东兴证券股份有限公司董事会
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组
上市情形的说明
东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体
A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简
称本次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》），
东兴证券董事会对于本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组和
重组上市出具说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于公司、中金公司2025年审计报告，本次交易构
成公司的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中金公司 7,828.26 284.81 1,220.58
东兴证券 1,141.98 47.11 332.40
中金公司/东兴证券 685.50% 604.59% 367.20%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，公司将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中
金公司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、
实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司董事会关于本次交易构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的
重组上市情形的说明》的盖章页）
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