容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
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关于安徽中鼎密封件股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
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申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2026]230Z1245 号
深圳证券交易所：
贵所于 2026 年 4 月 28 日出具的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120023 号）（以
下简称“问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“中
鼎股份”）本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复
如下，请予审核。
如无特别说明，本专项说明中的报告期指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，
报告期各期末指 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，本专项说明中的简称或释义
与《安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简称或释义相同。本专项说明
中金额单位为人民币万元，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
本专项说明中的字体代表以下含义：
问询函所列的问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
问题 1
报告期内，发行人及子公司存在因违反环境保护、安全生产等相关规定而被
处罚的情形。公司前五大供应商中，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简
称中鼎集团）为控股股东，安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称中鼎橡塑）为公
司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业，其中报告期内中鼎橡塑均为公司第一大
供应商，中鼎集团 2024 年度、2025 年 1-9 月新增成为前五大供应商；公司与控股
股东控制的企业宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、安徽中鼎动力有限公司等存
在采购等关联交易。2021 年 12 月，发行人控股股东中鼎集团收购日本普利司通股
份有限公司旗下减震业务公司。2021 年 12 月 10 日，发行人控股股东作出避免潜
在同业竞争的承诺函。根据约定，中鼎集团在对新公司完成收购后，以托管形式委
托发行人负责新公司的具体生产经营事宜。同时，中鼎集团承诺自取得新公司 100%
股权之日后 60 个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团
承诺将所持有的新公司 100%的股权优先转让给中鼎股份。
请发行人补充说明：
（1）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合
相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册
办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（2）结合公司
现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规
模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流
来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（3）披露对中
鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、
采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财
务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要
性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是
否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。
（4）结合控
股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明
发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后
是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的
承诺情况及实现情况。
（5）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，
公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，
说明是否涉及募集资金扣减情形。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见，
会计师核查（3）（5）并发表明确意见。
回复：
一、披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易
对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、
频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商
业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投
项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独
立性。
（一）报告期内关联采购总体情况、主要关联交易及主要关联方的认定
报告期内，发行人各期经常性关联采购金额分别为 52,501.51 万元、60,625.17
万元和 65,000.65 万元，占营业成本的比例分别为 3.89%、4.17%和 4.28%，总体占
比较低，关联采购具体情况如下：
单位：万元
交易频
关联方简称 关联采购内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度 交易性质
率
采购商品、接 一般关联
中鼎橡塑 32,899.68 30,813.35 29,241.56 经常性
受服务 交易
采购商品、接
一般关联
中鼎集团 受服务、能源 10,868.11 10,840.78 8,264.78 经常性
交易
动力
宁国弘嘉金 采购商品、接 一般关联
属 受服务 交易
采购商品、接 一般关联
中鼎天宇 2,512.48 6,073.29 1,013.58 经常性
受服务 交易
采购商品、接
一般关联
中鼎资能 受服务、能源 1,440.98 1,355.34 1,075.53 经常性
交易
动力
采购商品、接
一般关联
中鼎动力 受服务、能源 1,427.26 1,559.34 1,574.17 经常性
交易
动力
普洛斯派 接受服务、采 一般关联
（常州） 购商品 交易
采购商品、接
一般关联
上海鼎鸿 受服务、购买 1,292.63 218.35 475.67 经常性
交易
设备
采购商品、接
广德中鼎汽 一般关联
受服务、能源 1,000.36 680.61 318.18 经常性
车 交易
动力
采购商品、接
一般关联
中鼎信息 受服务、购买 847.40 847.71 1,314.17 经常性
交易
设备
采购商品、接
一般关联
上海鼎可 受服务、购买 780.62 575.58 345.29 经常性
交易
设备
采购商品、接 一般关联
中翰高科 744.73 249.24 - 经常性
受服务 交易
采购商品、接 一般关联
武汉尚鼎 485.77 399.95 124.68 经常性
受服务 交易
采购商品、接
一般关联
上海新鼎 受服务、能源 481.00 358.80 91.38 经常性
交易
动力
采购商品、接 一般关联
安徽迎鼎 344.06 180.54 179.82 经常性
受服务 交易
一般关联
宁国锦鼎 采购商品 326.53 26.30 - 经常性
交易
采购商品、接 一般关联
安徽施密特 320.85 367.44 391.93 经常性
受服务 交易
一般关联
东鑫电子 接受服务 283.22 - - 经常性
交易
采购商品、接
一般关联
中翰智能 受服务、购买 222.88 91.88 783.39 经常性
交易
设备
采购商品、接 一般关联
中鼎置业 178.92 420.25 579.35 经常性
受服务 交易
接受服务、购 一般关联
德毅卓 110.73 75.59 153.20 经常性
买设备 交易
一般关联
筑一智能 采购商品 90.83 - - 经常性
交易
一般关联
无锡鼎资 采购商品 42.29 - - 经常性
交易
一般关联
中鼎精密 接受服务 21.72 8.09 - 经常性
交易
一般关联
无锡威孚 采购商品 14.56 58.20 56.06 经常性
交易
日本普洛斯 一般关联
接受服务 4.51 - - 经常性
派 交易
一般关联
慈溪锦鼎 采购商品 - 1.80 2.12 经常性
交易
一般关联
安徽鼎浩 接受服务 - - 719.86 经常性
交易
合计 65,000.65 60,625.17 52,501.51 - -
占当年度营业成本的比例 4.28% 4.17% 3.89% - -
报告期内，将各期经常性关联交易金额超过 2,000.00 万元的交易认定为主要
关联交易，相关交易对方认定为主要关联方。因此，发行人主要关联方包括中鼎橡
塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇，发行人向主要关联方累计采购金额占比
均达到当年度关联采购金额的 80%以上。
报告期内，发行人主要关联采购交易对方及关联关系具体如下：
关联方简称 关联关系
中鼎橡塑 实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业
中鼎集团 发行人控股股东
宁国弘嘉金属 中鼎集团控制的企业
中鼎天宇 公司间接投资 20%，根据实质重于形式认定的关联方
（二）报告期内，主要关联方采购信用政策合理
发行人向主要关联方采购的信用政策具有合理性，具体如下：
报告期内，发行人主要关联方的合作条款及信用政策如下：
关联方简称 采购内容 主要结算方式 主要信用政策
国内：货到验收合格开票，发票
入账 90 天付款
中鼎橡塑 塑料制品及原材料等 商业票据
国外：发货后 150 天付款（海
运周期约 2 个月）
职工餐饮服务、能源天 提供服务后开票，发票入账 3
中鼎集团 电汇
然气、住房管理等 个月内付款
宁国弘嘉金 货到验收合格开票，发票入账
电镀、钝化等加工服务 商业票据、电汇
属 90 天付款
各类型号规格的制动 货到验收合格开票，发票入账
中鼎天宇 商业票据、电汇
管、管夹类产品 2 个月内付款
注：国外采购中鼎橡塑相关信用政策为发货后 150 天付款，考虑海运周期约 2 个月，实际信用
政策为到货后 90 天左右付款。
报告期内，发行人与主要关联供应商约定的信用政策和结算方式未发生重大
变化。采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 3 个月左右，结算方式按照商
业票据或电汇进行结算。
发行人同行业可比公司采购信用政策披露的具体情况如下：
同行业可比公司 主要信用政策相关描述
公开披露文件中未获取到相关采购信用政策信息，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025
时代新材
年度应付账款周转天数，计算三年平均周转天数为 116.31 天
公开披露文件中未获取到相关采购信用政策信息，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025
拓普集团
年度应付账款周转天数，计算三年平均周转天数为 107.67 天
招股书披露供应商提供给公司的信用期一般为 3 个月，考虑公司上市时间较早，通
海达股份 过同花顺 iFind 查询 2023-2025 年度应付账款周转天数，计算近三年平均周转天数为
招股书披露采购原辅材料、零配件大部分为定期结算，结算期一般在 2-3 个月左右；
鹏翎股份 考虑公司上市时间较早，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025 年度应付账款周转天数，
计算近三年平均周转天数为 82.76 天
公开披露文件中未获取到相关采购信用政策信息，通过同花顺 iFind 查询 2023-2025
川环科技
年度应付账款周转天数，计算三年平均周转天数为 71.83 天
数据来源：同花顺 iFind 及相关公司招股说明书。
发行人同行业可比公司采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 2-4 个月
左右，发行人主要关联方的采购信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，采购
信用政策具备合理性。
（三）报告期内主要关联交易基于真实业务需求，具备合理的商业背景及必
要性，向主要关联方采购定价公允
报告期内，关联采购的原因及背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性
分析如下：
报告期内，发行人向中鼎橡塑的采购情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
采购产成品 27,579.22 22,632.98 21,551.79
采购原材料及接受服务 5,320.46 8,180.37 7,689.77
合计 32,899.68 30,813.35 29,241.56
注：关联租赁金额较小，此处未予列示。
（1）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性
中鼎橡塑主要生产塑料制品，为更好地服务下游客户、满足客户对橡胶及塑料
制品的一体化需求，发行人从中鼎橡塑采购塑料制品及原材料等。根据客户需求，
发行人采购塑料制品后直接对外销售，发行人在转让商品前已拥有对商品的完整
控制权及定价权。同时发行人采购原材料并辅以部分机加工工序后销售给下游客
户，以满足不同客户对产品的需求，发行人向中鼎橡塑采购橡塑制品以及向客户销
售橡塑制品均为独立的购销交易。报告期内发行人向中鼎橡塑采购规模与发行人
业务规模相匹配，交易系基于实际业务需求，具备合理的商业背景，交易具有合理
性和必要性。
（2）关联交易的公允性
报告期内，发行人向不同供应商采购塑料制品，但其价格由于规格、性能、质
量、批量、交付条件等因素导致价格差异较大，因此发行人向中鼎橡塑采购塑料制
品均价与向其他非关联方采购塑料制品均价不具有完全可比性，无法通过可比产
品价格对关联采购定价公允性进行验证。发行人主要通过框架协议确定价格，同时
根据完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系，确保该类关联交易采购
价格的公允性。
报告期内，发行人向中鼎集团的采购情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
采购商品及接受服务 9,234.70 8,891.66 7,670.59
采购能源动力 2,636.95 2,903.56 1,619.61
合计 11,871.65 11,795.22 9,290.20
注：此处接受服务主要包括职工餐饮、环卫绿化、住房管理（含租赁）等；采购燃料、动力主
要包括生产过程中使用的天然气等能源动力。
（1）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性
发行人向中鼎集团的采购主要系日常后勤支持性服务（职工餐饮、环卫绿化、
住房管理）及生产经营所用的能源动力等，中鼎集团长期从事后勤服务等工作，熟
悉制造业厂区管理需求，能够为发行人提供稳定、规范的物业管理等配套服务以及
提供能源动力，有效支持各项生产经营活动的有序开展。报告期内，发行人基于提
升厂区管理专业化水平和控制综合运营成本等方面的考量，选择与服务体系成熟
的中鼎集团建立合作，具有合理性和必要性。
（2）关联交易的公允性
报告期内，发行人主要向中鼎集团采购职工餐饮服务、环卫绿化、住房管理等
服务及生产经营所需的天然气等能源动力。其中，环卫绿化交易金额较小且整体占
比较低，下表主要列示职工餐饮服务、住房管理、能源天然气等大额采购内容的定
价公允性分析，具体情况如下：
关联交易内容 关联方交易价格 公开市场价格
职工餐饮服务 餐饮服务费：305 元/人/月 餐饮服务费：353 元/人/月
能源天然气 4.1853 元/立方米 4.1853 元/立方米
住房管理 宿舍：554-613 元/间/月 宿舍：572-765 元/间/月
注：上述公开市场价格数据取自 2025 年 12 月数据。
报告期间，发行人向中鼎集团采购职工餐饮服务、住房管理价格均略低于公开
市场价格；采购能源天然气交易价格与公开市场价格一致，不存在关联方向发行人
输送利益情形。上述关联交易价格均与公开市场价格不存在显著差异，关联交易定
价公允。
报告期内，发行人向宁国弘嘉金属的采购情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
加工制作 6,950.33 5,401.64 5,796.79
合计 6,950.33 5,401.64 5,796.79
（1）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性
发行人向宁国弘嘉金属的采购主要系针对公司成品/半成品不同工艺的电镀、
钝化等加工服务。发行人所处行业系汽车零部件行业，汽车零部件产品工艺要求进
行防腐、耐磨、导电等各种类型的表面处理加工。宁国弘嘉金属经营范围包括金属
骨架、模具表面处理，其资质齐全，持有完整环保审批与排污许可，且其公司经营
地址位于宁国与发行人距离较近，短距物流减少周转损耗、运输成本与交付周期。
同时其与发行人工艺参数、品控标准高度匹配，质量稳定，交易具有合理性和必要
性。
（2）关联交易的公允性
报告期内，发行人外协物料具有品种多、频次高、定制化程度较高等特点，因
此影响价格的因素主要包括加工量、工艺类型、加工难度等，具体到不同产品不同
工序的外协加工服务收费并无公开的市场价格可供查询。发行人主要通过框架协
议确定价格，同时根据完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系，以确保
采购价格的合理性，故发行人外协加工服务的定价具有公允性。
报告期内，发行人向中鼎天宇的采购情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
采购产成品 2,512.48 6,073.29 1,013.58
合计 2,512.48 6,073.29 1,013.58
（1）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性
发行人子公司中鼎流体 2022 年将其制动管类相关业务打包出售给中鼎天宇，
基于从采购源头保障产品质量稳定及加强业务合作等原因，出售给中鼎天宇后发
行人为更好地服务下游客户、满足客户对流体管路系统及制动管类产品的一体化
需求，报告期内发行人与中鼎天宇合作，通过向其采购各种型号规格的制动管、管
夹类产品后再销售给下游客户以保障产品质量的稳定，具备合理的商业背景，交易
具有合理性和必要性。
（2）关联交易的公允性
报告期内，发行人向中鼎天宇采购各种型号规格的制动管、管夹类产品，主要
为高度定制化的非标准件，价格完全取决于定制化程度、批量、技术要求、材料成
本、加工难度等，故行业内无统一的市场指导价。发行人主要通过框架协议确定价
格，同时根据完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系，以确保采购价格
的合理性，故发行人的采购定价具有公允性。
综上，发行人与主要关联方的交易系基于真实业务需求，具备合理的商业背景
及必要性；发行人向主要关联方采购定价公允。
（四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响
发行人报告期内关联交易均已按照《关联交易制度》规定的审批权限经过董事
会、股东大会等有权部门审议或批准，关联董事或关联股东在审议过程中进行了回
避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表了相关意见。发行
人报告期内的关联交易遵守了《公司章程》
《股东会议事规则》
《关联交易制度》
《独
立董事工作细则》等公司治理文件的规定要求严格执行、公允定价，不存在利益输
送和损害公司中小股东利益的情形。
为保障发行人及其他股东的合法权益，规范关联交易，发行人控股股东中鼎集
团和实际控制人夏鼎湖、夏迎松已对关联交易事项进行承诺，出具《关于规范关联
交易的承诺函》，承诺长期有效，具体如下：
中鼎集团承诺：
“本集团及本集团附属企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联
交易。若本集团正常生产经营活动中与中鼎股份间发生关联交易，将根据《公司
法》、公司章程、公司关联交易制度及关联交易定价准则的规定，依照市场规则，
本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护中鼎股份及
非关联股东的利益，本集团将不利用在中鼎股份中的控股地位，为自身在与中鼎股
份关联交易中谋取不正当利益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义
务。”
夏鼎湖、夏迎松承诺：
“本人及本人控制企业将尽力避免与中鼎股份间发生关
联交易。如果中鼎股份不可避免地与本人或所控制的企业发生关联交易，则本人将
促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受
中鼎股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意
地履行与中鼎股份签订的各种关联交易协议，不会向中鼎股份谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。”
发行人报告期内的关联采购均系基于公司日常生产经营需要发生，相关交易
价格通过完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系确保采购价格的合理
性。报告期内，发行人关联采购金额较低，占营业成本比例较低，对发行人的财务
状况和经营成果不构成重大影响。
（五）募投项目实施后新增关联交易情况
发行人募投项目实施后暂无新增关联交易的具体计划，如果未来募投项目实
施后发行人的采购需求增长，发行人将根据具体情况与关联方进行市场化谈判，并
履行相关的关联交易决策与披露程序。
（六）核查程序和核查意见
申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息检索网站，查
询主要关联方的基本信息、股东结构、经营场所、经营范围、主要人员等主体资料，
核查与发行人的具体关联关系；
（2）对主要关联方进行实地走访，了解关联交易的背景、内容和目的等情况，
核查主要关联方与主要关联交易的必要性、商业合理性、真实性和公允性等情况；
（3）取得并查阅报告期内发行人主要关联交易的支持性文件，包括协议、订
单、发票及资金凭证等，复核发行人关联交易数据是否准确，对主要关联方交易及
往来余额执行对账程序，确认关联交易的真实性；
（4）取得并查阅发行人的主要关联交易协议，了解信用政策情况、结算方式
等，同时与发行人同行业公司采购信用政策情况进行对比，核查其信用政策的合理
性；
（5）查阅发行人的关联交易相关制度、报告期内对关联交易的审议决策文件、
独立董事发表的相关意见以及关联交易的信息披露文件，控股股东和实际控制人
出具的《关于规范关联交易的承诺函》，核查其主要关联交易审批、信息披露以及
规范关联交易的措施等情况；
（6）访谈发行人财务总监，了解报告期内主要关联交易的相关情况及募投项
目实施后可能产生的关联交易情况。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人报告期内与关联方的交易具有必要性及合理性。采购信用政策合
理，交易定价公允，不存在利益输送的情形；关联采购金额较低，占营业成本比例
较低，相关关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响；
（2）募投项目实施后，发行人暂无新增关联交易的计划。
二、结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末
是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及
募集资金扣减情形。
（一）财务性投资的认定标准
根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行证
券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一款关于“最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”的理解与适用规定：
“1、财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务
公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下
游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适
用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收
入纳入合并报表。4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难
以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。5、金额较大是指，公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类
金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小
额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产
业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期
末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
公司对可能涉及财务性投资的资产方会计科目具体分析如下：
单位：万元
财务性投资
项目 主要构成 投资目的 账面价值
金额
理财产品、权益工
交易性金融资产 具投资、债务工具 获取投资收益 76,976.25 7,346.41
投资
员工借款、往来
其他应收款 款、保证金及押金 不涉及投资 18,619.74 -
等
委托贷款、预缴企 提高现金流动性，
其他流动资产 114,941.85 89,829.13
业所得税等 获取理财收益
获取产业协同与投
长期股权投资 股权投资 29,411.05 1,209.76
资收益
获取产业协同与投
其他权益工具投资 股权投资 3,370.00 -
资收益
获取产业协同与投
其他非流动金融资产 股权投资 100,564.06 -
资收益
委托贷款、预付长
提高现金流动性，
其他非流动资产 期资产购置款、资 19,468.16 4,930.04
获取理财收益
产处置款
一年内到期的其他非 提高现金流动性，
固定收益类债权 5,005.27 5,005.27
流动资产 获取理财收益
财务性投资合计 108,320.60
报告期末合并报表归属于母公司净资产 1,440,262.90
财务性投资占比（%） 7.52
截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 76,976.25 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 主要构成 投资目的 账面价值
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 75,955.91
金融资产
中低风险、流动性强、收益 提高现金流动性，获
其中：理财产品 67,409.50
稳健的理财产品 取理财收益
获取产业协同与投
权益工具投资 参股少数股权 8,546.41
资收益
指定以公允价值计量
且其变动计入当期损 1,020.34
益的金融资产
子公司德国 KACO 对代理
其中：债务工具投资 提高现金流动性 1,020.34
融通公司的资产
合计 76,976.25
（1）理财产品
截至 2025 年 12 月 31 日，理财产品账面价值 67,409.50 万元，系公司为提高
资金使用效率，利用短期闲置资金购买的理财产品，均为期限较短、风险较低的理
财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况
如下：
单位：万元
是否属
理财 风险 产品
产品名称 产品类型 账面价值 预计收益率 于财务
机构 等级 期限
性投资
广发 中低 随时
周周随鑫 1 号 固定收益类 3,114.32 2.0%-2.5% 否
证券 风险 赎回
广发 国投泰康信托管家宝 非保本保收 中低 随时
证券 1号 益型产品 风险 赎回
华安证券安赢套利 1
华安 低风 随时
号周开债券型集合资 固定收益类 30.65 2.0%-2.5% 否
证券 险 赎回
产管理计划
华安 华安证券安赢 3 号集 低风 随时
固定收益类 32.02 2.0%-2.5% 否
证券 合资产管理计划 险 赎回
东北 东北证券固定收益类 中低 3.31%- 随时
固定收益类 9,775.91 否
证券 债权 风险 4.45% 赎回
爱建 爱建信托-中鼎 1 号 中低 随时
固定收益类 10,479.45 5.00% 否
信托 财富管理信托 风险 赎回
北银理财京华远见春 固定收益类 实际收益随
北银 低风 随时
系列易淘金 3 号现金 非保本浮动 4,000.00 单位净值浮 否
理财 险 赎回
管理类理财产品 收益型 动
开放式、固
南银理财添瑞日日聚 实际收益随
南银 定收益类、 低风 随时
宝 2 号现金管理类公 2,008.02 单位净值浮 否
理财 公募、净值 险 赎回
募人民币理财产品 动
型
固定收益
类，现金管
徽银理财徽安活期化 实际收益随
徽银 理类，非保 低风 随时
净值型理财产品产品 800.19 单位净值浮 否
理财 本浮动收益 险 赎回
类型 动
型、开放式
净值型
公募、开放
兴银理财稳添利日盈 式、固定收 实际收益随
兴银 低风 随时
快享 6 号日开固收类 益类、非保 10,000.40 单位净值浮 否
理财 险 赎回
理财产品 本浮动收 动
益、净值型
固定收益类 实际收益随
中银 中银理财-日积月累 低风 随时
非保本浮动 3,071.31 单位净值浮 否
理财 计划 险 赎回
收益型 动
工银理财?法人 “添 固定收益 实际收益随
工银 低风 随时
利宝” 净值型理财产 类、非保本 60.13 单位净值浮 否
理财 险 赎回
品 (TLB1801) 浮动收益型 动
公募、固定 实际收益随
信银 日盈象天天利 197 号 低风 随时
收益类、开 215.02 单位净值浮 否
理财 C 险 赎回
放式 动
实际收益随
浦银 低风 随时
天添利普惠计划 固定收益类 5.00 单位净值浮 否
理财 险 赎回
动
中国 保本浮动收 低风 天、
结构性存款 20,110.18 0.6%-2.05% 否
银行 益型 险 122
天
浦发 保本浮动收 低风
结构性存款 500.00 0.7%-1.70% 30 天 否
银行 益型 险
合计 67,409.50 / / /
（2）权益工具投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司权益工具投资账面价值 8,546.41 万元，具体情
况如下：
单位：万元
是否属
是否符合公司主营业务及战略发展方
序号 被投资企业 账面价值 于财务
向
性投资
否；其经营范围为企业管理、企业管
上海灯信企业管理 理咨询；公司投资目的为获取投资收
中心（有限合伙） 益，不寻求对被投资方的经营控制或
战略协同。
否；其主营业务主要为提供创业资
讯、科技新闻、投融资对接，公司投
资目的为获取投资收益，不寻求对被
投资方的经营控制或战略协同。
否；作为国内最大的云游戏实时云渲
染 GPUaaS 服务商，其主营业务主要
安徽海马云科技股 为游戏开发商、游戏平台等客户提供
份有限公司 基于 GPU 的云渲染服务，公司投资目
的为获取投资收益，不寻求对被投资
方的经营控制或战略协同。
是；作为一家以整合汽车零部件供应
资源、集汽车零部件平台交易、智能
智造产业互联、SaaS 在线平台搭建、
销售运营和云仓托管、最后一公里智
安徽鼎配通科技发 慧网点服务建设、再生材料循环利用
展有限公司 为一体的专业汽车零部件供应链科技
服务商，主营业务主要为以乘用车外
观覆盖部件和橡塑类专用零部件为主
营品类，并逐步延伸至底盘、悬挂、
电子电控等系统专用零部件品类，与
公司主营的汽车业务直接相关，属于
汽车产业链的关键环节，公司投资目
的旨在深化产业链协同，拓展业务发
展空间。
否；其主营业务主要为从事医疗器械
半成品到成品的 OEM 服务、精密零
宝玛医疗科技（无 件加工以及金属件表面处理一体化业
锡）有限公司 务，公司投资目的为获取投资收益，
不寻求对被投资方的经营控制或战略
协同。
合计 8,546.41 / /
（3）债务工具投资
截至 2025 年 12 月 31 日，债务工具投资账面价值 1,020.34 万元，主要系子公
司德国 KACO 对代理融通公司的资产，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 18,619.74 万元，具体
情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 主要构成 账面价值
务性投资
员工借款 员工备用金 2,861.79 否
往来款 公司日常经营产生的往来款 7,287.15 否
公司日常经营收取的供应商保
保证金及押金 1,210.37 否
证金及押金
应收 VAT 退税款 公司日常经营产生 167.64 否
其他暂付款 公司日常经营产生 8,876.56 否
小计 20,403.51 否
减：坏账准备 1,783.77 否
合计 18,619.74 /
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 114,941.85 万元，具
体情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 主要构成 账面价值
务性投资
预缴企业所得税 公司日常经营产生 5,627.65 否
增值税借方余额重分
公司日常经营产生 17,886.45 否
类
委托贷款 公司开展委托贷款 89,829.13 是
其他 待摊费用及其他预付税款 1,598.63 否
合计 114,941.85 /
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 29,411.05 万元，具
体情况如下：
单位：万元
是否属
是否符合公司主营业务及战略发展
序号 被投资单位 账面价值 于财务
方向
性投资
否；其经营范围为投资管理，股权
投资，企业并购及项目管理，公司
宁国中鼎田仆资产管
理有限公司
对被投资方的经营控制或战略协
同。
是；其主营业务主要为无醛板材研
发、生产和销售，其第一大股东控
制的合肥柔性科天机器人材料有限
公司为国内仿生机器人柔性皮肤材
南宁科天新材料科技 料领域的开拓者，其主营业务主要
有限责任公司 为水性聚氨酯柔性材料的研发与应
用，与公司主营的机器人业务直接
相关，属于机器人产业链的关键环
节，公司投资目的旨在深化产业链
协同，拓展业务发展空间。
是；该私募基金合伙协议中已明确
约定，将合伙企业财产投资于新能
源汽车相关产业，与公司主营的汽
车业务直接相关，公司投资目的旨
湖州泓添股权投资合
伙企业（有限合伙）
司，加强在新能源汽车领域的业务
拓展，加大与整车厂合作力度，巩
固原有产品市场地位，扩充新产品
品类，提高市场竞争力。
是；其主营业务主要为乘用车磁流
变减振器、商用车/驾驶室悬置减振
器的生产和销售，与公司主营的汽
安徽慧鼎科技有限公
司
的关键环节，公司投资目的旨在深
化产业链协同，拓展业务发展空
间。
是；该合伙企业合伙协议中已明确
约定，投资方向围绕高端智造的产
业生态进行投资，包括新能源汽车
和智能网联汽车产业方向及其产业
安徽民生新能智车股
链上下游、工业自动化和新一代信
息技术等领域的关键技术，与公司
（有限合伙）
主营的汽车业务直接相关，公司投
资目的旨在结合行业及公司发展方
向，为公司的主营业务战略发展服
务。
是；其主营业务主要为各类型号规
格的汽车用制动管、管夹类产品的
湖北中鼎天宇汽车管 生产和销售，与公司主营的汽车业
件制造有限公司 务直接相关，属于汽车产业链的关
键环节，公司投资目的旨在深化产
业链协同，拓展业务发展空间。
是；其主营业务主要为新能源汽车
热管理系统及铝箱体的研发、生产
和销售，核心产品包括汽车电池包
安徽中鼎新能源科技 液冷板系统和电池包下壳体托盘
有限公司 等，与公司主营的汽车业务直接相
关，属于汽车产业链的关键环节，
公司投资目的旨在深化产业链协
同，拓展业务发展空间。
是；其拥有全球领先的钢管精密制
造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢
管技术，其经营范围是钢管类精密
制造产品，主要应用于汽车零部件
中凸轮轴、发动机、齿轮箱、驱动
Vincenz Wiederholt
GmbH
统、安全系统、悬架系统等核心部
件。与公司主营的汽车业务直接相
关，属于汽车产业链的关键环节，
公司投资目的旨在深化产业链协
同，拓展业务发展空间。
否；其核心产品为可在高速生产线
北京爱智尚科技有限 使用的 3D CT 智能检测设备，如：
公司 集成电路/芯片智能检测仪、锂电池
智能检测仪等，公司投资目的为获
取投资收益，不寻求对被投资方的
经营控制或战略协同。
是；其专注于橡胶制品行业的自动
化和高端制造解决方案，提供自动
生产系统集成、图像捕捉和视觉检
南京德毅卓智能科技 测、立体检测自动线体以及定制化
有限公司 自动生产线等产品和服务，报告期
内公司与其合作并向其采购设备，
公司投资目的旨在深化产业链协
同，拓展业务发展空间。
是；其主营业务主要为各类汽车电
子控制器(ECU)的研发与生产，包
括灯光与触控产品线、机电控制产
上海毅衍电子科技有 品线、智控产品线，与公司主营的
限公司 汽车业务直接相关，属于汽车产业
链的关键环节，公司投资目的旨在
深化产业链协同，拓展业务发展空
间。
是；其主要产品为机器人力觉传感
器，包括六维力传感器、扭矩传感
器以及一维拉压力传感器，与公司
合肥星汇传感技术有
限公司
机器人产业链的关键环节，公司投
资目的旨在深化产业链协同，拓展
业务发展空间。
是；其主营业务主要为通信设备、
电子元器件、电子产品的生产和销
安徽华创智能有限公 售，与公司战略发展方向—3C 电子
司 业务直接相关，公司投资目的旨在
深化产业链协同，拓展业务发展空
间。
是；其主营业务主要为机器人自动
化设备、机械设备及零部件的设
计、制造及销售，与公司主营的机
安徽攻壳智能机器人
有限公司
业链的关键环节，公司投资目的旨
在深化产业链协同，拓展业务发展
空间。
是；其持有安徽中鼎智能热系统有
上海泉源智控企业管
限公司（中鼎股份子公司）49%股
权，公司投资目的旨在间接增持子
伙）
公司股份。
否；其为一家集航空数字化管理、
飞享者（北京）航空
科技发展有限公司
服务于一体的综合性服务商，公司
投资目的为获取投资收益，不寻求
对被投资方的经营控制或战略协
同。
合计 29,411.05 / /
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 3,370.00 万元，
具体情况如下：
单位：万元
是否属
是否符合公司主营业务及战略发展
序号 被投资企业 账面价值 于财务
方向
性投资
否；其经营范围为从事信息科技、
数据科技、计算机科技、网络科
技、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，
企业管理咨询，商务信息咨询，市
上海赢量信息科技有 场信息咨询与调查（不得从事社会
限公司 调查、社会调研、民意调查、民意
测验），自有设备租赁，汽车租赁
（不带操作员），电子商务（不得从
事金融业务） ，公司投资目的为获取
投资收益，不寻求对被投资方的经
营控制或战略协同。
是；其主营业务主要为电池技术开
发、系统集成、锂电池销售，与公
北京国能电池科技股 司主营的汽车业务直接相关，属于
份有限公司 汽车产业链的关键环节，公司投资
目的旨在深化产业链协同，拓展业
务发展空间。
是；其为微型电池专业供应商，负
责微型电池从材料、电芯到设备的
一体化研发与制造，产品可广泛用
洲际高能科技（北 于胎压监测、无人机、可穿戴电子
京）有限公司 产品等场景，与公司主营的汽车业
务直接相关，属于汽车产业链的关
键环节，公司投资目的旨在深化产
业链协同，拓展业务发展空间。
合计 3,370.00 / /
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 100,564.06 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 主要构成 账面价值
以公允价值计量且其变动
对外投资 99,969.24
计入当期损益的金融资产
基金投资 持有的低风险基金 594.82
合计 100,564.06
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产中以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产账面价值为 99,969.24 万元，具体情况如下：
单位：万元
是否属
是否符合公司主营业务及战略发展
序号 被投资企业 账面价值 于财务
方向
性投资
是；作为电动汽车家庭充电解决方
案提供商，公司销售智慧家用电动
汽车充电桩产品，与公司主营的汽
上海挚达科技发展股
份有限公司
的关键环节，公司投资目的旨在深
化产业链协同，拓展业务发展空
间。
是；其致力于氢能核心技术研发，
构建完整的氢能产业链，着力于柴
油重载车辆的氢能化替代，与公司
雄川氢能科技（广
州）有限责任公司
车产业链的关键环节，公司投资目
的旨在深化产业链协同，拓展业务
发展空间。
是；作为中国企业级大数据和人工
智能平台软件厂商，提供数字化、
智能化转型的一站式服务 ，其子公
司北京国双科技有限公司于 2022 年
国双控股（北京）有 度 IDC 发布的《中国工业互联网平
限公司 台及应用解决方案市场分析报告》
中被列为优秀重点厂商，与公司主
营的数据中心液冷业务直接相关，
公司投资目的旨在深化产业链协
同，拓展业务发展空间。
是；其专注于汽车自动驾驶双目感
知系统的研发，提供相关技术产
北京中科慧眼科技有 品，与公司主营的汽车业务直接相
限公司 关，属于汽车产业链的关键环节，
公司投资目的旨在深化产业链协
同，拓展业务发展空间。
是；其专注于高级驾驶辅助系统
（ADAS）的研发与制造，核心产品
包括基于毫米波雷达技术的自适应
巡航、碰撞预警、紧急自动刹车和
苏州豪米波技术有限
公司
能，与公司主营的汽车业务直接相
关，属于汽车产业链的关键环节，
公司投资目的旨在深化产业链协
同，拓展业务发展空间。
是；该私募基金合伙协议中已明确
约定，主要投资于汽车设备等产业
青岛火眼瑞祥一号产 链，其于与公司主营的汽车业务直
限合伙） 资奇瑞汽车，加大与整车厂合作力
度，巩固原有产品市场地位，扩充
新产品品类，提高市场竞争力。
是；其为一家 AI 驱动的人形机器人
公司，聚焦打造全尺寸通用人形机
器人，并衍生了包括多形态机器人
深圳逐际动力科技股 TRON 等多款创新产品，与公司主
份有限公司 营的机器人业务直接相关，属于机
器人产业链的关键环节，公司投资
目的旨在深化产业链协同，拓展业
务发展空间。
合计 99,969.24 / /
（2）基金投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产科目中基金投资账面价值
为 594.82 万元，系公司境外子公司持有的低风险基金，风险较低，不属于财务性
投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 19,468.16 万元，
具体情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 主要构成 账面价值
务性投资
预先支付、用于构建固定资产/无形
预付长期资产购置款 12,709.33 否
资产/在建工程等长期资产的款项
公司向中鼎天宇销售资产形成的资
资产处置款 - 否
产处置款
委托贷款 委托贷款 4,930.04 是
其他 预付其他款项 1,828.78 否
合计 19,468.16 /
截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的其他非流动资产账面价值为
单位：万元
是否属于财
项目 主要构成 账面价值
务性投资
一年内到期的固定收 公司认购的宁国市新农村建设投资
益类债权 有限公司应收账款债权
合计 5,005.27 /
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，可能涉及财务性投资的财务科目中，财
务性投资账面价值为 108,320.60 万元，主要为委托贷款及对外投资，占报告期末合
并报表归属于母公司净资产比例为 7.52%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财
务性投资情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
公司本次发行的董事会决议日为 2025 年 12 月 2 日，自董事会决议日前六个
月至回复日，公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）分析如下：
自董事会决议日前六个月至回复日，公司不存在从事或拟从事类金融业务的
情形
自董事会决议日前六个月至回复日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情
形。
自董事会决议日前六个月至回复日，公司不存在与公司主营业务无关的股权
投资。
自董事会决议日前六个月至回复日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并
购基金的情形。
自董事会决议日前六个月至回复日，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资
金的情形。
自董事会决议日前六个月至回复日，公司新增的委托贷款 58,000.00 万元，公
司本次募集资金金额为已扣除董事会决议日前六个月至发行前新增的财务性投资
后的金额。
自董事会决议日前六个月至回复日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且
风险较高金融产品的情形。
综上所述，本次发行相关董事会前六个月至回复日，公司已实施或拟实施的财
务性投资为新增委托贷款 58,000.00 万元，公司本次募集资金金额为已扣除董事会
决议日前六个月至发行前新增的财务性投资后的金额。相关事项如涉及募集资金
扣减，将按照相关规定办理。
（四）核查程序和核查意见
申报会计师主要履行了如下核查程序：
业务认定的要求并进行逐条核查；
时公告；
长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、一年
内到期的其他非流动资产的具体核算内容；
析相关投资是否属于财务性投资；
等，了解被投资公司主营业务、对外投资、与公司之间的业务往来及未来合作方案
等情况。
经核查，申报会计师认为：
形；
性投资，如涉及募集资金扣减的，将按照相关规定办理。
问题 2
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣
除发行费用后将全部用于以下项目：智能机器人核心关节与本体制造项目（以下
简称机器人制造项目）、智能热管理系统总成项目（以下简称热管理系统项目）、新
能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目（以下简称底盘研发项目）和补充流动
资金；其中 120,700 万元投入智能机器人项目，其中包括三个子项目，分别为子
项目一智能机器人本体加工与制造项目，项目达产后，公司将实现年产 8000 台人
形机器人、12000 台双足机器人的核心产能；子项目二智能机器人关节总成制造测
试项目，项目达产后，公司将实现年产 28 万个机器人关节、3 万套传感器配套控
制硬件与线束产品的核心产能，同步具备 400 套软件授权及配套服务的交付能力；
子项目三智能机器人关节核心部件生产制造项目，项目达产后，公司将实现年产
年产 1,566.20 万件新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产
品的生产规模。本次募投项目涉及租赁土地的情形。
发行人前次募集资金为 2019 年 3 月发行的可转换公司债券，募集资金净额为
“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”等项目终止；“汽车底盘锻铝件
生产项目”于 2023 年 6 月达产，效益未达预期。
请发行人补充说明：
（1）结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行业
技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因
及商业合理性；公司是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市场
等储备，机器人制造项目技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代
的风险，并进一步分析机器人制造项目的可行性。
（2）分别列示公司现有业务中人
形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权
及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，
目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况、
（1）问
中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、
公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要
投向主业的规定。
（3）结合公司现有机器人业务发展情况、客户储备或合作协议签
署情况、在手订单或意向性协议情况、客户认证进展等，说明机器人制造项目是否
存在认证、销售重大不确定性。
（4）结合机器人制造项目拟达产产能、各产品市场
规模、同行业可比项目扩产情况、公司拟争取的市场份额及市占率等，说明机器人
制造项目产能规划规模合理性及产能消化风险。（5）结合报告期内热管理系统产
能、产能利用率、及销售情况、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点项目或在
手订单情况等，说明热管理系统项目新增产能的合理性及产能消化风险。
（6）募投
项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否
符合土地使用权证登记类型、规划用途；土地使用年限、租用年限、租金及到期后
对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是
否存在重大不利影响。
（7）结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程、与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变
化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
（8）对
比近期机器人及其零部件项目规划投资金额，说明机器人制造项目投资金额测算
依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。
（9）量化说明本次募投项目新
增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（10）结合公司现有货币资金、
资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本
次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（11）前募历次变更是否履行相应审议程
序，信息披露是否完备。
（12）热管理系统项目与前次募投已终止的“新能源汽车
动力电池温控流体管路系统项目”的区别与联系，前募终止的相关原因影响是否
消除，是否会影响本募热管理系统项目的实施。
（13）前募“汽车底盘锻铝件生产
项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是
否会对本次募投项目产生不利影响。
（14）结合发行人底盘研发项目相关的研发计
划、研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或
预计可取得的研发成果等情况，说明底盘研发项目是否存在重复建设的情形，实
施的必要性和合理性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（9）（12）（13）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）
（6）
（11）并发表明确意
见，会计师核查（7）（9）（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与公司现有
业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变化、是否存在年降
政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性
（一）各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
本次募投项目包括智能机器人本体加工与制造项目、智能机器人关节总成制
造测试项目、智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能热管理系统总成项目及
新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目，其中研发结算中心项目不产生直接
收益，不涉及项目效益测算，其他募投项目收益情况的测算过程、测算依据及对比
情况如下：
本次募集资金投资项目效益测算均采用行业通用的测算假设，基础假设包括：
（1）宏观经济环境、行业市场情况、公司经营情况及相关税收政策未发生重
大不利变化，不考虑通货膨胀对项目经营的影响，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响；
（2）实施主体遵守有关法律法规；
（3）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策
基本一致；
（4）项目的经济计算期设定为 12 年（建设期 2 年、运营期 10 年），项目建成
后，运行负荷在计算期第 1 年按 40%测算，第 2 年按 70%测算，第 3 年及以后各
年按 100%进行测算。
项目营业收入测算，主要根据产品预计销售单价及各类产品预计销量测算。其
中：预计销售单价主要结合了募投实施主体产品历史销售价格、公司产品定位以及
对产品未来发展趋势预判等因素进行估计；产品预计销量主要根据预计新增产能
情况，结合未来行业发展趋势，合理设置产能释放节奏。各项目的具体情况如下：
（1）智能机器人本体加工与制造项目
本项目拟生产产品主要包括人形机器人和双足机器人，具体情况如下：
产品种类 设计产能（台） 达产后营业收入（万元）
人形机器人 8,000 132,000
双足机器人 12,000 60,000
合计 20,000 192,000
基于 GGII 数据，全球人形机器人市场规模从 2024 年约 10 亿美元增长至 2030
年 150 亿美元；中国人形机器人市场同期从约 22 亿元增至近 380 亿元。同时，特
斯拉、Figure、优必选、智元等头部企业已公布 2025-2027 年量产计划（数千至数
十万台级），预计市场将快速放量。公司规划的 2 万台/年产能占全球预期出货量比
例较小。本项目人形机器人及双足机器人产品价格主要参照目前市场上同类产品
的售价水平确定。公司基于谨慎考虑，在预测产品收入时未考虑产品单价未来的增
长率。
（2）智能机器人关节总成制造测试项目
本项目拟生产产品主要包括人形机器人关节、标准关节、专业标准关节、MINI
关节、配套控制硬件与线束产品及软件授权与服务，具体情况如下：
产品种类 设计产能 达产后营业收入（万元）
人形机器人关节 35,000 个 21,000
标准关节 115,000 个 28,750
专业标准关节 55,000 个 24,750
MINI 关节 75,000 个 9,000
配套控制硬件与线束产品 30,000 套 1,800
软件授权与软件服务 400 套 2,000
合计 — 87,300
人形机器人单台需 30 个以上关节，按 GGII 预测 2030 年全球人形机器人销量
约 34 万台，关节总需求超 1,000 万个；中国工业机器人年销量已超 30 万台，存量
及增量市场需求持续旺盛。项目 28 万个关节的年产能仅占市场总需求的一小部分。
本项目产品价格参照目前市场上同类产品的售价水平确定，公司基于谨慎考虑未
考虑产品单价未来的增长率。
（3）智能机器人关节核心部件生产制造项目
本项目拟生产产品主要包括传感器和谐波减速器，具体情况如下：
产品种类 设计产能（台） 达产后营业收入（万元）
传感器 150,000 26,548.70
谐波减速器 150,000 13,274.30
合计 300,000 39,823.00
谐波减速器方面，单台人形机器人需 20 个以上，GGII 预测 2030 年全球人形
机器人销量约 34 万台，对应减速器需求超 680 万台；传感器与谐波减速器通常是
配套使用的。同时，中国工业机器人 2024 年产量 55.6 万台、销量 30.2 万套，配套
及替换需求大，国产化率的不足进一步催生对国产核心零部件的需求。项目合计 30
万台/年的核心部件产能远低于未来市场增量。本项目谐波减速器产品参考目前已
生产并销售的同类型产品价格及市场上相似产品的售价作为预估价格；传感器产
品参考市场同类产品价格进行预测。公司基于谨慎考虑未考虑产品单价未来的增
长率。
（4）智能热管理系统总成项目
本项目拟生产产品主要包括新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及
储能热管理产品三大核心品类，具体情况如下：
产品类别 设计产能（万件） 达产后营业收入（万元）
储能热管理产品 1.12 15,200.00
汽车热管理产品 1,500.40 120,480.00
数据中心热管理产品 64.68 99,000.00
合计 1,566.20 234,680.00
基于 EV Volumes 数据，2024 年我国新能源汽车渗透率超 40%，2025 年目标
销量 1,550 万辆，单车热管理价值量升至 6,000?10,000 元，市场空间达千亿级；基
于 IDC 数据，数据中心液冷市场 2025 年约 34 亿美元，预计 2028 年超 162 亿美元
（IDC），年复合增长率 48%，政策要求 PUE≤1.25；根据 CNESA 数据，2025 年
新型储能新增装机量达 144.7GW，基于中关村储能产业技术联盟数据， 政策目标
品需求量大。本项目产品售价主要基于拟交付产品的价格预期开展测算，公司基于
谨慎考虑未考虑产品单价未来的增长率。
本次募投项目的营业成本主要为生产成本，包括材料费用、直接人工费用及制
造费用等，期间费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等。
类别 项目 测算依据
外购原辅材料及 根据项目预计销售产品情况及工艺消耗定额，结合近年
燃料动力费用 来市场价格及供应商报价综合确认
生产成本
根据项目新增直接生产人员数量及当地工资水平，并考
工资及福利费
虑合理增长因素综合确认
类别 项目 测算依据
折旧与摊销 按公司现行会计政策执行
厂房租金 按租赁面积、合同单价及建设或运营期逐月计算
参照公司历史数据、行业平均水平并结合项目具体特
管理费用
点，按营业收入的一定比例或经验值估算
参照公司历史数据、行业平均水平并结合项目具体特
期间费用 销售费用
点，按营业收入的一定比例或经验值估算
参照公司历史数据、行业平均水平并结合项目具体特
研发费用
点，按营业收入的一定比例或经验值估算
根据前述假设条件、计算基础，本次募投项目进入稳定期后效益测算情况如下：
智能机器人本 智能机器人关 智能机器人关
智能热管理系
序号 项目 体加工与制造 节总成制造测 节核心部件生
统总成项目
项目 试项目 产制造项目
（二）募投项目与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况
公司机器人业务目前尚无大规模量产，尚无稳定的历史毛利率可供直接比较。
机器人项目在选取可比公司时，优先选取同行业可比上市公司开展类似项目
或有类似产品的进行比较。当可比公司未开展类似项目、未有类似产品、类似项目
数量较少或未披露类似项目的可比信息时，补充选取非可比上市公司公开披露的
同类型项目或产品（以下统称“可比项目”或“可比产品”，下同）进行比较。公
司机器人项目毛利率与可比公司比较情况如下：
公司简称 可比项目/产品 毛利率
拓普集团 产品：机器人执行器 28.25%
南方精工 项目：精密制动、传动零部件产线建设项目 28.46%
项目：具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发
五洲新春 31.08%
与产业化项目
绿地谐波 产品：谐波减速器及金属件 36.77%
平均值 — 31.14%
智能机器人本体加工与制造项目 27.17%
发行人 智能机器人关节总成制造测试项目 33.81%
智能机器人关节核心部件生产制造项目 39.34%
注：拓普集团、绿地谐波产品毛利率数据取自该公司 2025 年年度报告。
公司本次募投项目中，本体加工与关节总成项目与可比公司毛利率水平差异
不大；关节核心部件项目产品主要为传感器与谐波减速器，毛利率水平与绿地谐波
相关产品毛利率水平不存在重大差异。
（1）热管理项目与公司现有热管理业务毛利率对比
本次热管理项目毛利率与公司 2025 年度热管理业务毛利率比较情况如下：
类别 项目 毛利率
本次募投项目 智能热管理系统总成项目 24.04%
公司现有业务 热管理系统 18.11%
公司本次募投项目中，智能热管理系统总成项目测算毛利率高于公司现有热
管理业务毛利率水平，主要系本次募投项目产品由单一零部件（管路、阀类）向集
成模块、液冷机组等系统级产品升级，技术含量和附加值更高，定价能力增强。
（2）热管理项目与同行业可比公司对比
本次募投项目与可比项目毛利率比较情况如下所示：
公司 可比项目/产品 毛利率
项目：新基建领域智能温控设备智能制造项目 33.42%
申菱环境 项目：专业特种环境系统研发制造基地项目（二
期）
产品：机房温控节能产品 28.36%
英维克
产品：机柜温控节能产品 27.24%
新富科技 新能源汽车热管理系统核心零部件扩产建设项目 25.10%
可比公司平均值 — 29.20%
发行人 智能热管理系统总成项目 24.04%
注：英维克产品毛利率数据取自该公司 2025 年年度报告。
发行人热管理项目达产年预测毛利率为 24.04%，略低于同行业可比公司毛利
率水平，主要因本项目产品涵盖储能及数据中心热管理等新应用领域，尚处于市场
开拓期，公司在预测效益时较谨慎。
（三）下游行业竞争及变化
人形机器人核心部件行业目前处于从技术验证向商业化落地的过渡阶段，竞
争格局尚未固化。主要竞争者包括国际精密传动巨头（如日本哈默纳科、纳博特斯
克）、国内专业零部件企业（如绿的谐波）以及部分汽车零部件公司。行业技术路
线虽在快速演进，但电机驱动配谐波减速器的轻负载关节方案已基本确立，短期内
发生颠覆性替代的可能性较低。
公司依托在汽车精密制造领域积累的规模化生产能力、成本控制经验及客户
渠道优势，聚焦谐波减速器、力觉传感器、关节总成等核心硬件环节。公司已与埃
夫特、傅利叶等客户建立战略合作关系并取得定点或小批量订单，通过深度绑定核
心客户的方式构筑竞争壁垒。同时，公司产品设计覆盖主流技术标准，且可通过工
艺优化和材料升级持续提升性能，以适应下游客户的技术迭代需求。因此，公司选
取的效益测算参数已基于当前竞争态势和可预见的市场变化进行审慎估计。
新能源汽车热管理领域已形成三花智控、银轮股份、拓普集团及公司等国内头
部企业主导的格局，行业正向集成化、模块化方向升级。储能热管理和数据中心液
冷领域竞争格局尚未固化，市场处于快速扩张阶段。公司凭借在汽车热管理领域多
年的技术积累、客户资源及规模化制造能力，具备向新应用领域拓展的基础。
公司热管理产品已配套比亚迪、奇瑞、长城、德国大众等主流整车厂商，并拓
展了储能及数据中心领域客户。本次募投项目主要产品涉及下游新能源汽车、储能、
数据中心三大领域，市场规模均保持高速增长，为公司新增产能提供了市场空间。
因此，公司基于现有客户基础及行业发展趋势进行的效益测算具有合理性和可实
现性。
（四）是否存在年降政策等
与汽车零部件行业不同，智能机器人行业正处于快速发展中，供应链体系及价
格调整机制还未成型。公司已与奇瑞、埃夫特等客户签订的合同或协议中，未约定
明确的年度降价条款。同时，查阅机器人零部件上市公司（如绿的谐波、五洲新春）
的公开披露信息，未披露年降的相关信息。
从产业链传导机制看，公司谐波减速器、关节总成等产品属于机器人整机的核
心基础部件，技术壁垒较高，客户对产品性能、精度和可靠性的敏感度高于价格敏
感度。公司效益测算系基于当前市场售价及已有订单价格进行收入预测，在整个测
算期内未假设产品单价下降，即以当前价格作为全周期售价。虽然未来随着行业逐
步成熟，产品价格可能下降，但公司可通过成本优化、产品更新迭代等方式应对。
因此，本次效益测算是合理、审慎的。
本次热管理募投项目产品覆盖新能源汽车、储能、数据中心三大领域，不同应
用领域的年降风险存在差异。其中，新能源汽车领域传统上存在整车厂对零部件供
应商的年度降价要求，公司部分热管理产品直接配套整车厂，面临一定的年降压力；
而储能及数据中心领域为公司新开拓的应用方向，目前处于市场快速扩张期，客户
更关注产品散热效率、系统可靠性和交付能力，尚未形成类似汽车行业的年降惯例。
本次效益测算中，公司以当前市场价格为基准进行收入预测，达产年毛利率设
定为 24.04%，低于可比项目的毛利率水平，预测较谨慎。同时，公司通过产品升
级（由单一零部件向集成模块、液冷机组升级）提升技术附加值，以及向年降风险
较低的储能、数据中心领域拓展，同时加强成本控制，以应对潜在的产品价格波动。
因此，本次热管理项目的效益测算是合理、审慎的。
综上，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性及可实现性。
（五）核查程序和核查意见
申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取各募投项目的可行性研究报告及财务评价附表，复核效益测算的假
设条件、收入成本参数及毛利率等参数；
（2）对比可比项目或产品毛利率指标，评估公司测算的合理性；
（3）访谈发行人机器人业务负责人，了解是否考虑技术迭代、价格年降等因
素对效益的影响；
（4）查阅下游客户公开量产计划及行业研究报告，验证销量预测与市场增速
的匹配性。
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目效益测算的假设条件、计算过程符合行业惯例，关键参数与同行
业可比项目相比处于合理区间，已充分考虑技术迭代、市场竞争及年降等因素，测
算结果合理、谨慎。
二、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影
响。
（一）本次募投项目新增折旧摊销情况
本次募集资金投资项目实施后，将新增房屋建筑物、机器设备、其他设备等固
定资产、土地使用权、固定资产改良支出等资产，相关资产将跟随投资进度在 1-2
年的建设期内按照既定计划分批陆续投入，并将在达到预定可使用状态后计提折
旧摊销。其中，本次募投项目的房屋建筑物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%。机
器设备按照 10 年平均折旧，残值率取 5%。其他设备按照 5 年平均折旧，残值率
取 5%。土地使用权按照 50 年摊销，无残值。固定资产改良支出按照 5 年摊销，
无残值。本次募投项目预计新增折旧摊销测算情况如下：
单位：万元
T+8 年
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
及以后
（一）智能机器人本
体加工制造项目
（二）智能机器人关
节总成制造测试项目
（三）智能机器人关
节核心部件生产制造 3,542.33 3,542.33 3,542.33 3,542.33 3,542.33 3,207.58
项目
（四）智能热管理系
统总成项目
（五）新能源汽车智
能底盘系统研发结算 662.03 662.03 662.03 662.03 662.03 362.76
中心项目
合计 16,048.86 16,048.86 16,048.86 16,048.86 16,048.86 14,136.39
注：本次募投项目建设期均为 24 个月，因此从 T+3 年开始计算折旧摊销额。
（二）新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响
上述新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销将对公司的成本、
费用、利润总额产生一定影响，但随着募集资金投资项目完工并投产，逐渐产生预
期收益，新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销对公司业绩的影响
将逐渐减小。本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销
对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
单位：万元
T+8 年及以
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
后
本次募投项目新增折旧摊销① 16,048.86 16,048.86 16,048.86 16,048.86 16,048.86 14,136.39
现有业务营业收入② 1,979,983.01 1,979,983.01 1,979,983.01 1,979,983.01 1,979,983.01 1,979,983.01
本次募投项目新增营业收入③ 553,803.00 553,803.00 553,803.00 553,803.00 553,803.00 553,803.00
营业收入合计（④=②+③） 2,533,786.01 2,533,786.01 2,533,786.01 2,533,786.01 2,533,786.01 2,533,786.01
预计未来折旧摊销占营业收入的
比例（⑤=①/④）
本次募投项目新增税后折旧摊销
⑥
现有业务净利润⑦ 158,939.60 158,939.60 158,939.60 158,939.60 158,939.60 158,939.60
本次募投项目新增净利润⑧ 65,663.91 65,663.91 65,663.91 65,663.91 65,663.91 65,663.91
净利润合计（⑨=⑦+⑧） 224,603.51 224,603.51 224,603.51 224,603.51 224,603.51 224,603.51
预计未来折旧摊销占净利润的比
例（⑩=⑥/⑨）
注 1：现有业务营业收入为 2025 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。
注 2：上述营业收入合计和净利润合计仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩
的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的
判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%）。
注 4：现有业务净利润为 2025 年公司合并口径归母净利润，并假设未来保持不变。
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来营业收入合计的比例为 0.56%-
营业收入合计和净利润合计影响较小。本次募集资金投资项目的预期经营业绩完
全可以消化新增资产的折旧及摊销费用，对公司未来的盈利能力及业绩不会构成
重大不利影响。
（三）核查程序和核查意见
申报会计师主要履行了如下核查程序：
查阅公司募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目各类新增固定资产、无
形资产、长期待摊费用金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，并
结合发行人会计政策计算分析因实施本募项目而新增的折旧和摊销对公司未来盈
利能力及业绩的影响。
经核查，申报会计师认为：
本次募集资金投资项目预期经营业绩能够消化新增资产的折旧及摊销费用，
对公司未来的盈利能力及业绩未构成重大不利影响。
三、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（一）本次补充流动资金的原因及规模的合理性
结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求等，以 2025 年末为起算始点，公司模拟测算未来三年（2026-
单位：万元
类别 项目 计算公式 金额
货币资金余额 ① 408,064.15
交易性金融资产中理财产品 ② 67,409.50
可自由支
前次募投项目未使用资金 ③ 22,747.49
配资金
使用受限货币资金 ④ 4,975.81
未来三年
未来期间经营活动现金流量净额 ⑥ 517,911.95
新增资金
预测未来新增最低现金保有量 ⑧ 165,661.02
未来三年经营性流动资金缺口 ⑨ 206,779.15
未来三年预计现金分红 ⑩ 104,157.06
未来三年 未来三年偿还借款利息 ? 78,135.75
资金需求
未来三年偿还科技创新债券本息 ? 52,820.00
本次募投投资项目需求 ? 223,609.41
未来重大资本性支出需求 ? 52,716.00
?=⑦+⑧+⑨+⑩
未来三年总资金需求 1,317,435.56
+?+?+?+?
未来三年总体资金缺口 ?=?-⑤-⑥ 351,773.26
额为 408,064.15 万元，使用受限货币资金余额为 4,975.81 万元，前次募投项目未
使用资金为 22,747.49 万元，交易性金融资产中理财产品余额为 67,409.50 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金 ① 408,064.15
其中：受限货币资金 ② 4,975.81
前次募投项目未使用资金 ③ 22,747.49
交易性金融资产中理财产品 ④ 67,409.50
截至 2025 年末可自由支配资
⑤=①-②-③+④ 447,750.35
金
报告期内，公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
产
非流动
资产
资产总
额
流动负
债
非流动
负债
负债总
额
资产负
债率
报告期内，公司资产负债率总体保持平稳，资产负债结构稳定，2024 年末流
动负债占负债总额比例较 2023 年末有所上升，主要系公司为子公司香港中鼎提供
保证担保的长期保证借款于 2025 年 12 月 30 日到期导致一年内到期的非流动负债
余额增加。未来随着公司持续拓展机器人、热管理等业务，预期对资金的需求将进
一步增加。
公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为 1,280,144.08 万元、1,491,318.67
万元、1,724,444.83 万元、1,885,403.41 万元和 1,979,983.01 万元，最近五个完整会
计年度的营业收入复合增长率为 11.39%，经营活动现金流量净额占营业收入比例
的平均值为 8.29%。公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生
的现金流量净额占营业收入的比例维持在 7.00%。假设公司未来三年营业收入增长
率为 11.39%、经营活动现金净流量占营业收入比重为 7.00%，未来三年经营活动
产生的现金净流量净额合计为 517,911.95 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
营业收入 2,205,503.07 2,456,709.88 2,736,529.13
经营活动产生的
现金流量净额/ 7.00% 7.00% 7.00%
营业收入
经营活动产生的
现金流量净额
年经营现金流量 517,911.95
净额合计
公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为 1,280,144.08 万元、1,491,318.67
万元、1,724,444.83 万元、1,885,403.41 万元和 1,979,983.01 万元，最近五个完整会
计年度的营业收入复合增长率为 11.39%，公司营业规模整体呈增长趋势。
公司流动资金需求的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销售百
分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的
变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为 1,280,144.08 万元、1,491,318.67
万元、1,724,444.83 万元、1,885,403.41 万元和 1,979,983.01 万元。公司最近五个完
整会计年度营业收入复合增长率为 11.39%。随着行业的稳定发展，公司业务持续
发展，本次测算以 2025 年为基础，以公司最近五个完整会计年度 11.39%的营业收
入年均复合增长率对公司 2026-2028 年的营业收入进行模拟测算。
根据销售百分比法，假设 2026-2028 年各项经营性流动资产/营业收入、各项
经营性流动负债/营业收入的比例与 2025 年的比例相同，对公司 2026-2028 年流动
资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
资产负债科
项目 2025（基期） 目占营业收 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
入的比例
营业收入 1,979,983.01 100.00% 2,205,503.07 2,456,709.88 2,736,529.13
应收票据 22,158.86 1.12% 24,682.75 27,494.12 30,625.70
应收账款 439,633.76 22.20% 489,708.05 545,485.79 607,616.62
应收款项融资 63,513.88 3.21% 70,748.11 78,806.32 87,782.36
预付款项 10,470.91 0.53% 11,663.55 12,992.02 14,471.82
存货 425,117.41 21.47% 473,538.28 527,474.29 587,553.62
合同资产 22,652.44 1.14% 25,232.55 28,106.54 31,307.88
经营性流动资产合计
（A）
应付票据 23,511.54 1.19% 26,189.50 29,172.49 32,495.24
应付账款 410,283.12 20.72% 457,014.37 509,068.30 567,051.18
预收款项 - - - - -
合同负债 8,583.74 0.43% 9,561.43 10,650.47 11,863.56
经营性流动负债合计
（B）
流动资金占用额（C=A-
B）
新增流动资金缺口 - - 61,639.13 68,659.83 76,480.19
新增流动资金缺口合计 206,779.15
经测算，预计 2026-2028 年公司累计新增流动资金需求总额为 206,779.15 万
元。
最低现金保有量是公司为保障日常运营连续性所需持有的最低货币资金规模，
主要用于支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，缓冲客户回款延迟等
流动性风险。公司管理层一般会保有 3-4 个月经营所需现金支出。2024 年及 2025
年，公司经营活动现金流出小计分别为 1,489,002.05 万元及 1,483,961.44 万元，月
均支出 123,873.48 万元。因此，以 3.5 个月经营活动现金流出 433,557.18 万元作为
公司最低现金保有量。
公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关，未来三年若公司的经营规模
持续扩张，与之匹配的最低现金保有量亦将随公司经营规模扩大同步增长。假设最
低现金保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算的 2028 年末最低现
金保有量为 599,218.19 万元，未来三年新增最低现金保有量为 165,661.02 万元。
测算情况如下：
单位：万元
项目 备注 金额
未来期间新增最低现金保有量 ⑤=④-② 165,661.02
报告期内，公司现金分红情况如下：
占合并报表中归属
合并报表中归属于上
现金分红金额（含 于上市公司普通股
分红年度 市公司普通股股东的
税） 股东的净利润的比
净利润
例
最近三年累计现金
分红金额
最近三年合并归属
于上市公司股东的 397,256.55
净利润
最近三年累计现金
分红金额/最近三
年合计归属于上市
公司股东的净利润
上市公司股东的净利润的总额的比例为 19.88%，假设以此作为未来期间现金分红
比例的测算依据。2023 年至 2025 年，公司归属于上市公司股东的净利润占营业收
入的比例分别为 6.56%、6.64%和 8.03%，平均值为 7.08%。假设 2026 年至 2028 年
公司每年归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例与最近三年平均
值一致，为 7.08%。
参照前述未来三年的预计营业收入及净利润率情况，测算未来三年预计现金
分红金额为 104,157.06 万元，测算情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度 E 2027 年度 E 2028 年度 E
营业收入 2,205,503.07 2,456,709.88 2,736,529.13
净利润率 7.08% 7.08% 7.08%
归母净利润 156,149.62 173,935.06 193,746.26
母净利润合计
平均分红比例 19.88%
未来三年预计现金
分红所需资金
和 3.46%，平均值为 4.20%。截至 2025 年末，公司有息负债余额合计为 620,124.97
万元，假设未来可转换债券存续期内保持现有有息负债规模，每年利息支出占有息
负债余额的比例按照 4.20%测算，未来三年合计利息支出为 78,135.75 万元。
公司 2025 年度第一期科技创新债券于 2025 年 11 月 7 日至 11 月 10 日在全国
银行间债券市场公开发行，发行金额为 5 亿元人民币，期限 3 年，发行利率 1.88%，
经测算，未来三年偿还债券本息的金额为 52,820.00 万元。
本次发行的募集资金总额不超过 250,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额
合计 223,609.41
公司未来重大资本性投资项目主要为墨西哥混炼胶和汽车零部件生产项目。
该项目经管理层会议决议通过，公司决定投资 1 亿美元在墨西哥投资设立中鼎墨
西哥有限责任公司，建设混炼胶和汽车零部件生产厂房，在墨西哥生产和销售混炼
胶和汽车零部件产品。截至 2025 年末，该项目未来仍需投入资金 52,716.00 万元。
综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求等，经测算公司的资金缺口为 351,773.26 万元，其中
未来三年新增流动资金需求 206,779.15 万元，公司本次拟募集资金总额 250,000.00
万元，其中补充流动资金 60,500.00 万元，补流规模小于经测算的未来三年新增流
动资金需求，本次募集资金总额小于经测算的公司资金缺口，因此本次融资的补流
规模具有合理性。
（二）核查程序和核查意见
申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务总监，了解发行人经营现金管理情况及重大资本性支出
项目情况；
（2）查阅发行人报告期内主要财务数据，测算未来期间经营性现金流入净额、
最低现金保有量、未来现金预计分红等，模拟测算发行人的资金缺口，分析本次融
资补流规模的合理性。
经核查，申报会计师认为：
未来三年新增流动资金需求高于本次融资的补流规模，本次融资的补充流动
资金规模具有合理性。
（此页无正文，为安徽中鼎密封件股份有限公司容诚专字[2026]230Z1245 号
报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 占铁华
中国注册会计师：
汤小龙
中国·北京 中国注册会计师：
陈同心
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