国浩律师（北京）事务所
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锦浪科技股份有限公司
之
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二〇二六年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于锦浪科技股份有限公司
国浩京证字[2026]第 0285 号
致：锦浪科技股份有限公司
根据锦浪科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股
东会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政
法规、规范性文件以及《锦浪科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、
《锦浪科技股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规
定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司 2025 年年度
股东会（下称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员
资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关
本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2025 年年度股东会见证之目的。本所律师同意
公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券
交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
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师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集
（一）本次股东会的召集人
本次股东会由公司董事会召集。
（二）本次股东会的召集
根据公司第四届董事会第十五次会议，公司本次股东会定于 2026 年 5 月 18
日召开。
公司于 2026 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议
通知载明了本次股东会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对
象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东会
采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、
投票程序等有关事项做出明确说明。
公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了
《关于 2025 年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称
“《会议补充通知》”），载明公司董事会于 2026 年 4 月 28 日收到公司控股股
东王一鸣先生提交的《关于提请增加 2025 年年度股东会临时提案的函》，为提
高决策效率，王一鸣先生提请将《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》以临时提案方式提交公司 2025 年年度股东会审议。经公司董事会审
核，公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司 2025 年年度股东会审议。
除增加上述临时提案外，公司 2025 年年度股东会的会议召开时间、地点、方式、
股权登记日等其他事项均保持不变。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及《会议通知》
和《会议补充通知》的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》
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《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定。
二、本次股东会的召开程序
公司本次股东会于 2026 年 5 月 18 日下午 15:00 时在浙江省象山县经济开发
区滨海工业园金开路 188 号公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召
开，由公司董事长王一鸣先生主持。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2026 年 5 月 18 日，其中
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2026 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25，
时间为 2026 年 5 月 18 日 9:15~15:00 期间的任意时间。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议
的议案内容与《会议通知》及《会议补充通知》所载一致，公司本次股东会召开
程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会的《会议通知》及《会议补充通知》，有权出席本次股东会
的人员为截至 2026 年 5 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其委托的代理人，公司的董事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师等。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 7 人，代表 有表决权股份
至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户的股份总数，下同）。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
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投票的股东 238 人，代表有表决权股份 10,284,206 股，占公司有表决权股份总数
的 2.5881%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 245 名，代
表有表决权股份 197,864,585 股，占公司有表决权股份总数的 49.7940%。其中通
过现场和网络投票的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（下称“中小投资者”）共
计 241 人，代表有表决权股份 14,897,390 股，占公司有表决权股份总数的 3.7490%。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所经办律师。
经本所经办律师验证与核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人
员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员
具备出席本次股东会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东会的议案进行审
议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的《会议通知》及《会议补充通知》，本次股东会对如下议
案进行审议：
计机构的议案》
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限售的限制性股票的议案》
关事宜的议案》
其中议案 7、11、12、13、14 由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。与本次股东会审议议案相关的关联股东在审议相关
议案时回避了表决。
经本所经办律师验证与核查，本次股东会实际审议的议案与《会议通知》及
《会议补充通知》的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的
规定。
五、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就《会议通知》及《会议补充通知》中列明的议案进行了审议，
采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部
结束后，本次股东会的股东代表和本所经办律师统计了投票的表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东会投票表决结束
后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
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参加本次股东会的股东及股东代理人对本次股东会审议的议案的表决结果如下：
表决情况：同意 197,834,679 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 99.9849%；反对 24,306 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0123%；弃权 5,600
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,867,484 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7993%；反对 24,306 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1632%；弃权 5,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0376%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 197,834,679 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 99.9849%；反对 24,306 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0123%；弃权 5,600
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,867,484 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7993%；反对 24,306 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1632%；弃权 5,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0376%。
表决结果：通过。
计机构的议案》
表决情况：同意 197,832,879 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
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权的股东及股东代理人所持股份的 99.9840%；反对 25,106 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0127%；弃权 6,600
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,865,684 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7872%；反对 25,106 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1685%；弃权 6,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 197,830,779 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 99.9829%；反对 26,806 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0135%；弃权 7,000
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,863,584 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7731%；反对 26,806 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1799%；弃权 7,000 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0470%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 197,798,636 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 99.9667%；反对 60,349 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0305%；弃权 5,600
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,831,441 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5573%；反对 60,349 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4051%；弃权 5,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0376%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 14,864,484 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权
的股东及股东代理人所持股份的 99.7791%；反对 26,306 股，占所有参与本次股
东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.1766%；弃权 6,600
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,864,484 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7791%；反对 26,306 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1766%；弃权 6,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0443%。
本议案关联股东及其一致行动人回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 191,596,345 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 96.8321%；反对 6,175,738 股，占所有参与本
次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 3.1212%；弃权
股份的 0.0468%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 8,629,150 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 57.9239%；反对 6,175,738 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.4552%；弃权 92,502
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6209%。
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本议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
表决情况：同意 197,833,979 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 99.9845%；反对 24,806 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0125%；弃权 5,800
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,866,784 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7946%；反对 24,806 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1665%；弃权 5,800 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0389%。
表决结果：通过。
限售的限制性股票的议案》
同意 197,834,679 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及
股东代理人所持股份的 99.9849%；反对 24,306 股，占所有参与本次股东会的对
该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0123%；弃权 5,600 股，占所
有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,867,484 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7993%；反对 24,306 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1632%；弃权 5,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0376%。
本议案关联股东已回避表决。
表决结果：通过。
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表决情况：同意 197,830,879 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 99.9830%；反对 27,606 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0140%；弃权 6,100
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,863,684 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7737%；反对 27,606 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1853%；弃权 6,100 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0409%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 197,834,679 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 99.9849%；反对 24,306 股，占所有参与本次
股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.0123%；弃权 5,600
股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,867,484 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7993%；反对 24,306 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1632%；弃权 5,600 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0376%。
本议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
表决情况：同意 194,552,265 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 98.3260%；反对 3,308,120 股，占所有参与本
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次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 1.6719%；弃权
股份的 0.0021%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 11,585,070 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 77.7658%；反对 3,308,120 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 22.2060%；弃权 4,200
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0282%。
本议案关联股东已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
表决情况：同意 194,571,315 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
权的股东及股东代理人所持股份的 98.3356%；反对 3,287,670 股，占所有参与本
次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 1.6616%；弃权
股份的 0.0028%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 11,604,120 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 77.8936%；反对 3,287,670 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 22.0688%；弃权 5,600
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0376%。
本议案关联股东已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
关事宜的议案》
表决情况：同意 194,571,115 股，占所有参与本次股东会的对该事项有表决
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权的股东及股东代理人所持股份的 98.3355%；反对 3,287,670 股，占所有参与本
次股东会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 1.6616%；弃权
股份的 0.0029%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 11,603,920 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 77.8923%；反对 3,287,670 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 22.0688%；弃权 5,800
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0389%。
本议案关联股东已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
经本所经办律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规则》的规定；公司的股东未在本次股东会上提出新的议案；上述
议案经出席本次股东会的股东及股东代理人表决通过。本次股东会的表决程序和
表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及出席本次股东
会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表
决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2025
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