东兴证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司
现场会议开始时间：2026 年 6 月 8 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 18 层第
一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：按照《东兴证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）规定主持召开
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告
为准）
目 录
议案一：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 -- 4
议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司方案的议案 --------------------------------------------------------- 5
议案三：关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的议案 ------------------------- 21
议案四：关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有
限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 ---------------------- 22
议案五：关于本次交易构成重大资产重组的议案 ------------------------------------- 23
议案六：关于本次交易不构成关联交易的议案 ---------------------------------------- 24
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25
议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ---------------------------------------- 27
议案九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案 -----------------------------------------------------------------------------29
议案十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案 ----------------------------------------------------------------------------------------- 30
议案十一：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案 ----------------------------------------------------------------------------------------- 33
议案十二：关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案 ---------------- 34
议案十三：关于确认《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换
股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》的议案
----------------------------------------------------------------------------------------------------- 35
议案十四：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的议案 ---------------------------------------------- 36
议案十五：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
的议案 -------------------------------------------------------------------------------------------- 38
议案一：关于本次交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司、中金公司2025年审计
报告，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资
产重组》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，
经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合前述上市公
司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收
合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司方案的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易、本次换股吸收合并、本次吸收合并或本次合并）。
本次交易方案的具体情况如下：
一、本次交易的具体方案
（一）换股吸收合并各方
本次换股吸收合并的合并方（或称吸并方）为中金公司，被合并方（或称被
吸并方）为东兴证券、信达证券，合并方与被合并方合称为合并各方。
（二）换股吸收合并方式
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即
中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持
有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交
换该等股东所持有的信达证券A股股票。
自本次合并的交割日（指换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。
自该日起，本次吸收合并后的中金公司即存续公司承继及承接东兴证券、信达证
券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，后文同）
起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上
市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上
海证券交易所主板上市流通。
（三）换股发行股份的种类及面值
中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东
兴证券、信达证券全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，
将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商
确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股
股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票
交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20
个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以
换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四
舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行
调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格
和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为
过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润
分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息
调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公
司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中
金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
民币2.30元（含税）。截至目前，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东
会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调
整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为
通过2025年年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基
数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至目前，东兴证券2025
年年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实
施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为
达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟
以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币0.40元（含税）。截至目前，信达证券2025年度利润分配方案尚需经
股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整
后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。
综上，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为
中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中
金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达证券
A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票 。
（六）换股发行股份的数量
截至目前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，
H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，信达证券总股本为
中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为3,104,121,159股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价
格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法
规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有
的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股
数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直
至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上
市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东
兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴
证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取
中金公司、东兴证券和信达证券 2025 年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次
交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在 2025 年度利润分配方案分别经中
金公司、东兴证券、信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。
的相应的中金公司股份上继续有效。
（九）吸并方异议股东的利益保护机制
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收
购请求权。
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，
并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为
有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股
东。
中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准
日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价
分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次
临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本
际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人
民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年
中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方
案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除
权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、
年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司
间价算术平均值计算。截至目前，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会
审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调
整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股，H股异议股东收购
请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
（1）调整对象
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别
股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
（3）可触发条件
①中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的价
格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股停
牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司A股每日的
交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交
易日的收盘价跌幅超过15%。
②中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价
格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI2）在任一交易
日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前一
个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司H股每日的交易均
价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日的
收盘价跌幅超过15%。
（4）调整机制及调价基准日
中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之
日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司
异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价
格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，
中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而
定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调
整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审
议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求
权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已
召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，H股不再进行调整。
价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发
条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收
购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
申万宏源证券有限公司、兴业证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公
司同意作为收购请求权提供方，向中金公司A股异议股东提供收购请求权。申万
此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。
宏源（国际）集团有限公司、新华人寿保险股份有限公司（受托机构为新华资产
管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）有限公司同意作为收购请求权提供
方，向中金公司H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金
公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司
股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并
协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收
合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，
一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在
规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反
对票的股份申报行使收购请求权。
在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之
后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的
股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，
享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公
司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，
中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）被吸并方异议股东的利益保护机制
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、
信达证券异议股东现金选择权。
东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，
并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有
效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴
证券、信达证券的股东。
东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准
日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。
度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东
每股派发现金红利0.09元（含税）。截至目前，东兴证券2025年年度利润分配方
案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息
调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。
利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每
配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权
除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
（1）调整对象
调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国
证监会同意本次交易注册前。
（3）可触发条件
①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价
格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停
牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前东兴证券A股每日的
交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交
易日的收盘价跌幅超过15%。
②信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的价
格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停
牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前信达证券A股每日的
交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交
易日的收盘价跌幅超过15%。
（4）调整机制及调价基准日
东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董
事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择
权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选
择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进
行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交
易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日
前1个交易日的股票收盘价。
中国东方资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银投
资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择
权。中国信达资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银投
资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择
权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次
吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。
在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权
申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就
其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现
金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户
到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴
证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相
应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证
券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸
收合并发行的股份。
登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条
件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并
协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审
议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达
证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；
（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，
东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本
次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生
股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份
主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设
置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其
合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议
股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达
证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证
券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开
展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权
登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达
证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记
结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规
定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等
现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或
补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致
后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信
息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，
本次吸收合并后的中金公司（以下简称存续公司）将承继及承接东兴证券、信达
证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后
将由存续公司承继。
对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各
自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
（十二）资产交割
自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助
存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产
权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、
房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手
续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理
行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更
手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利
和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交
割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割
日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）
全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业
部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至目前，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉
及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运
营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决
策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面
同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对
自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其
他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的
利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按
持股比例共同享有。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具
有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应
全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提
供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出
进一步的约定。
（十五）滚存未分配利润安排
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其
他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的
利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按
持股比例共同享有。交割日后，存续公司将综合年度净利润、现金流等因素，统
筹考虑并安排利润分配事宜。
二、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东逐项予以审议。
议案三：关于《中国国际金融股份有限公司换股吸
收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限
公司报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易草案及其摘要的具体情况如下：
为完成本次交易，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法
律法规的要求编制了《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有
限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，具体内容请见公司
于2026年5月19日在上海证券交易所网站披露的《中国国际金融股份有限公司换
股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及
其摘要。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案四：关于签署附条件生效的《中国国际金融股
份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股
份有限公司换股吸收合并协议》的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易或本次吸收合并）。
本次吸收合并的协议的具体情况如下：
公司于2025年12月17日与中金公司、信达证券签署附条件生效的《中国国际
金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收
合并协议》，对本次交易、中金公司异议股东收购请求权、东兴证券及信达证券
异议股东现金选择权、过渡期安排、本次交易的债务处理、有关员工的安排、本
次交易的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容
进行明确约定。前述协议主要内容请见公司于2026年5月19日在上海证券交易所
网站披露的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司报告书（草案）》之“第六章 本次交易协议的主要内容”。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2025年12月18日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第四次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案五：关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易构成重大资产重组的具体情况如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司、中金公司2025年审计
报告，本次交易构成公司的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中金公司 7,828.26 284.81 1,220.58
东兴证券 1,141.98 47.11 332.40
中金公司/东兴证券 685.50% 604.59% 367.20%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案六：关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易不构成关联交易的具体情况如下：
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信
达证券的实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司（以下简称中央汇金）。中
央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表
国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融
资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有
重点金融企业的日常经营活动。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条
第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此
公司与中金公司、信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用
的法律法规及规范性文件的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的具体情况
如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
股票上市条件。
形。
满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条规定的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的具体情况如下：
关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、
核准、备案或许可。除上述情况外，公司主营业务不涉及其他立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《中国国际金融股份有
限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草
案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对
可能无法获得批准的风险做出特别提示。
继及承接东兴证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务；于交割日后，存续公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东
兴证券将注销法人资格。本次交易前，公司不存在出资不实或影响其合法存续的
情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
况发生重大不利变化，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续
公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易完成后，公司将终止上市并注销法人资格。本次交易前36个月内，
中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中
央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案十：关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的具体
情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
重组的停牌公告》（公告编号：2025-063），公司股票自2025年11月20日开市起
停牌。
兴证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-
于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券
股份有限公司预案>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司第六届董事会独立
董事第四次专门会议已审议本次交易并发表了审核意见。
国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股
吸收合并协议》。
年5月9日，公司分别披露《东兴证券股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2026-001、2026-005、2026-007、2026-013、2026-016）。
就《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公
司换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。
于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券
股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司第六届
董事会独立董事第六次专门会议已审议本次交易并发表了审核意见。
（1）本次交易尚需中国东方资产管理股份有限公司股东会审议通过。
（2）本次交易尚需中国信达资产管理股份有限公司股东会审议通过。
（3）本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议
通过。
（4）本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
（5）本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
（6）本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员
会批准、核准、注册。
（7）本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要
求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章及其他规范性文件，以及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，就
本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交的法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
其他规范性文件以及《东兴证券股份有限公司章程》，就本次交易相关事宜拟由
公司提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及
全体董事保证本次交易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
综上所述，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《东兴证券股份有限公
司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案十一：关于本次交易相关主体不存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的具体
情况如下：
截至目前，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案十二：关于批准本次交易相关的财务报表及
审计报告的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规
的要求，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东兴证券股份有限
公司2025年度及2024年度财务报表及审计报告》，具体内容请见公司于2026年5
月19日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司2025年度及2024年
度财务报表及审计报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案十三：关于确认《国投证券股份有限公司关于
中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券
股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报
告》的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规
的要求，国投证券股份有限公司作为本次交易的估值机构，出具了《国投证券股
份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公
司、信达证券股份有限公司之估值报告》，具体内容请见公司于2026年5月19日
在上海证券交易所网站披露的《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有
限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报
告》。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案十四：关于估值机构的独立性、估值假设前提
的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值
定价的公允性的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《东兴证券股份有限公司章程》的规
定，公司认为：
公司聘请国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）担任本次交易的独立
财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，国投证券及估值人
员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具有独立性。
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
本次估值的目的是为公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、
合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值
的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交
易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按
照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值方法与估值目的具有相关性。
在本次估值过程中，国投证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会
议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证
券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门
会议审核意见》，请各位股东予以审议。
议案十五：关于提请股东会授权董事会及其授权人
士全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有
限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟
由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A
股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本
次交易）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《东兴
证券股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会，
并由董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交
易的全部事宜，包括但不限于：
次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易
的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《东兴证券股份有限
公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执
行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉
的协议及申报文件等），并根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部
门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的
所有信息披露事宜；回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本
议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和
作出的沟通进行追认；因公司股票在本次交易的首次董事会会议决议公告日至换
股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定
或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；在本次交易获得
证券交易所及证监会等境内外相关部门批准、核准、注册后，根据公司实际情况
就解散、注销公司作出决议/决定，并办理相关手续；
择权的实施方案并实施；因公司股票在本次交易定价基准日至换股实施日期间发
生除权除息事项，或发生异议股东现金选择权调整事项（如有，因发生该事项而
涉及的现金选择权行使价格调整应提交董事会审议），或根据相关法律法规或监
管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务的转让过户、移交变更等手
续，包括但不限于签署相关法律文件等；
估值机构等中介机构；
及事项。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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