证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-032
广州酒家集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次
会议于 2026 年 5 月 11 日发出会议通知，于 2026 年 5 月 15 日在公司 1 号会议
室以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参
加表决董事 7 人，实际表决董事 7 人（刘火旺董事、刘晓军董事、樊霞董事以通
讯表决的方式出席会议），公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、
召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本
次会议没有董事对议案投反对/弃权票，本次会议议案均获通过。
二、董事会会议审议情况
（一）
《关于广州酒家集团股份有限公司董事会换届暨提名第五届董事会董
事的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
会议审议通过了提名徐伟兵先生、赵利平先生为第五届董事会非独立董事候
选人，晏日安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为第五届董事会独立董
事候选人，以上董事会成员候选人如经股东会选举通过，将与职工代表大会选举
的职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期与公司第五届董事会任期一致。
（候选人简历详见附件）
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过，本议案需提
交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购
价格的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司计划于本次限制性股票回购注销完成前和股票期权注销完成前实施
的规定，行权价格及回购价格需进行调整。首次授予股票期权行权价格调整为
股票回购价格调整为 7.85 元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为 9.03 元
/股。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。上述调整事项在 2025 年第二次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（三）《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
预留授予激励对象辞职，根据《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司需注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权 2.40 万份、回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.60 万股。除离职人员额度处理外，
同时，本激励计划首次和预留授予的股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限
售期公司业绩考核目标未达成，行权/解除限售条件未成就，公司需注销本激励
计划首次和预留授予第一个行权期所对应的股票期权 106.1951 万份及回购注销
第一个解除限售期对应的限制性股票 159.30 万股。综上，本次合计需注销股票
期权 108.5951 万份，回购注销限制性股票 162.90 万股。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。上述调整事项在 2025 年第二次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（四）
《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”） 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规
定，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（五）
《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，逐项审议通过了以下子
议案：
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币 100,000.00 万元（含
本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述
额度范围内确定。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行
完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若
自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过
相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权
董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含本数）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授权人士
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的
发行公告中予以披露。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认
购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系
统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：
（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对解聘、变更债券受托管理人或者修改债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任）作出决议；
（8）根据法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持
有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金投资
项目名称 拟投资总额
号 金额
食品制造基地产能扩充及技术改
造项目
省外市场拓展及食品零售网络建
设项目
新一代健康食品关键技术研发项
目
合计 129,269.53 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根
据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事
会或董事会授权人士确定。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次发行的可转换公司债券不设担保。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通
过之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（六）
《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（七）
《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（八）
《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（九）
《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就向不特定对象发行可转换公司债券事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十）《关于广州酒家集团股份有限公司<未来三年（2026 年-2028 年）股
东回报规划>的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实
际情况，制订了《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东
回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十一）
《关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可
转换公司债券拟定了《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十二）
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理广州酒家集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、 部门规章、规范性
文件的有关规定，为保证合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在相关
法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十三）
《关于广州酒家集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截至最新一期末募集资金使用发生实质性改变，发行人也可提供截至最新
一期末经鉴证的前募报告 ”。
公司自 2017 年 6 月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在
通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资
金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会
审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见
与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十四）《关于择期召开广州酒家集团股份有限公司临时股东会的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，同意暂不
发出股东会通知；董事会授权董事长根据计划的实施进度，择机确定临时股东会
审议向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的具体召开时间和相关安排，届
时再发出股东会通知。
（十五）《关于提请召开广州酒家集团股份有限公司 2026 年第一次临时股
东会的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司将于 2026 年 6 月 9 日 14：30 在广州市天河区科韵路 16 号广酒大厦 6
楼会议中心召开 2026 年第一次临时股东会。
股东会通知详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站的公告。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
附件：董事候选人简历
徐伟兵先生出生于 1970 年 11 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，工商管理硕士、正高级工程师。曾任公司党委副书记、副董事长、总经
理，现任公司党委书记、董事长。
赵利平先生出生于 1971 年 8 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，工商管理硕士，正高级工程师。曾任公司党委委员、副总经理，现任公
司党委副书记、副董事长、总经理。
晏日安先生出生于 1962 年 8 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，理学博士。现任暨南大学食品系教授、博士生导师，兼任本公司独立董
事。
刘火旺先生出生于 1966 年 1 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，理
学硕士。现任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任本公司独立
董事，广东日信高精密科技股份有限公司、珠江人寿保险股份有限公司独立董事。
刘晓军先生出生于 1976 年 5 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，法学学士。现任广东胜伦律师事务所管委会主任、律师，兼任本公司独
立董事，矩阵纵横设计股份有限公司独立董事。
樊霞女士出生于 1978 年 3 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，管理学博士。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，技术经
济及管理系主任，兼任本公司独立董事，广州金域医学检验集团股份有限公司独
立董事，广州佛朗斯股份有限公司独立非执行董事。
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