中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
中国国际金融股份有限公司
资料
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
会议议程
一、 宣布会议开始
二、 审议议案
（一） 审议 2026 年第一次临时股东会议案
（二） 审议 2026 年第一次 A 股类别股东会议议案
（三） 审议 2026 年第一次 H 股类别股东会议议案
三、 介绍出席情况及表决办法
四、 填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节
五、 宣读现场表决结果和法律意见书
六、 休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称
“公司”）2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议、2026 年
第一次 H 股类别股东会议（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《中国国际金融股份有限
公司章程》《中国国际金融股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制定本须
知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代
理人（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及
董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
二、股东依法享有参加权、发言权、表决权等权利。股东要求在本次会议
上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记
表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、高级管理人员有
权拒绝回答。
三、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为“弃权”。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始
后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、公司不向参会股东发放礼品，参会股东的交通及食宿费用需自理。
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释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有
本公司、公司、中金
指 限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：03908），其
公司
A股于上海证券交易所上市（股份代号：601995）
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认
A股 指
购及买卖并于上海证券交易所上市
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港币认购
H股 指
及买卖并于香港联交所上市
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包括A股及H
股份 指
股
股东 指 本公司股东
股东会 指 本公司2026年第一次临时股东会
A股类别股东会议 指 本公司2026年第一次A股类别股东会议
H股类别股东会议 指 本公司2026年第一次H股类别股东会议
董事会 指 本公司董事会
董事 指 本公司董事
《公司章程》 指 《中国国际金融股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
人民币 指 中国法定货币人民币
港币、港元 指 香港法定货币港元
香港 指 中国香港特别行政区
% 指 百分比
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目 录
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证
关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达
关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
关于确认《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
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关于中国国际金融股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划的议
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案.. 43
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关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规
规定的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现将本次交易符
合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的情况及提请决策事项汇报如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定及公司、东
兴证券及信达证券 2025 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成公司的
重大资产重组，具体测算详见 2026 年第一次临时股东会议题五“关于本次交易
构成重大资产重组的议案”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，
经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合前述上市
公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案
的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）拟通过向
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体A股换股股东发行A股股
票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A股换股股东发行
A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”、
“本次吸收合并”、“本次合并”或“本次换股吸收合并”）。现将本次交易方案
及提请决策事项逐项汇报如下：
一、本次交易的具体方案
（一）换股吸收合并各方
本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。
（二）换股吸收合并方式
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，
即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所
持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票
交换该等股东所持有的信达证券A股股票。
自本次合并的交割日（指换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。
自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务，后文同）起，中金公司将承继及承
接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一
切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。
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中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板
上市流通。
（三）换股发行股份的种类及面值
中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东
兴证券、信达证券全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，
以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股
票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登
记日。
（五）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商
确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股
股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票
交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20
个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以
换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四
舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并
各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
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息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调
整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和
换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为
过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税）。中金公司2025年中期利润
分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息
调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公
司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中
金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
民币2.30元（含税）。截至目前，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会
审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整
后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为
元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至目前，东兴证券2025年度利润
分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为
达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟
以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币0.40元（含税）。截至目前，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股
东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，
信达证券的换股价格调整为19.11元/股。
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综上，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为
与中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股
中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达
证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票1。
（六）换股发行股份的数量
截至目前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，
H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，信达证券总股本为
中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为3,104,121,159股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价
格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、
法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调
整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持
有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其
小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划
发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的
方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上
市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在
交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在 2025 年度利润分配方案分别经中
金公司、东兴证券、信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。
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东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将
在换取的相应的中金公司股份上继续有效。
（九）吸并方异议股东的利益保护机制
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东
收购请求权。
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于
本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股
东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，
作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至
异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金
公司的股东。
中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准
日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘
价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第
一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总
股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税）；
港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公
布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付
的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。中金公司2025年中期利
润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配
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所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整
为34.80元/股、18.86港元/股。
年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公
司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率
中间价算术平均值计算。截至目前，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股
东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权
除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股，H股异议
股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别
股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
①中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在
任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司A股每日
的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个
交易日的收盘价跌幅超过15%。
②中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
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可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI2）在任一交
易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前
一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司H股每日的交易
均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日
的收盘价跌幅超过15%。
中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之
日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公
司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权
价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期
间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视
情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格
进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开
董事会审议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调
整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股
东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；
若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。
价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发
条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收
购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
申万宏源证券有限公司、兴业证券股份有限公司和中国建银投资有限责任
公司同意作为收购请求权提供方，向中金公司A股异议股东提供收购请求权。
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申万宏源（国际）集团有限公司、新华人寿保险股份有限公司（受托机构为新
华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）有限公司同意作为收购请
求权提供方，向中金公司H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不
得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权
的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报
行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司
股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关
的中金公司股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合
并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸
收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司
股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；
（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日
之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而
召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入
行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
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式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在
收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中
金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，
方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议
股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公
司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求
权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求
权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）被吸并方异议股东的利益保护机制
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证
券、信达证券异议股东现金选择权。
东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并
的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关
于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的
股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，
作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利
的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报
程序的东兴证券、信达证券的股东。
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东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基
准日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权
实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。
利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东
每股派发现金红利0.09元（含税）。截至目前，东兴证券2025年度利润分配方案
尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息
调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。
利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至目前，信达证券2025年度利润
分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中
国证监会同意本次交易注册前。
①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在
任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前东兴证券A股每日
的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个
交易日的收盘价跌幅超过15%。
②信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在
任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前信达证券A股每日
的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个
交易日的收盘价跌幅超过15%。
东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金
选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东
现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董
事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现
金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一
交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基
准日前1个交易日的股票收盘价。
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中国东方资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银
投资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金
选择权。中国信达资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国
建银投资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供
现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其
他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。
在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选
择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，
可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得
由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股
份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日
受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券
股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴
证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司
为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下
条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸
收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订
合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证
券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、
信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权
实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有
权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之
后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强
制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券
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为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异
议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股
份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已
设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）
其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券
异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股
份。
已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信
达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票
从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权
的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信
达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、
登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该
等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔
偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择
权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商
一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时
进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资
格，本次吸收合并后的中金公司（以下简称“存续公司”）将承继及承接东兴证
券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与
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义务。
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各
自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或
促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限
内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在
交割日后将由存续公司承继。
对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已
各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
（十二）资产交割
自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协
助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等
财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于
土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下
的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要
求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。
如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述
资产享有权利和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自
交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分
公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同
意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公
司名下股权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存
续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业
部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、
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营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和
义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至目前，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并
涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、
运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重
大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的
情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续
维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及
时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书
面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，
或对自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及
其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
东按持股比例共同享有。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之
具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各
方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职
调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关
事项作出进一步的约定。
（十五）滚存未分配利润安排
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除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及
其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等
因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
二、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会、A股类别股东会和H股类别
股东会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会、A股类别股东会议、H股
类别股东会议审议。
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关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券
股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》
及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现将本次交易报
告书（草案）及其摘要和相关提请决策事项汇报如下：
为完成本次交易，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律法规的要求编制了《中国国际金融股份有限公司换股吸收
合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。
《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达
证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要与本会议资料同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与
东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收
合并协议》的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现将签署本次交
易协议及提请决策事项汇报如下：
公司与东兴证券、信达证券签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公
司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，对本
次交易、公司异议股东收购请求权、东兴证券及信达证券异议股东现金选择权、
过渡期安排、本次交易的债务处理、有关员工的安排、本次交易的交割、协议
的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。
前述协议的主要内容详见与本会议资料同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证
券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》之“第六章 本次交
易协议的主要内容”。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会、A 股类别股东会议、H
股类别股东会议审议。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
关于本次交易构成重大资产重组的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现将本次交易构
成重大资产重组的情况及提请决策事项汇报如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定及公司、东
兴证券及信达证券 2025 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成公司的
重大资产重组，相关比例具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方一
（东兴证券）
被吸收合并方二
（信达证券）
交易金额 1,138.54
吸收合并方
（公司）
被吸收合并方/吸收合并方 31.19% 30.74% 50.23%
交易金额/吸收合并方 14.54% - 93.28%
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股
东权益合计。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的
A 股换股价格×A 股换股股数确定。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成公司的
重大资产重组。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于本次交易不构成关联交易的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）拟通过向
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行
A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
现将本次交易不构成关联交易的情况及提请决策事项汇报如下：
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方
信达证券的实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”）。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资
额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，
实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干
预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《中华人民共和国公司法》
第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制
而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关
联交易。
为免疑义，本次交易亦不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
下公司的关连交易。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现将本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规
定的情况及提请决策事项汇报如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
形。
满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定。
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二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关
规定
本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司增强持续经营能力、不会
导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”、“本次合并”）。现
将本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的情况及提请决策事项汇报如下：
东兴证券、信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及
其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东兴证券、
信达证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。公司已在《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证
券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要中披露了本
次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险
做出特别提示；
信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；
于交割日后，公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信
达证券将注销法人资格。本次交易前，东兴证券、信达证券均不存在出资不实
或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
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产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。现将本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况及提请决策事项
汇报如下：
本次交易前 36 个月内，公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致公司
控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为公司的控股股东、实际控制
人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现将本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的情况及提请决策事
项汇报如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
公告》（公告编号：临 2025-039），公司股票自 2025 年 11 月 20 日开市起停牌。
发布《中金公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：临 2025-
<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股
份有限公司预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司第三届独立董事专门
会议已审议本次交易并发表了审核意见。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换
股吸收合并协议》。
（公告编号：临 2026-001、临 2026-010、临 2026-013、临 2026-019、临 2026-
<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股
份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司第三届独
立董事专门会议已审议本次交易并发表了审核意见。
就《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限
公司换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。
截至目前，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
批准、核准、注册。
的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
二、关于提交的法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
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资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、其他规范性文件以及《中国国际金融股份有限公司章程》，就本次交易相关
事宜拟由公司提交的相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司及全体董事保证本次交易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，
对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现将本次交易相
关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况及提请决策事项
汇报如下：
本次交易涉及的上市公司、上市公司董事及高级管理人员等《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件
的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的要求，安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财
务报表审阅》对公司编制的备考合并财务报表执行审阅工作，并出具《中国国
际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025 年度及 2024 年度）》；
安永会计师事务所根据香港会计师公会所颁布的《香港鉴证委聘准则第 3420 号
——就编制载入招股章程的备考财务资料出具报告的鉴证委聘》对公司编制备
考财务资料进行鉴证工作，并出具《独立申报会计师有关编制备考财务资料的
鉴证报告》。
《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025 年度及
《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》与本会议资料同日在香
港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于确认《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份
有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券
股份有限公司之估值报告》的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求，兴业证券股份有限公司作为本次交易的估值机构，出具了《兴业证
券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有
限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。
《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东
兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》与本会议资料同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
现提请股东会就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行审议：
一、估值机构具有独立性
公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次交易的
独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，兴业证券及
估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、估值假设前提合理
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规
与规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估
值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的具有相关性
本次估值的目的是为公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、
合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估
值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本
次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值
工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
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值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法
恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估
值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
四、本次估值定价公允
在本次估值过程中，兴业证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客
观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，
不存在损害公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）拟通过向
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行
A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”、
“本次吸收合并”）。
一、本次交易的基本情况
中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过
换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资
银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守
“植根中国 融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金
融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将
发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本
金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全
方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优
化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率
高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大
金融机构。
本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即
中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票、向信达证券全
体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交
所上市流通，东兴证券、信达证券的 A 股股票相应予以注销，东兴证券、信达
证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证
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券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与
义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东
兴证券、信达证券将注销法人资格。
二、本次交易对存续公司每股收益的影响
根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表以及经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存
续公司每股收益的变化情况如下表所示：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（亿元） 284.81 371.73 213.33 288.04
净利润（亿元） 98.00 138.38 56.74 86.39
归属于母公司股东的净利润
（亿元）
基本每股收益（元/股） 1.88 1.63 1.04 0.99
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次
交易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能
力将得到显著增强。
三、应对本次交易摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东
的回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关规定的要求，中金公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投
行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关
键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的
优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增
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强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配
置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通
过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，
打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。
本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降
低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各
业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一
流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结
构，提升资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回
报能力。
本次交易完成后，存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《中国国际金融股份有限公司章程》
为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严
格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标新“国九条”相关要求，深化治
理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合
规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，
加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的
作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会
有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依
法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增
强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。
本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本
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规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平
合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者
获得感。
中金公司全体董事、高级管理人员已出具关于摊薄即期回报填补措施的承
诺函，承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的
细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于中国国际金融股份有限公司未来三年
（2026-2028 年度）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
为完善和健全公司利润分配政策和决策机制，给予投资者合理的投资回报，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制订了公司未来三年
（2026-2028 年度）股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：
一、制定本规划的基本原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，重视
对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股
东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。
二、制定本规划时考虑的主要因素
公司根据战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展与现
金流量的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境等因素，
并充分考虑宏观经济发展及所处行业特点制定本规划。
三、公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方
式分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公
司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，
在任意连续的 3 个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现
的年均可分配利润的 30%。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配
方案。
四、利润分配政策的决策程序和监督机制
公司利润分配方案的决策程序和监督机制如下：
进行充分讨论，形成专项议案提交股东会审议通过后实施。股东会对利润分配
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配
方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、利润分配政策的调整程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
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经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、
法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分
红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案
提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、利润分配政策的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东会授权对
分红事项作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”、“本次换股吸收合
并”）。现将提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜及
提请决策事项汇报如下：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《中
国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，董事会提请
股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规规定的
范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），
签署相关补充协议（如需）；
交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、
执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易
所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件
进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜（包括但不
限于定稿及刊发任何交易所公告或通函）；回复相关监管部门或审批机关的反馈
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意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关
的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；因公司股票在本次交易首次董事
会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律
法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相
关手续；
求权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实
施日期间发生除权除息事项，或发生异议股东收购请求权调整事项（如有，因
发生该事项而涉及的收购请求权行使价格调整应提交董事会审议），或根据相关
法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东收购请求权的行使价格进行
相应调整；
及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责
申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、
人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相
关法律文件；
海证券交易所上市交易等事宜；
估值机构等中介机构；
及事项。
上述授权自公司股东会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过之日
起 12 个月内有效。
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本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会、A 股类别股东会议、H
股类别股东会议审议。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股
特别授权的议案
尊敬的各位股东：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有
限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券
股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。现就本次交易需
提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股事项汇报如下：
鉴于本次交易涉及公司向东兴证券 A 股换股股东及信达证券 A 股换股股东
按换股比例交换其各自持有的东兴证券 A 股及信达证券 A 股，公司需按照《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国国际金融股份有限公司章程》
等适用要求提请股东会授予董事会一项特别授权，如本次交易实施，根据本次
交易的需要，由董事会决定并实施公司发行不超过 3,096,016,826 股 A 股（发股
数目上限受限于中金公司、东兴证券和信达证券分别的除息除权行为对中金公
司发行股数的上下调整。经考虑中金公司、东兴证券及信达证券各自的 2025 年
度利润分配方案的除权除息调整后，中金公司为本次交易发行的 A 股股份数量
为 3,104,121,159 股），并由其全权处理就新增发行 A 股所必要或适当的任何及所
有事宜，包括但不限于因公司股票在本次交易首次董事会决议公告日至换股实
施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求
调整拟发行 A 股的价格及发行数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以
及于上海证券交易所上市交易等事宜。
上述特别授权自公司股东会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过
之日起 12 个月内有效。
中金公司 2026 年第一次临时股东会及 A 股/H 股类别股东会议资料
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会、A 股类别股东会议、H
股类别股东会议审议。
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