证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临 2026-025
中国国际金融股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于 2026 年
通知，并于 2026 年 5 月 18 日通过现场结合线上的形式召开本次会议。全体董事
同意豁免本次会议的通知期限。本次会议应出席董事 8 名，亲身出席董事 8 名，
由董事长陈亮先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决
程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
公司拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换
股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体
A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简
称“本次交易”、
“本次吸收合并”、
“本次合并”或“本次换股吸收合并”）。经过
对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资
产重组相关法律法规的规定。
（二）逐项审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股
份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。该议案为分项表决，尚需分别提交股东会、A 股类别股东
会和 H 股类别股东会逐项审议。
一、本次交易的具体方案
（一）换股吸收合并各方
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。
（二）换股吸收合并方式
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即
中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所
持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股
票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。
自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东
兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所
发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
（三）换股发行股份的种类及面值
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东
兴证券、信达证券全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，
将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登
记日。
（五）换股价格及换股比例
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确
定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股被吸并方股票可以换
得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五
入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并
各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比
例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元（含税）。中金公司 2025 年中
期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为 36.91 元/股。2026 年 3 月 30
日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配方
案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.30 元（含税）。截至目前，中金公司 2025 年度利润分配方案
尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述 2025 年度利润分配实施所带来的
除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68 元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
元/股。2026 年 3 月 30 日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至目前，东兴证券 2025 年度利
润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为 16.05 元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，
拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.40 元（含税）。截至目前，信达证券 2025 年度利润分配方案尚需
经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，
信达证券的换股价格调整为 19.11 元/股。
综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A 股换股价格
为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴
证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得
中金公司、东兴证券和信达证券 2025 年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本
次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在 2025 年度利润分配方案分别经
中金公司、东兴证券、信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。
（六）换股发行股份的数量
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
截 至本 公告披 露 日，中金公 司总股 本为 4,827,256,868 股， 其中，A 股
信达证券总股本为 3,243,000,000 股，东兴证券与信达证券全部 A 股参与换股。
以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价
格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法
规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有
的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股
数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直
至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上
市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东
兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴
证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取
的相应的中金公司股份上继续有效。
（九）吸并方异议股东的利益保护机制
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收
购请求权。
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，
并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为
有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股
东。
中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基
准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收
盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025
年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当
时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元（含
税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东
支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025
年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述中金公司 2025 年中
期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权
价格分别调整为 34.80 元/股、18.86 港元/股。
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）；港币实际派发金额按照
中金公司 2025 年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港
币汇率中间价算术平均值计算。截至目前，中金公司 2025 年度利润分配方案尚
需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司 2025 年度利润分配所带来
的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整为 34.57 元/股，H
股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
①中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
②中金公司 H 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI2）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 H 股停牌前
一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H 股每日的交
易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 H 股停牌前一个交
易日的收盘价跌幅超过 15%。
中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就
之日起 20 个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金
公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请
求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价
期间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整
（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A 股异议股东收购请求权
价格进行调整，A 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召
开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股异
议股东收购请求权价格进行调整，H 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；
若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，H 股不再进行调整。
价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触
发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股
东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1 个交易日的股票收盘价。
申万宏源证券有限公司、兴业证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公
司同意作为收购请求权提供方，向中金公司 A 股异议股东提供收购请求权。申
万宏源（国际）集团有限公司、新华人寿保险股份有限公司（受托机构为新华资
产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）有限公司同意作为收购请求权提
此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。
供方，向中金公司 H 股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向
中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每 1 股中金公司股份，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司
股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在
中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协
议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；
（2）自中金公司审议本次吸收合并
的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一
直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；
（3）在规定
时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票
的股份申报行使收购请求权。
在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之
后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的
股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，
享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：
（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向
中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公
司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，
中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）被吸并方异议股东的利益保护机制
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、
信达证券异议股东现金选择权。
东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，
并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有
效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴
证券、信达证券的股东。
东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准
日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 13.13 元/股。
年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至目前，东兴证券 2025 年度利润分
配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权
除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为 13.04 元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 17.79 元/股。
年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至目前，信达证券 2025 年
度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带
来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75 元/股。
调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国
证监会同意本次交易注册前。
①东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
②信达证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较信达证券 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选
择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金
选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会
审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交
易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日
前 1 个交易日的股票收盘价。
中国东方资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银投
资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择
权。中国信达资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银投
资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择
权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次
吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。
在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权
申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就
其有效申报的每 1 股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现
金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户
到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴
证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相
应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证
券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸
收合并发行的股份。
登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条
件：
（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协
议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；
（2）自东兴证券、信达证券审议本
次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券
（3）
股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；
在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效
反对票的股份申报行使现金选择权。
在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，
东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本
次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生
股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份
主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置
了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法
持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东
现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达
证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证
券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开
展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权
登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达
证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记
结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规
定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等
现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或
补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致
后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信
息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，
本次吸收合并后的中金公司（以下简称“存续公司”）将承继及承接东兴证券、
信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后
将由存续公司承继。
对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各
自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
（十二）资产交割
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助
存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产
权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、
房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手
续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理
行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更
手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利
和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交
割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割
日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
（十三）员工安置
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）
全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业
部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本公告披露日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸
收合并涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运
营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决
策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面
同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对
自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已实施的 2025 年中期利润分配和各方 2025 年度利润分配，以及
其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具
有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应
全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提
供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出
进一步的约定。
（十五）滚存未分配利润安排
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
除中金公司已实施的 2025 年中期利润分配和各方 2025 年度利润分配，以及
其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，
统筹考虑并安排利润分配事宜。
二、决议有效期
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会、A 股类别股东会和 H 股类
别股东会审议通过之日起 12 个月。
（三）《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限
公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
为完成本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律法规的要求编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股
份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。
《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证
券股份有限公司报告书（草案）》和《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）摘要》与本公告
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（四）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
根据公司、东兴证券及信达证券 2025 年审计报告和本次交易金额情况，本
次交易构成公司的重大资产重组。
《中金公司董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》与本
公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（五）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信
达证券的实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）。
中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代
表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金
融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国
有重点金融企业的日常经营活动。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五
条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因
此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根
据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。
为免疑义，本次交易亦不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下
公司的关连交易。
（六）
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。
《中金公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》与本公告同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
（七）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
《中金公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》与本公告同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（八）
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
本次交易前 36 个月内，公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致公司
控制权发生变更，中央汇金仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
《中金公司董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》与本
公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（九）
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《中国国际金融股份有限公司章程》
的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法、有效。
《中金公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
（十）
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
《中金公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》与本
公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十一）《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
截至本公告披露日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
《中金公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》
与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十二）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
《中金公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公
告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十三）《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
为完成本次交易，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025 年度及 2024 年
度）》以及安永会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的
鉴证报告》。
《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025 年度及
《独
立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》与本公告同日在香港交易及结
算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的通函中披露。
（十四）《关于确认<兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公
司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的
议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
为完成本次交易，同意兴业证券股份有限公司作为本次交易的估值机构出具
的《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证
券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。
《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东
兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》与本公告同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十五）
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
同意公司为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
《中金公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》与本公告同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十六）《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
同意本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补措施。
《中金公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告》与本公告同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十七）
《关于中国国际金融股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东
回报规划的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提
交股东会审议。
同意公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划。
《中金公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划》与本公告同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十八）
《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
同意除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、境内外
法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。
《中金公司董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十九）《关于批准通函及相关文件的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。
同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用法律法
规编制的通函，并授权董事会秘书批准通函及其相关文件的定稿、刊发及寄发（如
需），以及执行任何与通函及其相关文件定稿、刊发及寄发（如需）必须或适宜
之行动（包括但不限于就通函、其相关文件及其各自的内容签署任何所需的文件
或代表公司及/或董事会提供所需的确认等）。
《关于提请召开公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的
（二十）
议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意召集并召开公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会。
公司将于 2026 年 6 月 8 日召开 2026 年第一次临时股东会及 2026 年第一次
类别股东会议。《中金公司关于召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议的通知》与本公告同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
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