上海精诚磐明律师事务所
关于
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
法律意见书
精诚磐明法字(2026)第 SHE2022114-10 号
二〇二六年五月
上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区世纪大道100号 Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center
上海环球金融中心15楼T61 No.100 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
致：森霸传感科技股份有限公司
关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
精诚磐明法字(2026)第 SHE2022114-10 号
一. 出具法律意见书的依据
上海精诚磐明律师事务所根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“森霸传感”
或“上市公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感的特聘专项法律顾问，
已就森霸传感发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司(以下简称
“格林通”或“标的公司”)67%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金项目(以
下简称“本次交易”)，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《上市公司
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
证券发行注册管理办法》
资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，出具相关法律意
见书。2023 年 10 月，本次交易经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)并购重组审
核委员会审议通过。2023 年 11 月，本次交易所涉发行股份的注册申请经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。2023 年 12 月，本次交易所涉及的
股权转让、新增股份登记等具体实施工作均已完成。
现因本次交易实施完毕后，标的公司未完成 2025 年度业绩承诺，森霸传感需要回
购注销业绩承诺人所持有的部分上市公司股票，故本所律师就本次业绩补偿方案
暨回购注销股份事宜(以下简称“本次补偿”)出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
规范性文件的有关规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在并为
本所律师所了解的事实出具法律意见。
绩补偿方案暨回购注销股份事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易各方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、
完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗
漏或误导之处；所提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实的且
得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正本一
致。
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门或者其他有关单位出具
的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的调查、
复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。
不得用作任何其他目的或用途。
其他申报材料一同上报及披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次交易的基本情况
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸
传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传
感全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易相关事项。
于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿
协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传感全体独立
董事发表了事前认可意见和独立意见，同意前述议案。
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸
传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议><业绩补偿协议><业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与
本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。
本次交易的交易对方为 1 名机构股东无锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下简
称“格安合伙”)及 7 名自然人股东朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐
蓉和俞彪(以下合称“交易对方”或“业绩承诺人”或“补偿义务人”)。2023 年 3 月 6
日，标的公司的机构股东格安合伙召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易。
组审核委员会 2023 年第 12 次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件
和信息披露要求。
感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次
交易所涉发行股份的注册申请。
登记，并获发新的《营业执照》。本次变更完成后，森霸传感持有格林通 67%的
股权。
份有限公司验资报告》(大华验字[2023]000740 号)，经审验，截至 2023 年 12 月
股权转让给森霸传感，格林通工商变更登记手续已办理完毕；森霸传感新增股
本人民币 12,735,119.00 元，并由交易对方全部认购并实缴完毕，增资后的股本
总额为人民币 282,735,119.00 元。
记申请受理确认书》(业务单号：101000012747)，确认受理森霸传感本次非公开
发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。
森霸传感本次非公开发行新股数量为 12,735,119 股，均为限售流通股，发行后
森霸传感股份数量为 282,735,119 股。
二. 本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排
根据公司与业绩承诺人于 2023 年 5 月签署的《业绩补偿协议》(以下简称《业
绩补偿协议》)、2023 年 6 月签署的《业绩补偿协议之补充协议》(以下简称《业
绩补偿协议之补充协议》)，本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排具体如下：
期”)经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称
“实际净利润”)分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元(以下简称“承诺净
利润”)。
标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专项审核
意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的
《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释义参照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》(2020 修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的标准无保留
意见的《专项审核报告》为准。
则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易
中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司
股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(1) 补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的
承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的
承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行
价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价
格+累计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿
的股份不冲回；
(b) 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确
定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应
现金股利部分(以缴纳个人所得税后金额为准)一并无偿赠与给上市
公司；
(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补
偿义务人以现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有
的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
(2) 补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对
上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－
补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补
偿义务人已经补偿的现金不冲回。
(3) 为免疑义，尽管存在上述约定，但补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承
担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价(包括通过本次交
易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过
本次交易获得的股份所派发股利、送股、资本公积转增股本等)为上限。
内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末
减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末减值
额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金
额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累
计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本
次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上
市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进
行补偿。具体计算方式如下：
(1) 补偿义务人应优先以股份方式支付补偿差额，补偿义务人向上市公司另需
补偿的股份数量＝期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份
总数。为免疑义，该计算公式中的“业绩承诺期内已补偿股份总数”包括业
绩承诺期内合计已补偿现金总数按照发行价格折算的股份数额。
(2) 若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式
支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义
务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩
承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×
本次发行价格。
三. 格林通的业绩承诺实现情况及补偿方案
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《森霸传感科技股份有限公司关于
无锡格林通安全装备有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明审核报告》(信
会师报字[2026]第 ZB10600 号，以下简称“业绩承诺审核报告”)，2025 年度格林
通实现的实际净利润为 23,787,914.91 元，未完成 2025 年度业绩承诺；业绩承诺
期内，格林通累计完成的实际净利润 8,449.76 万元，承诺累计需实现的净利润
为 9,659.00 万元，累计业绩完成率为 87.48%。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《森霸传感科技股份有限公司重大
资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》(信会师报字[2026]
第 ZB10601 号，以下简称“减值测试审核报告”)，格林通全部权益价值于 2025
年 12 月 31 日的评估结果为 35,000 万元，业绩承诺期内标的公司未发生股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的情形，评估结果高于标的资产交易价格对
应的格林通全部权益价值 32,100 万元。因此，截至 2025 年 12 月 31 日止，标的
公司 100%股权价值不存在减值迹象。
根据《业绩补偿协议》的约定，格林通未完成 2025 年度承诺净利润，经测算，
补偿义务人应补偿的股份数量为 3,141,792 股，同时需退回股份支付不足 1 股以
现金补偿的金额 33.09 元；应补偿的股份数量将由上市公司以 1.00 元的总价格
全部进行回购并予以注销。具体补偿方案如下：
补偿股份 股份对应的补 股份支付不足 1 股以
补偿义务人 补偿比例 补偿金额(元)
数量(股) 偿金额(元) 现金补偿金额(元)
朱唯 32.34% 8,707,606.62 1,016,056 8,707,599.92 6.70
潘建新 16.10% 4,334,955.68 505,829 4,334,954.53 1.15
林荣祥 14.75% 3,971,465.60 463,414 3,971,457.98 7.62
吴薇宁 11.10% 2,988,696.15 348,739 2,988,693.23 2.92
范建平 9.00% 2,423,267.15 282,761 2,423,261.77 5.38
唐蓉 5.91% 1,591,278.76 185,680 1,591,277.60 1.16
俞彪 5.82% 1,567,046.09 182,852 1,567,041.64 4.45
格安合伙 4.98% 1,340,874.49 156,461 1,340,870.77 3.72
合计 100.00% 26,925,190.53 3,141,792 26,925,157.44 33.09
除上表所述应补偿金额外，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人所需补偿的股份
于本次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利部分(以缴纳个人所得
税后金额为准)应当一并无偿赠与给上市公司。因此，补偿义务人应当将补偿股
份对应的 2023 年度现金股利、2024 年度中期分红、2024 年度现金股利及 2025
年度现金股利的税后金额一并退还给公司。
本所律师认为，本次业绩补偿方案暨回购注销的股份数量、价格符合《业绩补
偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定。
通过了《关于发行股份购买资产 2025 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。
于发行股份购买资产 2025 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》《关于修
订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关的议案，为保证业绩补偿相关事
项顺利完成，森霸传感董事会提请公司股东会授权董事会全权办理与补偿措施
相对应的股份回购注销相关事宜。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通
过。
份购买资产 2025 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》
《关于修订<公司章
程>的议案》等与本次回购注销相关的议案，并授权董事会全权办理与补偿措施
相对应的股份回购注销相关事宜。
本所律师认为，森霸传感已就本次业绩补偿方案暨回购注销股份履行了现阶段
应当履行的内部审议及批准程序，相关内部审议及批准程序合法、有效。本次
业绩补偿方案暨回购注销股份尚需办理减资程序并根据中国证券登记结算有限
责任公司规定的条件和程序办理股份注销登记等手续。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次业绩补偿方案暨回购注销的股份数量、价格符
合《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》的约定，已履行的内部审议及
批准程序合法、有效。截至本法律意见出具日，森霸传感就本次业绩补偿暨回
购注销股份已履行现阶段应当履行的程序，唯尚需办理相应的减资程序并根据
中国证券登记结算有限责任公司规定的条件和程序办理股份注销登记等手续。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2025
年度业绩补偿方案暨回购注销股份的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具之日期为 2026 年 5 月 18 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海精诚磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 沙千里
沈盈欣
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