北京市天元律师事务所
关于康平科技（苏州）股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于康平科技（苏州）股份有限公司
法律意见
京天股字（2026）第328号
致：康平科技（苏州）股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受康平科技（苏州）股份有
限公司（以下简称“康平科技”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法
律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监
管指南 1 号》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《康平科技（苏州）股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《康平科技
（苏州）股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的基本情况如下：
名称 康平科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码 91320500758990626Q
住所 苏州相城经济开发区华元路 18 号
法定代表人 江建平
注册资本 9,600 万元人民币
企业类型 股份有限公司(港澳台投资、上市)
一般项目：电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；
风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；通用设备制造（不含
特种设备制造）；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；
家用电器零配件销售；模具制造；模具销售；工业控制计算机及系
经营范围 统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；
智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统
集成服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2004 年 4 月 19 日
营业期限 2004 年 4 月 19 日至无固定期限
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股
份有限公司，目前公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《康平科技（苏
州）股份有限公司 2025 年度审计报告》
（XYZH/2026NJAA2B0363）、
《康平科技
（ 苏 州 ） 股 份 有 限 公 司 2025 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2026NJAA2B0364）及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，目前不存在根据相
关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，
具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理
办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划（草案）进行
了逐项核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章对股权激励计划的目的等进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章对激励对象的确定依据和范围等进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；且本次股权激励计划确定的激励对
象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比
《激励计划（草案）》第五章对限制性股票的来源、数量等进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次股权激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划确定的拟授出权益数量、占上市公
司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划设置
预留权益，预留比例及预留部分激励对象的确定等符合《管理办法》第十五条的
规定。
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比
《激励计划（草案）》第五章对激励对象获授的限制性股票分配情况等进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
《激励计划（草案）》第六章对激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；且限制性股票
的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第十六条、第二十四条、第
二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第七章对限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；且限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第八章对限制性股票的授予与归属条件等进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；且限制性股票的授予及解除限售条
件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
《激励计划（草案）》第十一章对限制性股票激励计划的实施程序等进行了
规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第九章对限制性股票激励计划的调整方法和程序等进
行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响
《激励计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十二章对激励计划的变更、终止程序等进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十四章对公司和激励对象发生异动的处理等进行了
规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争议解决机制
《激励计划（草案）》第十五章对公司和激励对象之间争议的解决等进行了
规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十三章对公司与激励对象各自的权利义务等进行了
规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的
有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，目前公司为实行本次股权激励已履行了如下程序：
二次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，并就《股权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了核查意见。
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。
具本法律意见。
（二）尚需履行的法定程序
经本所律师核查，公司尚需按照《管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，继续履行
相应程序。
综上，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行必要的法律程序；本
次激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
激励计划的确定依据及范围详见本法律意见“二、本次激励计划的主要内容”
之“激励对象的确定依据和范围”部分所述。根据《激励计划（草案）》，参与本
次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在不
得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办
法》第八条的规定。
（二）激励对象的审核及核实
会审议本激励计划之前，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已召开了第五届董事会 2026 年第五次（临时）会议，审议通过了《激
励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议案。根据公司说明，公司将在董
事会会议召开后两个交易日内披露相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会审
核意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等文件。
在股东会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务；
公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金；根据公司出具
的确认函，公司承诺不会为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司已承诺不会向本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，不会损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已经发表意见，认
为本次激励计划符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司的确认，本次激励计划的激励对象不包括
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行本次激
励计划的主体资格；
（二）公司《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不存
在违反相关法律、法规的情形；
（三）公司为实行本次激励计划已履行必要的法律程序，尚需按照《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需根据相关法
律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务；
（六）公司已承诺不向激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；
（八）公司董事会对本次激励计划的审议时，不存在需要回避表决的董事，
董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康平科技（苏州）股份有限公司
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朱小辉
经办律师：_______________
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