北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业集团股份有限公司
致：一品红药业集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受一品红药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师叶可安、何雨雯（以下简
称“本所律师”）出席公司 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《一品红药业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并
出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次
股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
经核查，公司本次股东会由第四届董事会召集，具体情况如下：
（一）2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于召开 2025 年度股东会的议案》。
（二）根据第四届董事会第十七次会议，2026 年 4 月 24 日，公司在中国证
监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《一品红药业集团股份有限公司关于召
开 2025 年度股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开二十日以前以公
告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会的召开程序
（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股
东会现场会议的股东及股东代理人共 9 名。
（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登
记在册的公司股东。
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法律意见书
（三）本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 18 日下午 14:30 在广州市黄埔区
广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 22 层如期召开，公司董事长李捍雄先生
主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
（四）本次股东会的网络投票时间为 2026 年 5 月 18 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 18 日的交易时间，即
的具体时间为 2026 年 5 月 18 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通
过网络投票系统直接投票的股东总计 232 名。
据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东会人员、召集人的资格
（一）股东及股东代理人
本次股东会的股权登记日为 2026 年 5 月 12 日。经查验，出席公司本次股东
会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表股份 258,394,410 股，占公司有表
决权股份总数的 58.2738%（根据《一品红药业股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法》等相关规定，2024 年员工持股计划放弃所持公司股份的表决权，
因此剔除截至股权登记日 2024 年员工持股计划证券专用账户中的股份数量；根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的有关规定，
截至股权登记日公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，因此剔除截至
股权登记日公司回购专用账户中的股份数量，下同）。经核查，上述股东均为股
权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人
数 232 名，代表股份 17,089,254 股，占公司有表决权股份总数的 3.8540%。通过
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法律意见书
网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）其他列席会议人员
除上述公司股东外，公司董事李捍东因工作原因请假未列席本次会议，其他
公司董事和董事会秘书、总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师
列席了本次会议。
（三）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并
进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结
束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
（一）《关于＜2025 年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意 275,414,730 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,300 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0064%。
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法律意见书
其中，中小股东的表决结果：同意 17,139,720 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5994%；反对 51,434 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.2989%；弃权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（二）《关于＜2025 年年度报告＞及其摘要的议案》
表决结果：同意 275,407,630 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 18,300 股（其中，因未投票默认弃权 2,100 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0066%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,132,620 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5582%；反对 57,734 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.3355%；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（三）《关于 2025 年度不进行利润分配的议案》
表决结果：同意 275,398,230 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 15,000 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0054%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,123,220 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5035%；反对 70,434 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.4093%；弃权 15,000 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
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法律意见书
（四）《关于公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）的议案》
表决结果：同意 275,416,630 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 17,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0064%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,141,620 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.6105%；反对 49,434 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.2873%；弃权 17,600 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（五）《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 275,410,030 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 22,500 股（其中，因未投票默认弃权 7,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0082%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,135,020 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5721%；反对 51,134 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.2971%；弃权 22,500 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（六）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 275,407,830 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0064%。
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法律意见书
其中，中小股东的表决结果：同意 17,132,820 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5593%；反对 58,334 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.3390%；弃权 17,500 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（七）《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意 273,388,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 18,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0065%。
其中，中小股东的表决结果：同意 15,113,233 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 87.8234%；反对 2,077,421 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 12.0720%；弃权 18,000 股（其中，因未投票默认弃
权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1046%。
该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的
三分之二以上。该项议案表决通过。
（八）《关于审计后 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》
关联股东广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、
李捍雄先生、吴美容女士回避表决。
表决结果：同意 17,189,270 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 18,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.1043%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,140,820 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.6058%；反对 49,834 股，占出席本次股东会中小股
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法律意见书
东有效表决权股份总数的 0.2896%；弃权 18,000 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（九）《关于 2025 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2026 年非
独立董事、 高级管理人员薪酬方案》
关联股东广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、
李捍雄先生、吴美容女士、张明渊先生回避表决。
表决结果：同意 17,130,420 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0686%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,130,420 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5454%；反对 66,434 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.3860%；弃权 11,800 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（十）《关于 2025 年独立董事薪酬的确定以及 2026 年独立董事薪酬方案》
表决结果：同意 275,405,430 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0043%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,130,420 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5454%；反对 66,434 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.3860%；弃权 11,800 股（其中，因未投票默认弃权
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法律意见书
该项议案表决通过。
（十一）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意 275,405,430 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 17,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0062%。
其中，中小股东的表决结果：同意 17,130,420 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.5454%；反对 61,034 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.3547%；弃权 17,200 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公
司 2025 年度股东会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 叶可安
______________
何雨雯
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