浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
调整行权价格的
法律意见书
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法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工
程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）的委托，就芭田股份实施
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下统称“法律法规”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、
《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）、
《深圳市芭田生态工程股
份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2025
《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年股票期权与
年激励计划（草案）》”）、
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《2022 年考核办法》”）、
《深
圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
（以下简称“《2025 年考核办法》”）的有关规定，就公司 2022 年激
核管理办法》
励计划和 2025 年激励计划调整股票期权行权价格事项（以下简称“本次调整”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国家正式公布、实施的《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关规定，并基于对
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有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投
资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所
律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本激励计划的必备
文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所现出具法律意见如下：
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一、本次调整的批准及授权情况
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整相关事项，公司已取得
的批准与授权如下：
（一）2022 年激励计划行权价格调整的批准和授权
《2022 年激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年考核办法》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
《2022 年激励计划（草案）》及其摘要、 《关于核查公司 2022
《2022 年考核办法》
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
《2022 年激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年考核办法》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
五次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实并发表了核查意见。
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六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权
价格的议案》《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的议
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权
案》
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
期行权条件成就的议案》
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会发表了审核意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
行权价格的议案》
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
权和回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2022 年股票
计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权
案》
期行权条件成就的议案》。监事会发表了审核意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
计划行权价格的议案》
《关于 2022 年股票期权与限制性股
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》。监事会发表了审核意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激
《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励
励计划部分股票期权的议案》
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会发表了审核意见。
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2025 年激励计划行权价格调整的批准和授权
年激励计划（草案）》《2025 年考核办法》并提交董事会审议。
年激励计划（草案）》及其摘要、
《2025 年考核办法》
《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
年激励计划（草案）》及其摘要、《2025 年考核办法》《关于核查公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》并发表了审核意见。
励对象信息进行了内部公示。2025 年 5 月 23 日，公司披露了《深圳市芭田生态
工程股份有限公司监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《2025 年激励计划（草案）》及其摘要、
《2025 年考核办法》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会
对授予日的激励对象名单发表了核查意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。监事会发表了审核意见。
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于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年激励计划（草案）》
《2025
年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《2022 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》、公司 2022
年第一次临时股东大会及 2025 年第一次临时股东大会的授权、第九届董事会第
四次会议决议、第九届董事会第六次会议和公司披露的《关于 2025 年年度分红
派息的实施公告》，本次调整的具体情况如下：
年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》。
具体分派方案为：以公司现有总股本 970,351,707 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.70 元（含税）
，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益
分派股权登记日为 2026 年 5 月 14 日，除权除息日为 2026 年 5 月 15 日。
根据《2022 年激励计划（草案）》及《2025 年激励计划（草案）》的规定，
P=P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据以上公式，本次调整完成后，公司 2022 年激励计划首次及预留授予股
票期权行权价格=5.095-0.57=4.525 元/份；公司 2025 年激励计划授予股票期权行
权价格=10.19-0.57=9.62 元/份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》及
《2022 年激励计划（草案）》
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需
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就本次调整事项依法履行信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现
阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《2022 年激励计划（草
案）》
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履
行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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