中珠医疗控股股份有限公司
ZhongZhu Healthcare Holding Co.，Ltd
会议资料
二〇二六年五月二十八日
中国·珠海
目 录
一、2025 年年度股东会会议议程
二、2025 年年度股东会会议须知
三、2025 年年度股东会表决办法
四、会议议案
（一）审议《公司 2025 年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司 2025 年年度报告全文及摘要》；
（三）审议《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》；
（四）审议《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的议案》；
（五）审议《关于公司 2026 年度对外担保计划的议案》；
（六）审议《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》；
（七）审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
此外，本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》，该议题
为非表决事项。
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中珠医疗控股股份有限公司
时 间：二〇二六年五月二十八日 上午 10:00
地 点：珠海市情侣南路 1 号仁恒滨海中心 5 座 8 层
主持人：董事长吴世春先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2025 年年度股东会会议须知”。
三、宣布“2025 年年度股东会表决方法”。
四、报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数。
五、推选 2025 年年度股东会现场表决监票人和计票人。
六、对下列议案进行审议：
（一）审议《公司 2025 年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司 2025 年年度报告全文及摘要》；
（三）审议《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》；
（四）审议《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的议案》；
（五）审议《关于公司 2026 年度对外担保计划的议案》；
（六）审议《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》；
（七）审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
此外，本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》，该议题为
非表决事项。
七、股东发言及回答股东提问。
八、现场与会股东及股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、现场股东会复会（获取交易所统计的投票表决结果），股东会监票人
员代表当场宣布表决结果。
十一、股东会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
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十三、会议主持人宣布现场会议结束。
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中珠医疗控股股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议顺利进行，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、本公司《股东会议事规
则》等文件的有关规定，通知如下：
一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事
效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东会的各
项工作。公司董事会办公室具体负责会议会务工作，出席会议人员应当听从会务
工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代表、董事、高
级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至
振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰会议
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
三、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
四、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权
委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
五、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履
行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理
会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示
意，经会议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将
按照股东持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断会议议程要求
发言。
六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
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公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。
七、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与股东会议题无关或将泄
露公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相
关人员有权拒绝回答。
八、会议投票表决采用现场记名投票的方式，未签名的票将作无效票处理。
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二〇二六年五月二十八日
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中珠医疗控股股份有限公司
中珠医疗控股股份有限公司 2025 年年度股东会现场表决办法说明如下：
一、本次股东会现场表决的组织工作由公司董事会办公室负责，设监票人 2
名（由股东代表担任）、计票人 1 名（由律师担任），对投票和计票过程进行监
督，职责包括：
二、现场表决规定
场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票一张；
股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。
表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表
决票视为无效票。
表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
实际投票结果报告会议主持人。
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二〇二六年五月二十八日
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议案一：
中珠医疗控股股份有限公司
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会严格按照《公司法（2023 年修订）》《证券法（2019 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规和《公司章程（2025
年 9 月修订）》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，
积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续
发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
帽”“扭亏”两大战略核心目标。董事会要求管理层全面贯彻战略目标，以“破
局”为导向、以“创新”为引擎推进战略目标的持续落地。
在董事会的带领下，高管团队齐心协力，全体员工笃定前行，最终在 2025
年度，完成经营数据止跌回升、经营风险基本出清、经营团队重塑的三大核心任
务；完成公司从“风险处置”到“稳健经营”的跨越；完成公司从“被动承压”
到“主动破局”的根本性转变。
报告期内，公司经营业绩实现大幅减亏，实现营业收入 577,342,015.16 元，
较去年同比上升 10.73%；归属于上市公司股东的净利润-114,191,646.83 元，较
去年同比减亏 81.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-132,132,165.08 元 ， 同 比 减 亏 78.82% 。 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
降 6.90%。
二、董事会成员变动情况
事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。报告期内，公司董
事会董事、董事会秘书均发生变动，具体情况如下：
（一）董事变动情况
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副总裁陈江先生的书面辞职报告。陈江先生因个人原因辞去公司董事、董事会提
名委员会委员、常务副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
本管理有限公司、黄鹏斌先生联合送达的《关于提请召开中珠医疗控股股份有限
公司临时股东会审议补选董事的请求函》。上述两位合计持有公司 10%以上股份
的股东，共同提名刘会平先生为公司第十届董事会补选董事候选人，并提请公司
董事会尽快组织召开临时股东会，审议补选非独立董事的议案。2025 年 10 月 27
日，公司召开第十届董事会第十二次会议，董事会同意召开 2025 年第三次临时
股东会审议补选非独立董事的议案。2025 年 11 月 12 日，公司召开 2025 年第三
次临时股东会，选举刘会平先生为公司非独立董事。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 16 日披露的《中珠医疗控股股份有限公
司关于公司董事、高级管理人员离任的公告》（公告编号：2025-050 号）；于
事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-052 号）；于 2025 年 11 月 13 日披
露的《中珠医疗控股股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告》（公告
编号：2025-057 号）。
送达的书面辞职报告。武有先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会审计委
员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务；辞职后，武有先生不再担任公司
任何职务。张霞女士因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委
员、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员
会委员职务；辞职后，张霞女士不再担任公司任何职务。
生各自送达的《提名函》，股东萧妃英先生提名房巍屹女士为公司第十届董事会
非独立董事候选人；股东黄鹏斌先生提名郑颖怡女士为公司第十届董事会独立董
事候选人。2025 年 12 月 9 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于补选公司第十
届董事会独立董事候选人的议案》。2025 年 12 月 25 日，公司召开 2025 年第四
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次临时股东会，选举房巍屹女士为公司非独立董事、选举郑颖怡女士为公司独立
董事。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 28 日披露的《中珠医疗控股股份有限公
司关于公司董事、独立董事离任的公告》（公告编号：2025-063 号）；于 2025
年 12 月 10 日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于股东提名非独立董事候选
人、独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-068 号）；于 2025 年 12 月 26
日披露的《中珠医疗控股股份有限公司 2025 年第四次临时股东会决议公告》
（公
告编号：2025-070 号）。
（二）董事会组成情况
截至 2025 年报告期末，公司第十届董事会董事成员如下：
非独立董事：陈旭先生、麻华先生、盛剑明先生、戴绍宏先生、刘会平先生、
房巍屹女士
备注：截至本报告披露日，公司董事会成员及董事会秘书变动情况，补充说明如下：
（1）2026 年 2 月 6 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，聘任张榆松女士为公司
第十届董事会秘书。
（2）2026 年 2 月 9 日，董事刘会平先生因个人原因，申请辞去公司董事及相关委员会
委员职务。
（3）2026 年 2 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，同意提名吴世春先生
为非独立董事候选人；2026 年 3 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，选举吴世
春先生为公司非独立董事。
（4）2026 年 4 月 7 日，董事长陈旭先生因工作调整，申请辞去公司董事长、公司法定
代表人职务。辞职后，陈旭先生将继续担任公司第十届董事会董事及董事会相关专门委员会
委员职务。
（5）2026 年 4 月 13 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，选举吴世春先生为公
司第十届董事会董事长、陈旭先生为公司第十届董事会副董事长，并调整公司董事会各专门
委员会委员。
（三）报告期内董事会秘书变动情况
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辞职报告。张卫滨先生因个人原因辞去公司副总裁、董事会秘书、公司内部及下
属公司职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于 2025 年 8 月
公告》（公告编号：2025-030 号）。
三、2025 年董事会日常工作情况
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制
度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开及决议情况
事会的召开与表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》《公司章程》等相关规定。全体董事本着对公司及全体股东高度负责的态
度，以维护公司整体利益和中小股东权益为出发点，认真审议各项议案，保障了
公司重大决策的科学性与规范性，支持公司持续健康发展。会议具体情况如下：
召开日期 届次 董事会议案
议案》
日 第二次会议
日 第三次会议 2、《关于聘任公司副总裁的议案》
《关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的议案》
日 第四次会议
日 第五次会议
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履行监督职责情况报告的议案》
《公司 2025 年第一季度报告》
日 第六次会议
日 第七次会议 2、
《关于拟投资设立广西玉林中珠桂南健康管理服务有限公司的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》
日 第八次会议
的议案》
日 第九次会议
《关于下属子公司中珠正泰出售益母草碱项目的议案》
日 第十次会议
日 第十一次会议 6、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
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日 第十四次会议
《关于全资子公司受让大额存单产品的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
召集、提案、审议、表决及记录等环节均严格按照《公司章程》《股东会议事规
则》的要求执行。董事会高度重视股东会的权威，全面、及时地贯彻落实股东会
的各项决议，统筹组织实施决议要求的各项工作，确保股东意志得到有效执行。
具体情况如下：
召开日期 届次 股东会议案
《关于变更会计师事务所的议案》
《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》
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（三）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会严格依据公司董事
会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨
论，形成表决意见，提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责，为董事会科
学决策提供了有力支持。
召开日期 届次 会议内容
第十届董事会审计委员会第
二次会议（暨 2024 年年报预
日 进年报工作，成立公司 2024 年年报编制专班。
沟通会）
第十届董事会审计委员会第 对公司提交的 2024 年年报披露工作计划及审计机构
三次会议（暨 2024 年年报沟 工作计划没有异议，对大华会所以审计工作计划为基
日
通会第一次会议） 础开展公司 2024 年度的财务审计工作表示认可。
第十届董事会审计委员会第 同意年审会计师的初步审计意见。提请公司财务部协
四次会议（暨 2024 年年报沟 同审计机构按工作计划准时完成审计工作，以便公司
日
通会第二次会议） 及时、如期进行年报披露。
第十届董事会审计委员会第 3、《关于公司计提资产减值准备的议案》
五次会议（暨 2024 年年报沟 4、《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
日
通会第三次会议） 5、《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
《公司 2025 年一季度报告》
日 六次会议
日 七次会议 2、《关于变更会计师事务所的议案》
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召开日期 届次 会议内容
《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
召开日期 届次 会议内容
日 第二次会议 2、《关于审查公司副总裁候选人资格的议案》
《关于审查公司副总裁候选人资格的议案》
日 第三次会议
《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
日 第六次会议 2、《关于审查股东提名补选独立董事候选人资格的
议案》
召开日期 届次 会议内容
日 委员会第二次会议 议案》
《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
（四）独立董事履职情况
章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，严格履行独立董事职责，积极参加
董事会和股东会，会前认真查阅相关文件资料，基于自身专业知识，独立、客观、
审慎进行表决，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股
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东尤其是中小股东的合法权益。另外，公司独立董事借助现场交流、电话沟通、
邮件往来、微信互动等多元方式，与公司董事、管理层以及相关工作人员构建紧
密联系，确保能够及时、精准地知悉公司经营情况、财务状况及各重大事项的推
进动态。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均
未提出异议。
四、2025 年董事会重点工作情况
程，强化风险管控，持续提升履职效能和现代化管理水平。
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运
作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
为落实上市公司监管要求，2025 年公司审议通过《关于取消公司监事会并
修订〈公司章程〉的议案》，并修订相关公司治理制度，对公司治理结构作出优
化调整，不再设立监事会及监事，由董事会下设的审计委员会依法行使监事会的
相关职权，进一步健全了公司规范运作的制度体系，有效优化了治理结构、提升
了决策效率、增强了监督的专业性与实效性，切实提高了公司治理效能。
（二）内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系。公司按照《内部控制评价制度》
的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况
的内部评价工作，并形成了内部控制评价报告。
（三）信息披露管理情况
《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、
及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，让股东和投资者及时了解
公司经营动态、财务状况、重大决策等情况。公司信息披露工作及时、准确、完
整，信息内容简明清晰、通俗易懂。
（四）内幕信息知情人管理情况
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公司高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登
记制度》的规定，控制内幕信息传递范围，在定期报告披露期间及其他重大事项
中对内幕知情人进行提示及登记。全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员
能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，
公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理工作情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、与重要
股东保持密切沟通。通过召开集体和网络业绩说明会、参加网上集体接待日、
“上
证 e 互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，
加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的
核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。
五、2026 年公司董事会工作重点
事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治
理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作。在董事会日常决策中，公司董
事会及各位董事将切实提升公司治理的有效性、决策的科学性、维护经营的稳健
性、保障公司发展的可持续性。
（一）深化公司治理，持续提升规范运作水平
除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和
规范性文件的有关要求，认真组织落实股东会各项决议。
在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，根据《公
司章程》及监管新规，持续优化董事、高管薪酬管理等制度，确保公司治理制度
体系与时俱进。
充分发挥审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，进一
步提升独立董事监督作用，确保董事会履职的有效性和专业性。
（二）加强内部控制建设，保障公司健康发展
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公司质量的意见》要求，从推动上市公司平台布局优化和功能发挥、促进上市公
司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场
认同和价值实现四个方面，全力推进公司发展规划的落实。
同时，董事会将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公
司自身实际发展状况、外部环境变化状况等，持续完善内部控制体系，改善内部
控制环境，加大内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价体系，多措并举推
动公司内部控制质量和水平的提升，为公司的持续健康发展保驾护航。
（三）强化信息披露与合规管理
息披露的真实、准确、完整、及时、公平；不断完善信息披露管理制度，提升信
息披露质量和透明度，主动接受市场监督，维护公司良好的资本市场形象。
（四）提升投资者关系管理效能
方式，积极听取投资者意见和建议，增强与投资者的互动交流，重视投资者知情
权、参与权、收益权，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系，让投资者“走得
近、听得懂、看得清、有信心”，最大程度获得投资者对公司价值的认同，公司
董事会将致力于构建长期、稳定、互信的投资者关系，传递公司价值，回报股东
信任。
（五）借助股东赋能，实现资本驱动发展
市公司战略布局及发展规划，在风险可控的基础上，努力开展外延并购工作，通
过资本运作，寻求公司业务战略的新突破，摆脱发展瓶颈，增强公司可持续发展
的新动能。
（六）努力解决资金占用遗留问题
通过多种渠道努力化解债务风险，全力争取早日解决资金占用等历史遗留问题，
以最大程度维护公司及股东利益。
（七）推动战略落地，助力公司高质量发展
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焦主责主业，强化合规经营与风险管控，确保全面完成年度经营目标，不断提升
公司核心竞争力和可持续发展能力，努力提升经营业绩以回报全体股东。
使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，
把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，
降低经营风险；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提
高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
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议案二：
中珠医疗控股股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2025 年修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等有关规定要求编制完成《公司 2025 年
年度报告全文》及摘要，且已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，报告
全 文 及 摘 要 已 于 2026 年 4 月 25 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
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议案三：
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并
报表实现归属于母公司股东净利润为-114,191,646.83 元，2025 年度母公司实现
净 利 润 为 -259,129,991.32 元 ， 2025 年 初 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
-2,827,433,403.31 元，2025 年末母公司累计未分配利润为-3,086,563,394.63
元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，亏损年度及存在未弥补以前年
度亏损，不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2025 年修订）》及《公司章程》等相关规定，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于母公司累计未分配利润为负，
公司 2025 年度不存在可供股东分配的利润，公司 2025 年度不满足利润分配的条
件，因此，公司董事会拟定的 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
送红股，不进行公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
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议案四：
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事和高级管
理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果，
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认
及 2026 年度薪酬方案情况如下：
一、2025 年度薪酬确认
根据公司薪酬管理相关制度，结合实际经营业绩情况和个人绩效考核结果，
序号 姓名 报告期内职务
（万元） 联方获取薪酬
报告期内离任董事及高级管理人员
/ 合计 / 690.98 /
注：2026 年，公司第十届董事会部分董事及董事会秘书发生变动，不属于 2025 年度薪
酬报告期内，故未在上述表格中体现。
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十届董事会秘书。
会委员职务。辞职后，刘会平先生继续担任公司副总裁、珠海中珠红旗投资有限公司总经理。
十届董事会非独立董事。
定代表人职务。辞职后，陈旭先生继续担任公司第十届董事会董事及董事会相关专门委员会
委员职务。
第十届董事会董事长、陈旭先生为公司第十届董事会副董事长。
二、2026 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）董事、高级管理人员薪酬方案
股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》第六条高级管理人员标准执
行；
薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司
每年度给予每位独立董事一定的固定津贴，津贴标准为人民币 9.6 万元/年/人。
按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公
司承担。
高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分构成。基本薪酬主要考虑所
任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效
- 23 -
奖金根据当年考核结果统一结算后兑付。
（四）其他规定
其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。
发放或不再继续发放薪酬或津贴：
则执行。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
- 24 -
议案五：
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司 2026 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，实现高效筹措资金，公司 2026 年度预计发生不超过
授信、贷款、信用证、承兑汇票、保函、汇票贴现、保理等。担保期限自公司
额度在有效期内可循环使用。具体情况如下：
一、担保金额
在董事会及股东会授权范围内，公司拟向被担保方提供总额不超过 3.5 亿元
的担保，具体明细如下：
序号 被担保方 担保额度（万元）
上述担保事项是基于目前业务情况的预计，实际发生的担保总额取决于被担
保方与银行等金融机构的实际借款金额。根据相关规定，除珠海市春晓房地产投
资有限公司因资产负债率大于 70%，其担保额度只能在 5000 万元之内外，其他
下属控股子公司可以在公司担保总额度内相互调剂使用。
二、授权管理
公司提请董事会和股东会授权公司经营层在有关法律、法规及规范性文件范
围内，从维护公司股东利益最大化原则出发，全权办理担保的相关事宜，包括但
不限于：
一笔对外担保事宜并签署相关法律文件，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜
不再单独召开董事会。对于超出本次担保审议范围的担保事项，公司将严格按照
- 25 -
上市公司相关监管要求及决策程序执行。
授权公司经营层为资产负债率超过 70%的子公司春晓投资提供担保的总额不超
过 5,000 万元；除春晓投资外，授权公司经营层根据融资需要对其他下属控股子
公司在公司担保总额度内相互调剂使用，在担保额度有效期内可循环使用。
公司本次对外担保计划是为满足公司发展需要，实现高效筹措资金的重要经
营举措，被担保方均为公司子公司，财务风险可控，符合相关法律法规的规定，
能够提高公司在融资过程中的决策效率，不存在资源转移及利益输送情况，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
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议案六：
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）
审计确认，截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表未分配利润为
-3,379,188,895.18 元，公司股本为 1,992,869,681.00 元，公司未弥补亏损金
额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的相关规定，该事项需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、业绩亏损原因
公 司 2025 年 实 现 合 并 会 计 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
-114,191,646.83 元。报告期内业绩亏损的主要原因：地产项目市场价格偏低，
不足以弥补地产成本和费用，产生亏损；公司对联营企业珠海中珠商业投资有限
公司借款，计提信用减值损失金额较大；北京忠诚肿瘤医院因无法正常开业，房
屋使用费用和设备折旧等管理费用造成亏损。
三、应对措施
为切实解决当前经营困境，弥补亏损，保障公司持续健康发展，维护全体股
东合法权益，公司将秉持责任担当，制定并严格落实以下应对措施，推动公司提
质增效、化解风险。
的市场竞争力，保障现有客户合作粘性，防范核心业务流失；积极拓展新客户、
新市场，挖掘业务增长新亮点，拓宽盈利渠道；全面优化业务流程，精简冗余环
节，推进开源节流，降低业务运营成本，全力推动经营扭亏为盈，持续扩大盈利
水平，加快亏损弥补进度。
管控体系，严控非必要开支，合理压缩各项成本，提升资金使用效益；持续优化
现有业务结构，淘汰低效、亏损业务，集中资源投向高收益、高潜力业务，提高
资金配置合理性；强化现金流管理，科学统筹资金安排，优化资金投向，保障公
- 27 -
司日常经营及业务发展的合理资金需求，保持资金良性循环，实现资金稳健运营。
用、合同履约等关键环节的风险管控，明确各环节责任分工，规范操作流程；定
期开展内控有效性检查，及时发现并整改内控漏洞，做到防患于未然，切实防范
各类经营风险和财务风险，保障公司资产安全。
决策的科学性、规范性和高效性，保障公司治理制度有效落地；优化内部控制工
作机制，规范授权管理流程，明确授权边界，严控各类风险隐患，推动公司治理
与经营管理深度融合；坚守规范运作底线，将合规经营作为上市公司经营的红线，
严格遵守各项法律法规及《公司章程》要求，规范日常经营行为，杜绝违规操作。
经济等多种措施，有序推进遗留问题解决。通过化解历史遗留问题，释放公司资
源，摆脱发展桎梏，使公司能够集中全部精力聚焦主营业务发展、提升核心盈利
能力，为公司持续健康发展扫清障碍。
提升信息披露的及时性、准确性和完整性，确保披露内容真实反映公司经营发展
实际情况，保障投资者的知情权；加强与投资者的多元化沟通，建立常态化沟通
机制，及时回应投资者关切，主动传递公司发展理念和经营规划，维护良好的投
资者关系，增强投资者对公司发展的信心。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
- 28 -
议案七：
中珠医疗控股股份有限公司
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》
等文件精神，进一步规范上市公司治理，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）于 2025 年 10 月修订发布了《上市公司治理准则》，自 2026 年 1
月 1 日起施行。
本次修订明确要求上市公司建立健全董事、高级管理人员薪酬管理制度，合
理确定薪酬结构与水平，强化薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，并要求
建立绩效薪酬递延支付、追索扣回等机制。
等相关要求的通知》，要求上市公司在 2026 年 6 月 30 日前完成薪酬管理制度的
修订与完善工作。
为严格落实中国证监会、上海证券交易所的监管要求，进一步健全公司激励
约束机制，提升公司治理水平，公司拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
进行修订，新增薪酬结构、绩效薪酬递延支付、追索扣回、追溯重述追回超额薪
酬等相关条款。详见附件《中珠医疗控股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬
管理制度（2026 年 4 月修订）》。
修 订后的 制度全文已 于 2026 年 4 月 30 日登载于 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
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议案八：
中珠医疗控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2026 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2026 年 4 月修订）》等法律法规及相关规范性文件的最新规
定，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《公
司章程》的相关条款进行修订和完善，相关条款修订如下：
原章程条款 修改后的章程条款
第八十五条 董事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可 本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制；如公司控股股东 以实行累积投票制；如公司控股股东
及其一致行动人拥有权益的股份比 及其一致行动人拥有权益的股份比例
例在百分之三十以上，应当采用累积 在百分之三十以上，公司股东会选举
投票制。 两名以上非独立董事，或者选举两名
股东会选举两名以上独立董事时，应 以上独立董事的，应当采用累积投票
当实行累计投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事时，股东所持的每一有效表决 董事时，股东所持的每一有效表决权
权股份拥有与该次股东会应选董事 股份拥有与该次股东会应选董事总人
总人数相等的投票权，股东拥有的投 数相等的投票权，股东拥有的投票权
票权等于该股东持有股份数与应选 等于该股东持有股份数与应选董事总
董事总人数的乘积，股东既可以用所 人数的乘积，股东既可以用所有的投
有的投票权集中投票选举一位候选 票权集中投票选举一位候选董事，也
董事，也可以将投票权分散形式、投 可以将投票权分散形式、投票给数位
票给数位候选董事，最后按得票多少 候选董事，最后按得票多少依此决定
依此决定当选董事。董事会应当向股 当选董事。董事会应当向股东告知候
- 30 -
东告知候选董事的简历和基本情况。 选董事的简历和基本情况。
第八十二条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
第八十二条 股东以其所代表的有表
份享有一票表决权，类别股股东除外。
决权的股份数额行使表决权，每一股
公司股东会审议下列影响中小投资者
份享有一票表决权，类别股股东除
利益的重大事项时，应当对除公司董
外。
事、高级管理人员以及单独或者合计
股东会审议影响中小投资者利益的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其
重大事项时，对中小投资者表决应当
他股东的表决情况单独计票并披露：
单独计票。单独计票结果应当及时公
（一）选举和更换董事，决定董事的
开披露。
报酬事项；
公司持有的本公司股份没有表决权，
（二）聘用、解聘会计师事务所；
且该部分股份不计入出席股东会有
（三）因会计准则变更以外的原因作
表决权的股份总数。
出会计政策、会计估计变更；
股东买入公司有表决权的股份违反
（四）相关方变更承诺的方案；
《证券法》第六十三条第一款、第二
（五）制定利润分配政策、利润分配
款规定的，该超过规定比例部分的股
方案；
份在买入后的三十六个月内不得行
（六）关联交易、提供担保（不含对
使表决权，且不计入出席股东会有表
合并报表范围内子公司提供担保）、
决权的股份总数。
委托理财、提供财务资助、募集资金
公司董事会、独立董事、持有百分之
使用、股票及其衍生品种投资等重大
一以上有表决权股份的股东或者依
事项；
照法律、行政法规或者中国证监会的
（七）证券发行方案、重大资产重组
规定设立的投资者保护机构可以公
方案、管理层收购、股权激励计划、
开征集股东投票权。征集股东投票权
员工持股计划、回购股份方案、分拆
应当向被征集人充分披露具体投票
所属子公司上市方案；
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
（八）公司拟决定其股票不再在上海
偿的方式征集股东投票权。除法定条
证券交易所交易；
件外，公司不得对征集投票权提出最
（九）独立董事认为有可能损害中小
低持股比例限制。
股东合法权益的事项；
本条第一款所称股东，包括委托代理
（十）法律法规、上海证券交易所相
人出席股东会会议的股东。
关规定要求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，
- 31 -
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买 入公司 有表决权的 股份违 反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
第一百零八条 董事执行公司职务，
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
任；董事存在故意或者重大过失的，
责任；董事存在故意或者重大过失
也应当承担赔偿责任。
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司董事会应当采取措施追究其法律
任。
责任。
第一百一十三条 董事会应当确定除 第一百一十三条 董事会应当确定对
公司日常经营活动之外的下列重大 外投资、收购出售资产、资产抵押、
交易事项的权限，建立严格的审查和 对外担保、委托理财、关联交易、对
决策程序：购买或者出售资产；对外 外捐赠等事项的权限，建立严格的审
- 32 -
投资（含委托理财、对子公司投资 查和决策程序；重大投资项目可以组
等）；资产抵押、提供财务资助（含 织有关专家、专业人员进行评审，并
有息或者无息借款、委托贷款等）； 报股东会批准。
提供对外担保（含对控股子公司担保 1、公司发生的对外投资、收购出售资
等）；租入或者租出资产；委托或者 产等交易（财务资助与提供担保除外）
受托管理资产和业务；赠与或者受赠 达到下列标准之一的，应当由股东会
资产；债权、债务重组；签订许可使 审议批准：
用协议；转让或者受让研发项目；放 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
弃权利（含放弃优先购买权、优先认 账面值和评估值的，以高者为准）占
缴出资权等）；交易所认定的其他交 公司最近一期经审计总资产的 50%以
易。达到下列标准之一的经董事会审 上；
议通过后，还应当提交股东会审议。 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
对外投资事项： 净额（同时存在账面值和评估值的，
账面值和评估值的，以高者为准）占 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以 5000 万元；
上； （3）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
资产的 30% 以上，且绝对金额超过 万元；
会计年度经审计净利润的 30%以上， 且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计营业收入的 50%
近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
元； 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 500 万元。
一个会计年度经审计净利润的 30%， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
且绝对金额超过 500 万元。 对值计算。
对外担保事项： 2、公司发生的对外投资、收购出售资
- 33 -
审计净资产 5%的担保； 达到下列标准之一，但尚未达到应当
总额，超过公司最近一期经审计净资 事会审议批准：
产 30%以后提供的任何担保； （1）交易涉及的资产总额（同时存在
象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产的 10%以
计算原则，超过公司最近一期经审计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
总资产 30%的担保； 净额（同时存在账面值和评估值的，
计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
净资产的 30%，且绝对金额超过 5,000 1000 万元；
万元以上； （3）交易的成交金额（包括承担的债
保。 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
上市公司为关联人提供担保的，不论 万元；
数额大小，均应当在董事会审议通过 （4）交易产生的利润占公司最近一
后提交股东会审议。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
关联交易事项： 且绝对金额超过 100 万元；
公司与关联人发生的交易（上市公司 （5）交易标的（如股权）在最近一个
提供担保、受赠现金资产、单纯减免 会计年度相关的营业收入占公司最近
上市公司义务的债务除外）金额在 一个会计年度经审计营业收入的 10%
由董事会审议外，还需提交股东会审 （6）交易标的（如股权）在最近一个
议。 会计年度相关的净利润占公司最近一
购买或者出售资产等事项：一年内所 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
涉资产总额或者成交金额累计超过 且绝对金额超过 100 万元。上述指标
公司最近一期经审计总资产 30%的。 涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
其他事项按《上海证券交易所上市规 3、公司发生“提供担保”交易事项，
则》及相关法律法规执行，重大投资 除应当经全体董事的过半数审议通过
项目组织有关专家、专业人员进行评 外，还应当经出席董事会会议的三分
审，并报股东会批准。 之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应
- 34 -
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（7）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
公司股东会审议前款第（4）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非 关联董 事的过半数 审议通 过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
- 35 -
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交
股东会审议。
第一百三十九条 公司董事和高级管
理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
董事的薪酬管理制度应当提交公司股
新增
东会审议，并及时披露。高级管理人
员薪酬 管理制 度应当提交 董事会 审
议，向股东会说明，并及时披露。
公司董事会薪酬与考核委员会应当根
据公司薪酬管理制度，每年度制定董
- 36 -
事、高级管理人员的薪酬方案，明确
薪酬确定依据和具体构成。
董事的薪酬方案应当提交公司股东会
审议，并及时披露。高级管理人员薪
酬方案应当提交董事会批准，向股东
会说明，并及时披露。
第一百五十一条 高级管理人员执行
第一百五十条 高级管理人员执行公
公司职务，给他人造成损害的，公司
司职务，给他人造成损害的，公司将
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
故意或者重大过失的，也应当承担赔
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
偿责任。
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
高级管理人员执行公司职务时违反
律、行政法规、部门规章或本章程的
法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，给公司造成损失的，应当承担
的规定，给公司造成损失的，应当承
赔偿责任，公司董事会应当采取措施
担赔偿责任。
追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
公司高 级管理 人员应当忠 实履行 职
务，维护公司和全体股东的最大利
务，维护公司和全体股东的最大利益。
益。公司高级管理人员因未能忠实履
公司高级管理人员因未能忠实履行职
行职务或者违背诚信义务，给公司和
务或者违背诚信义务，给公司和社会
社会公众股股东的利益造成损害的，
公众股股东的利益造成损害的，应当
应当依法承担赔偿责任。
依法承担赔偿责任。
请各位股东及股东代表审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
- 37 -
听取：
中珠医疗控股股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司第十届董事会独立董事为 3 人。报告期内，公
司第十届董事会独立董事变动情况如下：
门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务；根据相关规定，张霞女士的离任
将导致公司董事会中独立董事所占比例少于三分之一，在补选完成前，张霞女士
仍需按照相关法律法规等要求继续履行职责。
女士为公司第十届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事
会任期届满之日止。
截至本报告披露日，公司第十届董事会独立董事为郑颖怡女士、尹显峰女士、
栗胜男女士。
为保证独立董事述职工作的完整性与连贯性，2025 年度独立董事述职报告
将由郑颖怡女士、尹显峰女士、栗胜男女士、张霞女士四位独立董事，分别就各
自在 2025 年度的实际情况进行述职。
述 职 报 告 全 文 已 于 2026 年 4 月 25 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表听取。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
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