长春一东离合器股份有限公司
二○二六年五月十九日
长春一东离合器股份有限公司
一、 现场会议时间：2026 年 5 月 26 日（星期二）下午 14：00 时
网络投票时间：2026 年 5 月 26 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：长春市高新区超然街 2555 号公司三楼会议室。
三、股权登记日：2026 年 5 月 19 日（星期二）
四、现场会议议程
席会议情况；
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
长春一东离合器股份有限公司
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》要求执行股东会各项
决议，推动董事会决策落地见效，勤勉履行职责。现将相关情况报告如下：
一、2025 年经营情况
面对商用车行业深度调整、市场竞争白热化、技术变革加速的多重挑战，公司紧
扣高质量发展、“改革突破年”的主题，围绕年度目标和发展战略，稳经营、防
风险、促转型，为公司持续健康发展打下了更为坚实的基础。
（一）整体经营稳健提升
万元，同比提升 315.41%，归母净利润 1143.12 万元，实现扭亏为盈。公司本期
经营业绩改善，主要得益于市场拓展持续发力、营收规模稳步扩大、内部精益管
理不断深化、成本管控成效明显、汇率波动带来汇兑收益同比增加等多重因素，
推动公司盈利水平稳步回升。
（二）市场开拓纵深推进
一是传统主业提质增效，紧抓重卡行业复苏机遇，优化产品供给结构，大马
力燃油及天然气离合器实现批量供货，核心业务市场份额稳步巩固。离合器板块
收入同比增长 12.82%，市场占有率 25%；液压翻转机构收入同比增长 8.35%，
市场占有率 35%，稳居行业第一。
二是新兴业务布局突破，新增工业机器人制造与销售、人工智能应用软件开
发等经营范围，形成“传统制造筑基、新兴技术领航”的发展格局。拓展海外市
场，外贸出口实现收入 1.07 亿元，产品覆盖中亚、北美及东南亚地区，构建国
内外双循环发展格局。
三是科技创新动能提质，优化创新体系，获取离合器大马力、AMT 控制系
统、扭转减振器等重点项目 32 项，申请专利 54 项(其中发明专利 19 项)。
（三）公司治理提升效能
一是按照《公司法》
《证券法》等法律法规及监管要求，完成治理结构优化，
修订《公司章程》《信息披露管理制度》等核心制度，夯实规范运作基础。董事
及高级管理人员勤勉尽责、稳健履职，治理水平稳步提升。
二是坚持质量攻坚与精益管控并重，强化全流程质量管控体系，全链条质量
管控成效显著。产品实物质量一次交检合格率达到 99%，整体质量水平稳步提升。
三是风险防控构建新屏障，通过省级“绿色工厂”评定、建立健全合规管理
体系，公司重大事项法律审核率 100%。完善内控制度与风控合规体系，严格风
险识别、评估与应对，强化监督改进，有效防范重大风险。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会勤勉尽职
战略规划等关键议题，审议议案 47 项获全票通过。董事恪守勤勉尽责义务，确
保各项决策科学审慎、精准适配长远发展战略，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）独立董事认真履职
三名独立董事秉持勤勉尽责态度，履行独立监督职责，参与公司重要事务决
策。召开独立董事专门会议 4 次，审议 6 项核心议题，聚焦兵工财务风险评估、
关联交易、会计师事务所续聘等重大事项开展专项研讨，维护中小股东利益。
（三）专门委员会召开情况
战略与 ESG 委员会召开 2 次会议，围绕重大投资决策等关键事项进行充分
研讨，为公司战略布局科学谋划筑牢基础。
审计委员会召开 5 次会议，紧扣财务报告审计、内部控制监督重点，保障财
务信息真实合规。
薪酬与考核委员会召开 2 次会议，科学构建薪酬激励及绩效考核体系，充分
调动内生动力。
提名委员会召开 3 次会议，完善董事及高级管理人员提名流程，保障公司治
理架构科学合规。
（四）执行股东会决议
对年度报告、董事会工作报告、关联交易等核心议题充分研讨、确保各项决议科
学合规，维护全体股东的合法权益。
（五）信息披露质量稳步提升
露为核心，及时向市场及投资者反映经营成果、财务状况及重大事项，保障投资
者知情权与决策权。
（六）开展投资者管理工作
公司构建“线上+线下、常规+专项”的立体化沟通矩阵。线上通过上证 e
互动与投资者交流，答复率 100%，线下开展实地调研及座谈活动。举办 3 次定
期报告业绩说明会，积极参与吉林省证监局、实际控制人组织的集中交流专项活
动，答复率 100%。
公司坚守可持续发展导向，扎实推进 ESG 各项实践，将 ESG 理念纳入战略
委员会履职范畴，推动绿色发展、合规治理与公司战略深度融合。
三、进一步加强董事会自身建设
一是推动战略落地，锚定高质量发展。围绕“十五五”战略布局，推进市场
开拓、数字化转型、并购整合等重点举措，加快海外市场布局，探索高附加值产
品和战新产品落地，持续巩固规模与成本优势。
二是深化规范运作建设，夯实治理根基。完善公司章程及配套制度、厘清治
理主体权责、优化资源配置、盘活存量资产、强化人才队伍建设，将 ESG 理念
融入经营管理全流程，重点推进绿色生产、安全生产、员工权益保护等工作，积
极履行社会责任。
三是筑牢风控防线，保障稳健合规运营。构建风险防控体系，将风险管控嵌
入经营管理各环节，加大应收款项清收与存货管控力度，加强审计监督与合规管
理，全面防范经营、投资、合规等各类风险，保障公司稳健运营。
四是提升价值创造，实现股东共赢。加强与机构投资者、中小股东的常态化
沟通，传递公司战略价值与经营成果。建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，
提升盈利能力与核心竞争力，推动公司市值稳步增长。
能力实现高质量发展。
长春一东离合器股份有限公司
长春一东离合器股份有限公司
（贾新宇）
本人担任长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）独立董事期间，2025
年履职秉持严谨负责的职业态度与专业审慎的履职原则，依照《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关要求开展工作。我主动
深入调研公司经营与财务详情，依规出席各类相关会议，对董事会提交的各项议
案进行细致审议，并针对公司重大事项，履行独立董事监督与建言的职责。
一、独立董事的基本情况
贾新宇，女，汉族，1971 年出生，东北财经大学硕士研究生毕业，中国注
册会计师（CICPA），中国注册税务师。历任工程技术师范学院财务管理教师，中
税网税务师事务所集团有限公司吉林分公司负责人，吉林工程技术师范学院会计
教师、税法教师，吉林财经大学会计学院研究生实务导师。现任长春一东离合器
股份有限公司独立董事、吉林经济法学研究会副会长、吉林税务师协会常任理事、
吉林省注册会计师协会讲师团成员。
本人除在公司任职独立董事、审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员外，
未在公司担任其他职务，并与公司以及主要股东之间不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。经自查，本人任职符合《上
市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
参与全部会议，每一项议案都认真审议表决，践行独立董事的责任与担当。
（二）出席独立董事专门会议情况
责任公司风险持续评估报告、会计师事务所续聘等重大事项。会议期间，本人紧
扣事项核心，围绕交易的必要性、定价的公允性、程序的合规性以及是否损害公
司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益等关键维度审慎把关，参与研讨论证，
独立、客观地行使表决权，履行独立董事监督职责。
（三）出席专门委员会会议情况
作为公司独立董事、董事会审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员，2025
年本人出席各专门委员会会议，履行召集人职责。任职期间，我遵照《公司法》
《公司章程》及相关议事规则，秉持独立、客观、公正原则，审议关联交易、会
计师事务所续聘及薪酬相关等重大事项，做好监督核查工作，履行独立董事勤勉
尽责义务，维护公司及中小股东合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人累计投入现场工作时间不少于 15 个工作日，严格恪守独立
董事勤勉尽责义务，凭借自身专业知识与行业经验，针对董事会审议的各项议案
从合规性、公允性、风险可控性等维度进行审慎研判，提出具有建设性的意见与
建议，发挥独立董事在公司治理中的监督与专业指导作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，参与公司股东会和召开的业绩说明会，了解股东诉求，搭建沟通
桥梁。日常工作中，关注媒体对公司的相关报道，跟踪投资者对公司运营状况的
各类关切，将相关意见和疑问向公司管理层传达反馈，推动问题妥善回应，为保
护全体股东尤其是中小股东的合法权益提供有力支持。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人持续与公司财务部及外部年报审计会计师事务所保持密切沟
通，重点关注公司各项业务开展态势及风险防范措施的落实情况。年报审计期间，
掌握审计工作安排与进展，审阅相关审计资料，就重点审计事项、核心审计要点
等内容与年审会计师进行研讨交流，确保审计工作精准高效推进，履行监督职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司内部董事及高级管理人员高度重视与独立董事的沟通协作，
及时、全面地向本人分享公司经营动态、重大事项进展及核心决策思路，保障本
人充分了解公司运营全貌。各项会议资料、财务数据及相关文件均能及时、准确
送达，为董事会会议高效召开、本人履职提供了坚实保障，提升了独立董事工作
的便利性与效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，本人 2025 年度对关联交易事项履行核查与监督职责，
结合公司汽车离合器、液压举升机构主业经营特性，参与相关审议工作。公司召
开董事会议，审议通过《2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易
预计的议案》
《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。经核查日常
关联交易均围绕主业生产经营及合规资金管理需求开展，定价遵循市场化公允原
则，决策程序严谨合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件要求，编制并披露《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报
告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》及《2024 年度内部控制评价
报告》。经核查，报告所披露的财务数据、经营信息及内控情况，数据准确、披
露完整。
（五）聘用上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人关注并参与公司审计机构续聘相关审议工作，履行核查职责，
董事会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。认为其在执业过程中坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机
构应尽的职责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证公司审计工作的
延续性，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司 2025 年度财务报告和
内部控制审计机构。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期公司不存在聘任财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
遵照《上市公司独立董事管理办法》《企业会计准则》及公司章程等规定，
对公司除会计准则变更外的会计估计变更事项履行独立监督、核查与决策职责。
其决策程序符合法律法规及公司章程要求，变更依据充分合理，会计处理准确规
范，信息披露及时完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的
情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
况，具备客观合理性与市场公允性。薪酬发放遵循公司考核激励相关制度及流程，
履行规范审批程序。
四、总结评价
报告期内，本人恪守独立董事履职规范，以诚信、独立、勤勉为根本准则，
履行各项职责。在董事会履职过程中，发挥决策参与、监督制衡与专业参谋作用，
维护中小股东合法权益，保持独立客观立场，未受主要股东、实际控制人、高级
管理人员及其他利害关系方的不当干预。
与实践经验，紧扣公司经营发展实际，贡献具有针对性的建设性意见。持续推动
公司治理体系的完善升级，保障公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法
权益，助力公司实现稳健可持续发展。
长春一东离合器股份有限公司
（马鸿佳）
法》等法律法规及监管要求，坚持独立、客观、公正原则，履行独立董事职责。
报告如下：
一、独立董事的基本情况
马鸿佳，男，汉族，1979 年出生，中共党员。历任吉林大学管理学院讲师，
韩国首尔国立大学访问学者，吉林大学管理学院副教授、硕士生导师、国际商务
系书记、吉林大学管理学院教授、博士生导师、国际商务系主任，现任吉林大学
商学与管理学院国际商务系主任、公司独立董事。
本人除在公司任职独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员会和审计委
员会委员外，未在公司担任其他职务，并与公司以及主要股东之间不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。经自查符合
法律法规的规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
本着勤勉尽责、诚信务实的原则，本人履行独立董事各项职责，对本年度提
交董事会及股东会审议的全部议案进行了审慎审查与独立判断。
报告期内，公司共召开 7 次董事会、4 次股东会，本人均亲自出席、认真审
议、独立表决，保障了董事会决策程序规范、决策过程独立有效。
（二）出席独立董事专门会议情况
联交易预计、与兵工财务有限责任公司风险持续评估报告等议案进行专项审议。
本人会前对相关事项及材料进行独立、审慎、专业的核查研判，对各项议案均予
以同意，并提请提交董事会审议，发挥独立董事事前把关、专业监督、风险防控
的重要作用。
（三）出席专门委员会会议情况
按照有关法律法规及公司《章程》各专门委员会议事规则等规定，认真履行
专门委员会委员职责。报告期内，作为薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、
提名委员会委员，均亲自出席各专门委员会召开的全部会议。各专门委员会运作
规范、审议充分，相关议案均经专门委员会审慎审议后提交董事会，为公司董事
会科学决策提供专业支持和有效保障。
（四）现场工作情况
全程出席股东会、董事会及专门委员会会议，对各项议案严格把关、独立发声,
直面中小股东关切，维护投资者权益；完成上交所及协会组织的后续培训，通过
多种方式保障现场工作时间，达到更好的履职效果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通联络，参与公司股东会等沟通渠道，
倾听中小股东意见建议，及时向公司管理层反馈相关诉求，关注并切实维护中小
股东合法权益。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
与公司内部审计机构及年审会计师事务所保持常态化、有效沟通，及时了解
公司财务状况、内部控制执行情况及审计工作进展。在审计过程中，就重点审计
事项、会计处理、风险防控等问题进行充分交流，独立发表意见，发挥监督作用，
确保审计工作独立、客观、公正开展，维护公司及全体股东利益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够按照相关法律法规及公司制度要求，为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和支持，报送会议材料、财务信息、经营管理情况等相关
资料，保障独立董事的知情权、参与权和监督权。公司董事会及各相关部门与独
立董事保持有效沟通，对独立董事提出的意见和建议予以认真研究并及时反馈，
为独立董事独立、审慎、勤勉履职提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司召开董事会审议通过《2024 年日常关联交易执行情况及 2025
年日常关联交易预计的议案》《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报
告》等相关议案。按照相关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度相
关规定，对公司关联交易事项进行审慎核查与监督，重点关注关联交易必要性、
定价公允性及决策程序合规性，维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部
控制评价报告进行了审阅与核查。公司财务信息披露真实、准确、完整，内部控
制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全及
财务报告相关信息真实完整，符合相关法律法规及监管要求，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对公司聘任会计师事务所相关事项进行了审慎核查。公司聘
任从事审计业务的会计师事务所，决策程序合规，聘任的机构具备相应的执业资
质与专业胜任能力，能够坚持独立、客观、公正的执业原则，符合相关法律法规
及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司就相关事项进行会计估计变更，本次变更履行了相应的董事
会审议程序，决策程序合法合规，变更依据充分合理，符合《企业会计准则》及
相关监管要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对公司董事提名、任免及高级管理人员聘任、解聘等事项进
行了审慎核查。相关人员的提名、任免及聘任、解聘程序合法合规，任职资格符
合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案综合考虑公司经营业绩、行业
特点及地区薪酬水平等因素确定，审议程序合法合规，符合《公司法》
《证券法》
等相关法律法规及《公司章程》规定，有利于激励董事、高级管理人员勤勉尽责，
促进公司持续稳定发展。
四、总结评价
报告期内，本人勤勉尽责履行独立董事义务，凭借专业能力为公司经营发展
与董事会决策提供有力支撑，维护公司及广大投资者合法权益。2026 年本人将
持续强化责任意识与专业能力，遵守监管规定，忠诚履职、勇于担当，守护公司
及全体股东特别是中小股东利益，为公司规范、稳健、高质量发展贡献力量。
长春一东离合器股份有限公司
（于旭）
独立董事，始终以《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规
为遵循，立足公司汽车离合器、液压翻转机构核心主业，秉持独立、诚信、勤勉、
专业的履职原则，发挥独立董事监督职能，维护公司整体利益及全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
于旭，男，汉族，1965 年出生，中共党员。毕业于吉林大学技术经济及管
理专业，中国注册会计师。历任哈尔滨商业大学建筑系讲师、长春奥普光电技术
股份有限公司财务总监、吉林紫晶电子有限公司总经理、吉林大学商学与管理学
院教授、博士生导师，现任浙江工商大学稻盛商学院客座研究员、公司独立董事。
本人除在公司任职独立董事、提名委员会主任、战略委员会委员外，未在公
司担任其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
时出席，对所有议案均审慎审议、独立表决，履行勤勉尽责义务。
（二）出席独立董事专门会议情况
估、会计师事务所续聘等重大事项。围绕交易必要性、定价公允性、程序合规性
及中小股东权益保护等关键方面把关，参与论证，独立表决，履行独董监督职责。
（三）出席专门委员会会议情况
独立客观审议关联交易、会计师事务所续聘、薪酬等重大事项，做好监督核查。
（四）现场工作情况
报告期内，本人现场履职时长满足要求，以勤勉尽责、客观独立为原则参与
公司治理，会前深入研读议案材料、了解事项背景，会中结合专业知识与行业经
验，对董事会审议的经营管理、重大事项等议案逐一分析研判，提出建设性意见，
将独立董事的监督、专业指导作用落到实处。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人按法律法规履行独董职责，通过股东会等渠道与中小股东沟
通交流，认真回应股东关切，切实推动公司信息披露工作，有效提升公司运营透
明度。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，公司与内部审计机构及年度财务审计会计师事务所保持常态化、
专业化沟通。期间与会计师事务所就年度财务决算审计工作开展专项交流，重点
就审计工作计划、进度安排、执业标准、工作组织及人员配置等事项进行充分研
讨与对接。
参与相关沟通工作，督促审计机构秉持专业审慎、客观严谨的原则，依法依
规开展审计监督，通过全方位、深层次的核查与把关，提升公司财务信息质量与
内控管理水平，为公司规范运作与持续健康发展夯实基础。
（七）公司配合独立董事工作的情况
任职期间，公司管理层就生产经营、重大决策等关键事项均能做到主动、及
时、充分沟通，公司相关部门及工作人员亦积极配合、高效响应。本人每月通过
董事会月报等材料，全面、及时掌握公司经营动态，为独立董事依法履职提供了
必要保障和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会就 2024 年度日常关联交易执行情况、2025 年度日常
关联交易预计事项，以及与兵工财务有限责任公司风险持续评估等议案进行审
议。经独立核查与判断，上述关联交易均为公司正常生产经营及资金管理所需，
定价公允、程序规范、信息披露完备，符合相关法律法规及《公司章程》规定，
未损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
自本人任职期始到报告期末，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
自本人任职期始到报告期末，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件要
求，规范编制财务会计报告与各类定期报告。本人审阅相关财务信息、定期报告
及内部控制评价报告，依规对定期报告出具并签署书面确认意见。公司定期报告
的审议、披露流程规范合规，财务信息真实、准确、完整，客观反映公司财务状
况与经营成果。
（五）聘用上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司就聘用及续聘上市公司审计会计师事务所事项，履行董事会
审议等相关决策程序，选聘流程规范、合规，符合监管要求及公司治理相关规定。
所聘任的立信会计师事务所具备丰富的执业经验、良好的专业胜任能力与充
分的独立性，能够勤勉尽责履行外部审计职责，维护公司及全体股东利益。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
按照《上市公司独立董事管理办法》
《企业会计准则》及公司章程相关要求，
对公司除会计准则变更外的会计估计变更事项，认真履行独立监督与核查职责。
相关事项决策程序合规、依据充分、会计处理规范、信息披露及时完整。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
按照法律法规、监管规则及《公司章程》规定，本着对公司及全体股东高度
负责的态度，对公司董事候选人提名、任免以及高级管理人员聘任、解聘等事项
进行审慎核查与独立表决，确保选聘程序规范、决策过程透明，有利于公司治理
结构完善及经营管理团队稳定建设。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
任职期间，本人对公司《经理层薪酬和绩效考核评价实施方案》进行了审慎
审议，并发表同意意见。报告期内，公司未制定或变更股权激励计划、员工持股
计划，亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总结评价
自担任公司独立董事以来，遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》，了解公司经营、财务与重大
事项，认真出席相关会议，对重大决策审慎研判、独立发表意见，履行独立董
事监督与专业支持职责，促进公司规范运作。
发展战略积极建言献策，维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，为公
司高质量发展保驾护航。
长春一东离合器股份有限公司
关于 2025 年度利润分配方案的议案
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章
程》及相关法律法规规定，兼顾公司持续经营发展与股东即期回报，拟定 2025
年度利润分配方案：
一、分配方式：本次利润分配采用现金分红方式，不进行股票股利分配，
不进行资本公积转增股本。
二、分配基数：经会计师事务所审计确认，2025 年度归属于上市公司股东
的净利润为 11,431,187.72 元。
三、分配金额：以 2025 年末总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现
金红利 0.04 元（含税）,共分配利润 5,660,658 元（含税），占归属于上市公
司股东净利润的 49.52%。
四、实施时间：本次利润分配方案需经公司股东会审议通过，将在股东会
审议通过后两个月内完成利润分配的实施。
本次利润分配预案符合相关法律法规中关于利润分配的规定，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形，实现了股东回报与公司可持续发展平衡。
长春一东离合器股份有限公司
长春一东离合器股份有限公司
未来三年股东回报规划（2026-2028年）
为规范和完善长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）的利润分配
政策，维护公司股东利益。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等文件要求以及《公司章程》规定，结合实际经营情况及未来发展需要，
制定未来三年（2026-2028 年）股东回报规划（以下简称本规划），具体内容如
下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，重视对投资者的合理回报，在综合考虑公
司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司战略发展
规划和可持续发展需要，考虑经营发展情况、股东的合理投资回报、现金流状
况等因素，听取股东特别是中小投资者、独立董事、公众投资者意见，审慎确
定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2026-2028 年）的股东分红回报规划
（一）利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
方式优先于股票股利方式, 在公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，
现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大
投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每年进行利润分配且以现
金分红为优先。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的投资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且超过 5000 万元人民币。
（二）利润分配的时间间隔
在符合条件的情况下，公司按年度进行利润分配，根据公司资金需求和盈
利情况提议进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件
润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分
配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%。按
此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进行分
配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。当公司
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见，或当年资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额
为负时，可以不进行利润分配。
股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。
大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
公司的年度利润分配预案由公司财务部测算数据，公司管理层、董事会结
合公司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发
表独立意见、董事会审议通过后提交股东会审议批准。审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式。
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润
分配方案前，公司应当通过证券交易所互动平台、网上业绩说明会、投资者电
话、接待来访等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心
的问题。
公司当年盈利、且不属于本条规定的可不分红的情形，董事会未提出以现
金方式进行利润分配预案的，应说明原因。同时年度报告期内盈利且母公司报
表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利
润之比低于 30%的，公司应当按照《公司章程》要求在利润分配相关公告中详
细披露相关事项。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司章程规定分配比例为最低下限，公司可以根据具体情况制定细化的周
期性分红规划，具体分红规划的分配原则可以优于章程规定最低分配比例，但
不得低于该比例。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
四、利润分配政策的调整
（一）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司
可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改
利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投
资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
（二）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公
司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（三）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（四）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通
过。
（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政
策的股东会应向股东提供网络形式的投票平台。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
长春一东离合器股份有限公司
长春一东离合器股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》
《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会
工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事会成员：包括内部董事、外部董事、独立董事。其中内部董事指
与公司签订聘任合同或劳动合同的高级管理人员或其他员工兼任的董事（含职工
董事）；外部董事指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；独立董事指
按照《上市公司独立董事管理办法》聘请，不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规匹配原则：符合法律法规及《公司章程》，与公司规模相适应；
（二）价值导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职成效紧密挂钩，强化
考核与追索机制；
（三）权责对等原则：薪酬水平与岗位价值、责任风险相匹配，体现差异化；
（四）公开透明原则：薪酬政策、考核标准及发放情况依法披露，接受股东
与监管机构监督。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准公司董事的薪酬方案、薪酬管理制度的制
定与修订。
第五条 公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬方案，审议薪酬
与考核委员会提交的董事、高级管理人员薪酬政策及考核结果。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
负责制定董事、高级管理人员的业绩考核指标及考核标准并组织实施考核，可委
托第三方开展绩效评价；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；监督本制度的执行情况，评估
薪酬与业绩的匹配性；就股权激励计划、员工持股计划等中长期激励事项向董事
会提出建议；负责薪酬追索扣回的评估与发起建议；履行法律法规及《公司章程》
规定的其他职责。
第七条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施及考核工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 薪酬构成
（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其他薪酬分配，
津贴标准经董事会审议后提交股东会批准；独立董事因出席公司董事会、股东会
的差旅费、办公费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用，由公
司承担。
（二）内部董事：根据其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬。
（三）外部董事：原则上不在公司领取薪酬，外部董事因出席公司董事会、
股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用，由公司
承担。
（四）高级管理人员：实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、
津贴补助等组成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低
于 50%。
素确定，为年度基本报酬，按月发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩。
结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，与公司年度经营结果挂
钩，包含对公司发展做出突出贡献给予的特别奖励。
励包括延期支付年薪和任期奖励。将任期内年度薪酬的 10%作为任期奖励的一部
分延期支付，任期奖励按照任期内年薪总水平的 5%作为奖励基数，根据任期绩
效考核得分和国有资本保值增值率完成情况确定。
付的报酬，包括但不限于交通补贴、通讯补贴、防寒取暖费等。
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的基本薪酬、绩效薪酬，
根据岗位价值、职责权重及考核结果分别按照公司总经理对应的基本薪酬和绩效
薪酬标准的系数确定。
第四章 薪酬管理和发放
第九条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起发放；公司内部董
事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度及本制度相关规定执行，其
中绩效薪酬根据业绩考核指标完成情况的考核结果核算后发放。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保及公积金以及其他应由
个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和业绩考核指标实际完成情况计算薪酬并予以发放；擅自离职
或因违反公司规章制度、履职过错等被解除职务的，公司可根据本制度及公司相
关管理制度减少或不予发放绩效薪酬。
第十二条 年度薪酬的 10%部分延期支付至任期考核后，对存在责任追究问
题的，应部分或全额扣减延期支付的年薪。公司因财务造假等错报对财务报告进
行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员业绩考核指标完成情况重新考核，
并相应追回超额发放的绩效薪酬部分。
第十三条 董事和高级管理人员薪酬应服务于公司发展战略，根据公司经营
状况、个人履职表现、市场薪酬水平及业绩考核结果动态调整。薪酬调整方案由
薪酬与考核委员会拟定，按程序报董事会或股东会审议批准后执行。
第五章 高级管理人员绩效考核与实施
第十四条 根据公司的总体经营目标及高级管理人员所分管的工作拟定高
级管理人员的经营管理责任书，应对高级管理人员的各项业绩考核指标、指标权
重及考核标准等内容进行明确。
第十五条 由公司董事长代表董事会签署目标责任书，高级管理人员签订的
经营管理责任书将作为其年度薪酬考核的依据。
第十六条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考
核委员会有权对高级管理人员签署的经营管理责任书中涉及的有关考核指标进
行调整。
第十七条 经营年度结束后，薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考评，
具体按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》实施。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》规定相抵触的，以相关规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。
原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
长春一东离合器股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
