上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
法律意见书
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关于兰剑智能科技股份有限公司
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致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称“本次股
东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《兰剑智能科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集的。公司董事会已于 2026 年 4
月 28 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登发出了《兰剑智能科技股份有限
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公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召
集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召
开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。公告刊登的日期距本次
股东会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 18 日 14:00 在山东省济南市高新区龙奥
北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层公司会议室如期召开。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会网络投
票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，公司在本次股东
会召开前 20 天刊登了会议通知，现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知
一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 53 人，代表有表决权股份
购专用证券账户中已回购的股份数量，下同），其中：
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为截至
在册的公司股东，该等股东持有公司股份 45,281,489 股，占公司股份总数的
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 46 人，代表有表决
权股份 752,248 股，占公司股份总数的 0.7417%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验
证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 48 人，代表有表决权
股份 910,652 股，占公司有表决权股份总数的 0.8978%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级
管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事及高级管理
人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东
会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议
未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
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果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2025 年度董事会
工作报告>的议案》
表决结果：同意 45,940,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0077%。
（二）审议通过《关于审议<公司 2025 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 45,940,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0077%。
（三）审议通过《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2025 年度财务决
算报告>的议案》
表决结果：同意 45,940,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0077%。
（四）审议通过《关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的议案》
表决结果：同意 46,015,356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0077%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 892,271 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9815%；反对 14,881 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.6341%；弃权 3,500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3844%。
（五）审议通过《关于审议 2026 年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：同意 7,064,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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弃权 8,998 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1257%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 812,373 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.2078%；反对 89,281 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.8040%；弃权 8,998 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9882%。
本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，持有公司股票的董事已回避
表决。
（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026
年度审计机构的议案》
表决结果：同意 45,637,938 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0078%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 514,853 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 56.5367%；反对 392,299 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 43.0789%；弃权 3,500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3844%。
（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
表决结果：同意 45,901,330 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 4,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0108%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 778,245 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 85.4601%；反对 127,507 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.0017%；弃权 4,900 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5382%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
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（八）审议通过《关于修订公司章程暨修订部分治理制度的议案》
表决结果：同意 45,940,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 3,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0077%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：
本次股东会审议的议案均获通过。
经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均为合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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