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广东信达律师事务所
关于广东飞南资源利用股份有限公司
信达会字（2026）第 100 号
致：广东飞南资源利用股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“本所”）接受广东飞南资源利用股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年度股东会（下称“本次股东
会”），并进行了必要的查验工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东会规
则》（下称《股东会规则》）等法律法规及其他规范性文件，以及《广东飞南资
源利用股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实及对该等事实的了解，并仅
就本次股东会所涉及的法律问题发表法律意见。
一、本次股东会的召集、召开程序
开本次股东会的议案，并于2026年4月25日通过指定信息披露媒体发出了《关于
召开2025年度股东会的通知》（下称《召开股东会通知》）。《召开股东会通知》
法律意见书
载明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现
场会议地点等内容。
海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院）如期召开。本次股东会采用现场投
票与网络投票相结合的方式。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5
月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2026年5月18日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，共计持有公司有表决权股
份420,079,848股，占公司股份总数的74.7537%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东会并行使投票表决权
的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行有效表决的股东共72名，共计持有公司有表决权股份
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统认证。
公司董事、高级管理人员通过现场或视频方式出席、列席了本次股东会。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
法律意见书
三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的
投票统计结果为准。
经合并现场表决及网络投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）关于2025年年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意421,553,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
表决结果：通过。
（二）关于2025年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意421,553,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
表决结果：通过。
（三）关于2025年度利润分配方案的议案
表决情况：同意421,561,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,481,218股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的96.3420%；反对56,040股，占出席本次股东会中小股东有
法律意见书
效表决权股份总数的3.6450%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0130%。
表决结果：通过。
（四）关于确认2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案
表决情况：同意1,471,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.6634%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,471,218股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的95.6916%；反对56,040股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.6450%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6634%。
出席会议的关联股东孙雁军先生、何雪娟女士、宁波启飞投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）已对本议案回避表决。
表决结果：通过。
（五）关于2026年度向银行等机构申请综合授信额度的议案
表决情况：同意421,551,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
表决结果：通过。
（六）关于2026年度为子公司提供担保额度的议案
表决情况：同意421,193,346股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意1,113,498股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的72.4246%；反对413,760股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的26.9120%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6634%。
表决结果：通过。
（七）关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的议案
表决情况：同意421,551,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,471,218股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的95.6916%；反对56,040股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.6450%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6634%。
表决结果：通过。
（八）关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告的议
案
表决情况：同意421,550,366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,470,518股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的95.6461%；反对56,740股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.6905%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6634%。
表决结果：通过。
法律意见书
（九）关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的议案
表决情况： 同意421,550,366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,470,518股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的95.6461%；反对56,740股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.6905%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6634%。
表决结果：通过。
（十）关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案
表决情况：同意421,545,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,465,460股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的95.6754%；反对56,040股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.6587%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6659%。
涉及回购注销的激励对象股东已对本议案回避表决。
表决结果：通过。
（十一）关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的议案
表决情况：同意421,561,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份
法律意见书
总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十二）关于制定《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议
案
表决情况： 同意421,551,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,471,218股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的95.6916%；反对56,040股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的3.6450%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6634%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《股
东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东会的出席会议人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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