欧派家居集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一章 目的
第一条 为规范公司治理结构、建立科学合理的薪酬激励机制，充分调动欧派家居集团股份
有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极性与创造性，依据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及《欧派家居集团股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括：
（一）非独立董事：经公司股东会选举产生的非独立董事、经职工代表大会选举产生的职
工董事；
（二）独立董事：经公司股东会选举产生的独立董事；
（三）高级管理人员：经公司董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负
责人、董事会秘书以及董事会认定的其他公司高级管理人员（如有）。
第三章 管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确
定依据和具体构成。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事会或者薪酬与考核委员会讨论
其薪酬时，该董事（委员）应当予以回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源中心、证券事务部、财务中心、审计部等具体职能部门配合进行非
独立董事、高级管理人员薪酬方案的实施与监督工作。
第六条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就。
第四章 薪酬的构成与标准
第七条 薪酬构成
（一）独立董事：公司实行独立董事津贴制度，每届独立董事的津贴标准由股东会在董事
会换届选举时审议确定，该标准为当届统一津贴标准。若届内发生补选，补选独立董事的津贴
标准执行当届统一标准。
除此以外不再另行发放薪酬，独立董事因出席公司董事会、股东会以及依据《公司章程》
行使职权所发生的差旅费等费用，由公司承担。
（二）董事长兼总裁领取基础年薪，自愿放弃绩效薪酬。
（三）公司兼任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入（若有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具
体规定如下：
体职务（非独立董事或高管）对应的薪酬体系进行核定，按“孰高原则”确定最终发放标准，
不因其同时兼任公司董事、高级管理人员或其他公司内部职务而重复领取薪酬。
第八条 非独立董事、高级管理人员的薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第五章 绩效考核及薪酬调整机制
第九条 绩效考核为年度考核，以公历年为考核期，年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止。
第十条 独立董事的履职评价采取自我评价，并每年向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第十一条 如公司发生亏损，应在非独立董事、高级管理人员薪酬的审议过程中，就薪酬
变动与是否符合业绩联动要求作出说明。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应披露原因。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的
参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
第十四条 薪酬调整机制
（一）定期调整：董事会薪酬与考核委员会每年对薪酬方案进行一次评估，结合行业薪酬
水平变化、公司经营状况及战略调整，提出薪酬调整建议，报董事会审议批准。
（二）临时调整：当公司发生重大资产重组、主营业务变更、行业政策重大调整等特殊情
况时，可启动薪酬方案临时调整程序。
（三）专项调整：公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级
管理人员的薪酬补充，但应按涉及人员履行相应审批程序。
第六章 薪酬的发放和管理
第十五条 公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据公司执行的
工资发放相关制度确定。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或
不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第七章 责任追究和止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对公司非独立董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司非独立董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》以及公司其他内部规定，
给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），进行全额或部分追回。
公司非独立董事及高级管理人员若发生其他违法违规或违反公司内部管理规定的行为，将
严格按照《欧派家居集团奖罚管理规定》进行责任认定与处置。
第十九条 根据《欧派家居集团重要干部离职审计管理规范》规定，公司审计部或监察部
应对非独立董事、高级管理人员进行离职审计，发现非独立董事、高级管理人员存在未被公司
追究的重要经济责任、管理责任、重大违规违纪行为，或涉嫌存在相关舞弊、贪腐事项的，公
司将依法依规启动责任追究程序。
第八章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家现行法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；
本制度内容与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，
以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
欧派家居集团股份有限公司董事会
二零二六年五月十八日
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