证券代码：600568 证券简称：ST 中珠 公告编号：2026-042 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2026 年
的议案》。为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股
票上市规则（2026 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2026 年 4 月修订）》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，
公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，相关条款修
订如下：
原章程条款 修改后的章程条款
第八十五条 董事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
式提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
程的规定或者股东会的决议，可以实行累 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
积投票制；如公司控股股东及其一致行动 票制；如公司控股股东及其一致行动人拥有
人拥有权益的股份比例在百分之三十以 权益的股份比例在百分之三十以上，公司股
上，应当采用累积投票制。 东会选举两名以上非独立董事，或者选举两
股东会选举两名以上独立董事时，应当实 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与
时，股东所持的每一有效表决权股份拥有 该次股东会应选董事总人数相等的投票权，
与该次股东会应选董事总人数相等的投票 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数
权，股东拥有的投票权等于该股东持有股 与应选董事总人数的乘积，股东既可以用所
份数与应选董事总人数的乘积，股东既可 有的投票权集中投票选举一位候选董事，也
以用所有的投票权集中投票选举一位候选 可以将投票权分散形式、投票给数位候选董
董事，也可以将投票权分散形式、投票给 事，最后按得票多少依此决定当选董事。董
数位候选董事，最后按得票多少依此决定 事会应当向股东告知候选董事的简历和基
当选董事。董事会应当向股东告知候选董 本情况。
事的简历和基本情况。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第八十二条 股东以其所代表的有表决权
决权，类别股股东除外。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
公司股东会审议下列影响中小投资者利益
票表决权，类别股股东除外。
的重大事项时，应当对除公司董事、高级管
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份的股东以外的其他股东的表决情况单
单独计票结果应当及时公开披露。
独计票并披露：
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
项；
份总数。
（二）聘用、解聘会计师事务所；
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政策、会计估计变更；
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
（四）相关方变更承诺的方案；
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
席股东会有表决权的股份总数。
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
品种投资等重大事项；
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
易所交易；
比例限制。
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
法权益的事项；
席股东会会议的股东。
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定
要求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
失的，应当承担赔偿责任。
取措施追究其法律责任。
第一百一十三条 董事会应当确定除公司 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
日常经营活动之外的下列重大交易事项的 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
权限，建立严格的审查和决策程序：购买 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
或者出售资产；对外投资（含委托理财、 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
对子公司投资等）
；资产抵押、提供财务资 项目可以组织有关专家、专业人员进行评
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 审，并报股东会批准。
提供对外担保（含对控股子公司担保等）； 1、公司发生的对外投资、收购出售资产等
租入或者租出资产；委托或者受托管理资 交易（财务资助与提供担保除外）达到下列
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 标准之一的，应当由股东会审议批准：
务重组；签订许可使用协议；转让或者受 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
权、优先认缴出资权等）；交易所认定的其 期经审计总资产的 50%以上；
他交易。达到下列标准之一的经董事会审 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
议通过后，还应当提交股东会审议。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
对外投资事项： 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
期经审计总资产的 30%以上； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
用）占公司最近一期经审计净资产的 30% （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
超过 500 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 超过 5000 万元；
度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
额超过 5,000 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 500 万元。
经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 500 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
万元。 算。
对外担保事项： 2、公司发生的对外投资、收购出售资产等
净资产 5%的担保； 标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批
超过公司最近一期经审计净资产 30%以后 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
提供的任何担保； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
的担保； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
的担保； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
上市公司为关联人提供担保的，不论数额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股 超过 100 万元；
东会审议。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
关联交易事项： 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
公司与关联人发生的交易（上市公司提供 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 超过 1000 万元；
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
的关联交易，除应当由董事会审议外，还 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
需提交股东会审议。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
购买或者出售资产等事项：一年内所涉资 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，
产总额或者成交金额累计超过公司最近一 取绝对值计算。
期经审计总资产 30%的。 3、公司发生“提供担保”交易事项，除应
其他事项按《上海证券交易所上市规则》 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
及相关法律法规执行，重大投资项目组织 经出席董事会会议的三分之二以上董事审
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 议通过，并及时披露。
会批准。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（7）上海证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
的规定披露审计报告或者评估报告，并将该
交易提交股东会审议。
第一百三十九条 公司董事和高级管理人员
薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
董事的薪酬管理制度应当提交公司股东会
审议，并及时披露。高级管理人员薪酬管理
制度应当提交董事会审议，向股东会说明，
新增 并及时披露。
公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公
司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管
理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具
体构成。
董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，
并及时披露。高级管理人员薪酬方案应当提
交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
的，也应当承担赔偿责任。
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
会应当采取措施追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
害的，应当依法承担赔偿责任。
修订后的《公司章程》自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效，修
订后的《公司章程》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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