证券代码：600568 证券简称：ST 中珠 公告编号：2026-041 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨放弃优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易的主要内容：为优化全资子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以
下简称“融资租赁公司”）股权结构、增强资本实力、扩大经营规模，中珠医疗
控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2026 年 5 月 18 日与
鑫银科技集团股份有限公司（以下简称“鑫银科技”）签订《横琴中珠融资租赁
有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），由鑫银科技以其
自有资金 2,561 万元对融资租赁公司进行增资扩股（其中 2,400 万元计入注册资
本，161 万元计入资本公积），本次增资完成后，融资租赁公司注册资本将由
购买权。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大
资产重组。本次交易事项属于董事会决策权限，已经公司十届董事会第二十三次
会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 相关风险提示：公司放弃对融资租赁公司本次增资扩股的优先购买权，
不影响公司对融资租赁公司的实际控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
一、本次交易的概述
（一）本次交易的基本情况
为优化全资子公司融资租赁公司股权结构、增强资本实力、扩大经营规模，
公司于 2026 年 5 月 18 日与鑫银科技签订《横琴中珠融资租赁有限公司增资扩股
协议》。鑫银科技拟以融资租赁公司 2025 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，
以自有资金人民币 2,561 万元对融资租赁公司进行增资扩股，其中 2,400 万元计
入注册资本，161 万元计入资本公积。公司确认并承诺仅就本次融资租赁公司增
资扩股事项放弃优先认购权，该放弃不溯及既往，也不延伸至公司未来任何形式
的增资扩股。
本次增资专款将全部用于融资租赁公司主营业务拓展、流动资金补充，不会
用于股东分红、对外担保、非主营业务投资、向股东借款等任何与主营业务无关
的支出。资本公积仅用于转增公司注册资本，不会用于弥补公司亏损。
本次增资扩股前，融资租赁公司注册资本为 27,600 万元，公司持有融资租
赁公司 100%股权；本次增资扩股完成后，融资租赁公司注册资本将由 27,600 万
元变更为 30,000 万元，公司持有融资租赁公司 92%股权，鑫银科技持有融资租
赁公司 8%股权。
本次增资扩股完成后，融资租赁公司仍是公司的控股子公司，不会导致公司
合并报表范围发生变更。
本次增资扩股完成后，融资租赁公司将设立股东会，双方股东依照相关法律
法规的规定行使股东职权。公司将调整融资租赁公司董事会，董事会将由 3 人组
成，其中公司提名 2 人，鑫银科技提名 1 人；鑫银科技提名的董事将出任融资租
赁公司董事长（法定代表人）。
（二）董事会审议情况
于全资子公司增资扩股暨放弃优先购买权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项属于董事会决策权限范
围，无需提交公司股东会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）中珠医疗
项目投资、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经
营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口
业务；诊断试剂、中药、西药、生物制品、医疗器械、营养保健品的研发、生产、
销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗
器械互联网信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）鑫银科技
应链管理服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理和存
储服务；客户资信调查与评估（征信业务除外）；设计、制作、代理和发布广告；
商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销咨询；货运代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技 59.5186%股权；天津鑫云世纪企业管理有限公司持有鑫银科技 23.6784%股权；
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）持有鑫银科技 15.0797%股权；上
海兴溪投资管理中心（有限合伙）持有鑫银科技 1.7233%股权。赵永军为鑫银科
技实际控制人。
单位：元
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 267,013,128.73 263,514,183.39
负债总额 75,893,455.07 72,295,360.41
净资产 191,119,673.66 191,218,822.98
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 6,614,390.01
净利润 -98,705.56 1,891,395.87
扣除非经常性损益后的净利润 -96,047.13 5,891,393.51
他关系。亦不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）交易标的
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股东及权属状况
中珠医疗持有融资租赁公司 100%股权。
（三）标的公司最近一年及一期的财务数据：
单位：元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 291,401,683.28 292,373,852.75
负债总额 1,868,308.55 330,686.79
净资产 289,533,374.73 289,066,985.96
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,199,164.52 5,378,698.23
净利润 466,388.77 3,426,851.97
四、本次交易标的评估、定价情况
本次融资租赁公司增资扩股事项的定价采用“净资产协商定价法”，即以经
审计的融资租赁公司账面净资产为基准，结合行业属性、资产结构及发展战略，
通过市场化协商、商业谈判最终确定。
本次交易的价格定价过程公开透明，定价公允、合理，定价方式符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件
的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易合同的主要内容
扩股协议》，协议主要内容如下：
甲方：中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“甲方”或“中珠医疗”）
乙方：鑫银科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“鑫银科技”）
鉴于：
（1）标的公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“标的公司”）是一
家依照中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码
为 91440400MA4UNQMY6M，注册资本为人民币 27,600 万元，其中股东的出资额及
持股比例情况如下：
股东名称 注册金额 实收资本 占股权总数额
中珠医疗 27,600 万元 27,061 万元 100%
（2）截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司经甲乙双方共同认可的会计师事务
所审计的归属于公司股东的净资产为 28,907 万元（其中，甲方未到位注册资本
为人民币 539 万元，甲方及其子公司占用资金 6,124.79 万元，其中甲方占用资
金 4,124.79 万元，甲方子公司珠海日大实业有限公司占用资金 2,000 万元）
（审
计报告编码：粤 26MBZ6N776）；过渡期内，标的公司产生的全部盈利及亏损均
由甲方享有和承担；本次增资完成后，乙方按实际出资比例享有公司自工商变更
登记完成之日起的利润、承担相应亏损。
（3）标的公司因业务发展需要，拟增加注册资本，乙方有意以其自有资金
认购全部新增注册资本（以下简称“本次增资”），持股并享有本协议项下乙方
的权利、履行本协议项下乙方的义务，各方同意按照本协议规定的条款和条件办
理本次增资。
（4）甲方同意、确认并承诺，仅就本次乙方认购标的公司新增注册资本的
事宜放弃优先认购权，该放弃不溯及既往，也不延伸至公司未来任何形式的增资
扩股。
各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就标的公司增资事宜达成
协议如下，以昭信守：
为 28,907 万元。
基础，对标的公司增资人民币 2,561 万元，其中 2,400 万元计入注册资本，161
万元计入资本公积。
本次增资款专项用于标的公司主营业务拓展、流动资金补充，不得用于股东
分红、对外担保、非主营业务投资、向股东借款等任何与主营业务无关的支出。
资本公积仅可用于转增公司注册资本，不得用于弥补公司亏损。
认缴出资额及持股比例情况如下：
认缴出资额 占公司注册资本比例
序号 股东名称（或姓名）
（万元） （%）
合计 30,000.00 100.00%
的相关规定行使职权。
提名 2 人，乙方提名 1 人；乙方提名的董事出任董事长（法定代表人）。
满足为前提：
（1）标的公司的股东已作出同意本次增资的股东决定；
（2）甲方已履行完毕上市公司董事会/股东会审议程序及信息披露义务；
（3）乙方已作出同意本次增资的董事会/股东会决议或法律规定的其他决议
文件，并向甲方提供决议原件；
（4）乙方已向甲方出具增资资金为自有合法资金、不存在代持、借贷及其
他权利瑕疵的书面承诺；
（5）标的公司已向乙方完整披露公司截至本协议签署日已公开的资产、负
债及单笔超 10 万元的诉讼、仲裁、对外担保等重大事项，应计提的坏账损失已
全部计提；乙方确认已对披露内容进行充分核查且无异议，自愿放弃就未披露的
轻微事项向甲方或标的公司主张的任何权利。
方应将首笔增资款人民币 500 万元支付至标的公司指定的银行账户；360 个工作
日内，乙方应将第二笔增资款人民币 780.50 万元支付至标的公司指定的银行账
户；720 个工作日内，乙方应将第三笔增资款人民币 1,280.50 万元支付至标的
公司指定的银行账户。
标的公司应在注册资本每次到账后 10 个工作日内，向出资人签发出资证明
书。
若截至本协议成立之日起 60 日内，本协议第 2.1 条约定的任何一项先决条
件仍未满足，任何一方均有权书面通知对方解除本协议，各方互不承担违约责任；
因一方过错导致先决条件无法满足的，过错方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，
包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费
等实现债权的合理费用。
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，
或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资
完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；
（2）本协议一经生效即对其构成合法、有效且具有约束力的协议；
（3）其在本协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；
（4）其履行本协议项下的义务不会与其承担的其他协议义务相冲突，也不
会违反任何法律；
（5）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权
利；
（6）本协议项下所有增资的价格，已经各方充分协商确定，乙方确认已对
标的公司的资产、负债、经营情况、行业风险等进行了充分的尽职调查，不存在
任何重大误解或显失公平的情形，各方在此不可撤销地承诺，任何情况下，不会
就公司资质、资产作价以及本协议项下增资的价格提出任何异议，不得向其他方
主张任何权利。
（1）乙方用于本次增资的资金为自有合法资金，来源合法，不存在任何权
利瑕疵，未设定任何抵押、质押等担保物权，也不存在被司法机关查封、冻结等
限制处分的情形；
（2）乙方不存在代任何第三方持有标的公司股权的情形，本次增资完成后，
乙方将独立持有并行使股东权利；
（3）乙方及乙方的控股股东、实际控制人最近 3 年内无重大违法违规行为，
无重大未决诉讼、仲裁或行政处罚，不会影响其履行本协议项下的义务；
（4）乙方将严格遵守本协议约定及公司章程，不干预标的公司的正常经营
管理，不损害公司及其他股东的合法权益；若乙方违反本条任何承诺的，应向甲
方及标的公司赔偿因此造成的全部损失。
（1）标的公司已向乙方完整披露截至本协议签署日的资产、负债及单笔超
及隐瞒重大事项情形；
（2）标的公司的注册资本中，甲方注册资本未到位人民币 539 万元，甲方
及其子公司占用资金 6,124.79 万元，在本协议生效且第 2.1 条约定的先决条件
全部得到满足后 90 个工作日内，甲方应将未到位注册资本人民币 539 万元支付
至标的公司；360 个工作日内，甲方及子公司应将占用资金 6,124.79 万元归还
至标的公司。
（3）甲方将严格遵守本协议约定及公司章程，不干预标的公司的正常经营
管理，不损害公司及其他股东的合法权益；若甲方违反本条任何承诺的，应向乙
方及标的公司赔偿因此造成的全部损失。
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议自以下条件全部
满足之日起生效：
（1）甲方履行完毕上市公司董事会/股东会审议程序及信息披露义务；
（2）标的公司的股东已作出同意本次增资的股东决定；
（3）乙方已作出同意本次增资的董事会/股东会决议或法律规定的其他决议
文件。
方解除本协议：
（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后 30 日内仍未纠正的；
（2）一方丧失履约能力或进入破产、清算程序的；
（3）因不可抗力导致本协议目的无法实现的。
损失。
违约责任，并赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接
损失、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等实现债权的合理费用。
金额的万分之五向公司支付违约金；甲方选择不解除本协议的，乙方仍应按本条
约定的日万分之五标准支付逾期违约金直至足额支付全部增资款。逾期超过 30
日的，甲方有权解除本协议，乙方应按未支付金额的 10%向公司支付违约金，若
违约金不足以弥补公司损失的，乙方还应赔偿差额部分。
若乙方违反本协议第 3.2 条所作的任何陈述、承诺及保证，视为乙方严重违
约，甲方有权要求乙方限期纠正并赔偿甲方及/或公司因此遭受的全部损失；若
该等违约行为导致本协议目的无法实现或对公司造成重大不利影响的，甲方有权
单方解除本协议，并要求乙方承担本协议第 5.1 条约定的全部违约责任。
及占用资金，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向公司支付违约金；如甲
方单方变更、解除、终止本协议第 1.5 条约定的事项，则应回购乙方的全部出资
（含资本公积）并按全部出资（含资本公积）的 10%向乙方支付违约金。
若甲方及标的公司违反本协议第 3.3 条所作的任何陈述、承诺及保证，视为
甲方严重违约，乙方有权要求甲方限期纠正并赔偿乙方及/或公司因此遭受的全
部损失；若该等违约行为导致本协议目的无法实现或对公司造成重大不利影响的，
乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担本协议第 5.1 条约定的全部违约责任。
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减
少因不可抗力造成的损失。
并在事件发生后 10 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。
下方面：
（1）直接影响本次增资的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、
爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情，以及战争、战争状态、封锁、
禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
（2）各方书面确认的其他直接影响本次增资的不可抗力事件。
方均有权书面通知对方解除本协议，各方互不承担违约责任，标的公司应在协议
解除后 10 日内全额返还乙方已付增资款（不计利息）。
并加盖各方各自有效印章确认，经确认的该类文件是本协议的有效组成部分。
已签订的任何协议、约定或确认。本协议任何一方与本协议其他方之间于本协议
之前签订的有关标的公司增资的协议或约定，与本协议不一致的，均以本协议为
准。
误了对某项权利的行使，或对另一方违约或侵权行为的追究，并不表示其已经放
弃该项权利，也不表明其对以后发生的事件也放弃追究。
不可执行，且这种无效或不可执行性不会对各方在本协议中的权利造成实质性的
影响，则本协议将继续有效。任何被裁定为仅在某些方面或某种程度上无效或不
可执行的条款，在未被裁定为无效或不可执行的程度或范围内仍然具有完全的效
力。
好协商的方式加以解决。如果纠纷不能通过协商得到解决，任何一方都可以提起
诉讼，排他地由标的公司所在地的有管辖权的人民法院进行审理。
商业秘密、财务信息、技术信息、客户信息、交易数据、经营决策等所有保密信
息承担永久保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，也不得用于
本次增资合作以外的任何其他用途。但下列情形除外：（1）根据法律法规、监
管要求或有权机关强制要求需要披露的；（2）向己方聘请的律师、会计师等专
业顾问披露，且该方已要求专业顾问承担同等保密义务的；（3）信息在披露时
已经属于公开信息的。本保密义务不因本协议的终止、解除而失效。
乙方因行使股东权利所获取的标的公司所有信息，仅可用于维护自身合法股
东权益的用途，不得用于任何可能损害甲方或标的公司利益的活动，不得基于该
等信息开发衍生产品、进行数据分析或对外披露。基于标的公司经营沉淀的所有
数据资产、知识产权均归标的公司所有，乙方不得主张任何权益。
本协议项下各方之间的任何通知、指令、函件等文件均应采取书面形式送达，
送达地址以各方主体注册地址为准。任何一方变更送达地址应当提前 3 个工作日
书面通知其他方，否则按照原地址送达即视为有效送达。
法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
资租赁公司业务规划而作出的审慎决策。公司放弃对融资租赁公司本次增资扩股
的优先购买权，不影响公司对融资租赁公司的实际控制权，不会导致公司合并报
表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时借助新进
股东的资源赋能，将增强融资租赁公司未来的综合竞争力，符合公司整体发展战
略。
东利益的情形。符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、本次交易的风险分析
险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，与股东
一起发挥整体协同优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适
应业务要求和市场变化。
照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资扩股协议实施进度缓慢或
无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。
关工商变更手续，具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注交易进展，并
严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性
与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
? 报备文件
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