海航科技股份有限公司
天津
目 录
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》86
议案六：
议案一：《2025 年度董事会工作报告》
海航科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）董事
会2025年度的工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
影响，整体呈现增长放缓、不确定性加剧的特征。面对复杂多变的市
场环境，公司董事会和管理层充分发挥主观能动性，一方面坚决落实
“航运+贸易”业务双轮驱动、协同发展的战略部署，确保公司经营
基本面稳健；另一方面紧抓政策契机，着力解决历史遗留障碍，不断
提升公司治理水平和股东回报能力，在报告期内取得了显著成效：
㈠ 保持战略定力，夯实主营业务实现稳健增长
归属母公司股东的净利润1.03亿元，同比下降17.36%。截至2025年12
月31日，公司总资产为92.01亿元，同比增长6.48%；归属于上市公司
的净资产为75.67亿元，同比增长0.99%；公司整体资产负债率为
㈡ 船队规模稳中有增，精细化运营凸显成效
报告期内，公司拥有自有干散货船舶资产10艘，包括大灵便型船
重吨；同时，公司通过光租和期租租赁方式增加市场船运力，报告期
内累计运营7艘灵便型船、1艘巴拿马型船，市场船控制运力增加约50
万载重吨，报告期内总可控运力最高超过140万载重吨。
司管理层充分发挥主观能动性，深入市场分析，紧抓市场机会做好精
细化运营：一方面，业务团队通过采取中短期运力锁定、指数低位期
扩大市场船租入等方式避免业绩剧烈波动，并持续改善核心运营管理
指标、改造船况提升效能，以精细化运营管理不断增强盈利能力。另
一方面，积极拓展货源及经营航线，实现了主营航线覆盖南美、澳洲、
东南亚、中东、东西非等区域，船队运输货种囊括铁矿石、铝土矿、
镍矿、煤炭、粮食、工业盐、石膏、袋装化肥、钢板、工程车、非标
准件杂货等，以持续提升航运业务市场竞争力。公司全年累计运营123
个航次，货物运输量超922万载重吨。
㈢ 商品贸易业务初具规模，形成细分品类市场竞争力
为充分发挥自身日益丰富的航线资源、货种资源、优质客户积累
及较为雄厚的资金优势，公司已在航运上下游商品贸易业务深耕多年，
并形成了完整的采购、仓储、运输的端到端综合服务能力和一定的业
务规模。报告期内，公司以“流通性强、标准化程度高、易变现、需
求量大”的农产品为核心发力点，不断完善关键业务节点风险控制、
优化周转效率和毛利率水平；同时，公司持续拓展优质客商资源，积
极与国内大型央企、国企等优质客户建立合作，并建立客户信用动态
评价体系，对客户资源进行精准筛选与分层管理。公司以“高品质、
高效率、高信誉”的服务在细分市场迅速获得上下游客户认可，展现
出强劲的活力与市场竞争力，为公司稳健经营提供了重要支撑。
㈣ 不断提升公司治理水平和股东回报能力
报告期内，公司不断完善“权责明确、决策科学、运作协调”的
治理结构，充分发挥股东会作为最高权力机构、董事会进行重大决策、
管理层执行以及专门委员会为董事会重大决策进行专业把关并监督
的作用。报告期内，公司顺利完成董事会换届工作，并完成公司治理
架构调整，取消监事会，由审计委员会承接原监事会职责；同时，陆
续完成《公司章程》《股东会议事规则》等合计25份公司治理制度的
修订及制定，不断完善公司规章制度。公司将持续健全、完善公司法
人治理结构和内部控制体系建设，提升公司法人治理水平，有力保障
公司全体股东的合法权益，筑牢公司发展根基。
此外，公司在报告期内根据《公司法》、财政部《关于公司法、
外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》等相关规定，顺利
实施使用公积金弥补亏损方案，为公司实施现金分红、持续提升股东
回报能力奠定了基础。
经公司第十二届董事会审计委员会2026年第六次会议暨独立董
事2026年第一次专门会议、第十二届董事会第九次会议审议通过，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
本。截至2025年12月31日，公司总股本2,899,337,783股，以此计算合
计拟派发现金红利5,218.8080万元（含税）
；B股的现金红利以美元支
付，美元与人民币汇率按股东会决议日下一工作日中国人民银行公布
的美元兑换人民币中间价折算。如在本次利润分配预案公告日起至实
施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。此预案尚
需提交公司2025年年度股东会审议。
㈤ 持续推进安全生产体系建设、落实安全生产监督管理责任
公司管理层高度重视日常安全生产运营，持续健全安全管理责任
体系及安全管理制度建设，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治
理”的安全工作方针。报告期内，公司船队累积航程超45万海里，未
发生重大安全事件、应急事件，年度安全营运率100%。此外，公司积
极开展各类消防、溢油、弃船、救生等多种场景类型应急演练累计325
次，针对经营资产、库存资产等日常安全检查和盘点超20次，全面落
实安全生产监督管理责任，确保公司生产运行平稳。
二、报告期内公司从事的业务情况
公司主要从事国际远洋干散货运输业务及上下游相关的商品贸
易业务。自1992年设立以来，公司已累计拥有超30年的航运业务运营
经验，并凭借优秀的营运水平和安全运营记录，在行业内积累了深厚
的客户资源和较高市场知名度。与此同时，公司依托自身丰富的航线
资源、货种资源、客户资源、资金优势及管理能力，致力于建设“上
游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务体系，
为客户提供“采购→运输→仓储→销售”的端到端综合服务。
㈠ 航运业务方面
报告期内，公司新增1艘好望角型散货船，自有船舶达到10艘，
自有运力规模超93万载重吨，除必要的坞修、设备故障排查时间外，
均处于正常运营状态。同时，公司通过光租和期租租赁方式增加市场
船运力，报告期内累计运营7艘灵便型船、1艘巴拿马型船，市场船控
制运力增加约50万载重吨，报告期内总可控运力最高超过140万载重
吨。
随着运力规模的稳步增长，公司经营航线也更加丰富，航线覆盖
南美、澳洲、东南亚、中东、东西非等广泛区域；在运输货种方面，
除传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工
程车、非标准件杂货等，公司顺应国内在新能源方面的需求增长，逐
步延伸至铝土矿、镍矿、铬矿等运输。更为丰富多样的航线、货种选
择，进一步提升了公司航运业务抵御市场周期性波动的能力。
㈡ 商品贸易业务方面
公司充分发挥自身日益丰富的航线资源、货种资源、优质客户积
累及较为雄厚的资金优势，已在航运上下游商品贸易业务深耕多年，
与航运业务形成良好的业绩互补，平滑航运市场波动的不稳定性影响。
报告期内，公司始终秉持“严控风险、稳健经营、提升收益”的
原则，围绕“北粮南运”的国家粮食安全战略和国内市场大循环政策，
以农产品细分品类（玉米业务）为发力点，在辽宁营口港布局自主可
控的10万吨级粮食周转仓库，以高品质产品、高效率运营、高信誉服
务迅速获得上下游客户认可，跃居营口港细分品类市场交易量前茅。
同时，公司持续拓展优质客商资源，建立客户信用评价体系，对前期
积累的客户资源进行精准筛选与分层管理，与国内大型央企、国企等
优质客户建立深入合作关系。报告期内，公司已在细分市场形成一定
业务规模和市场占有率，具备为客户提供端到端的采购、仓储、物流
服务能力，成为公司航运业务的重要延伸和补充。
三、报告期内公司所处行业情况
的格局。受全球经济增速放缓、煤炭贸易量下滑及中国钢厂季节性停
工影响，一季度BDI均值仅为1116.44点，同比下滑38.92% 。但自二
季度起，随着澳大利亚铁矿石发货恢复、中国工业生产回暖以及地缘
政治导致的航线拉长、几内亚西芒杜项目启动等因素影响，市场有所
回暖，但依然维持震荡态势。
波罗的海干散货指数（BDI）2021-2025年走势图
（数据来源：波罗的海交易所）
点和662点。分船型来看，BSI下滑幅度最大，达到-9.01%，BCI、BPI、
BHSI分别为-5.73%、-5.24%和-5.91%，年度波动幅度均有所拉大。好
望角型船受铁矿石发运及长航线需求支撑，阶段性弹性较大；巴拿马
型船仍受到煤炭、粮食需求偏弱掣肘；大灵便型和灵便型船在货种多
元、区域灵活和小宗散货支撑下，整体抗波动能力相对较强。
运力供给方面，2025年全球干散货船队运力继续增长，全球干散
货船队规模达到14612艘、10.66亿载重吨，同比增长3.5%。其中，好
望角型运力增速约1.5%，巴拿马型约3.7%，大灵便型约4.3%，灵便型
约3.8%，中小型船舶增速相对更高。
同时，二手船交易热度持续高涨，大船价格抬升明显，其中5年、
和25%。而2025年新造船订单量明显下降，2025年新船订单共计448艘，
约4478万载重吨，同比分别下降43.65%和28.46%，反映出市场对中长
期供给扩张仍保持审慎。
（数据来源：克拉克森）
航运需求方面，2025年全球干散货航运需求表现分化，传统大宗
货种支撑偏弱，小宗散货成为重要增量来源。铁矿石方面，全年产量
预计约26.13亿吨，同比增长3298万吨，增幅较上年有所收窄；煤炭方
面，全年海运贸易量约为13.32亿吨，同比下降4.0%，吨海里需求同比
下降5.0%；粮食方面，全年海运贸易量为5.45亿吨，与上年基本持平，
吨海里需求同比增长1.1%；铝土矿方面，全球贸易量同比大增18%至
种也对中小船型市场形成了支撑。
（数据来源：我的钢铁网）
国内货运方面，2025年货物运输总量597亿吨，比上年增长3.2%。
货物运输周转量274116亿吨公里，增长4.6%。港口完成货物吞吐量183
亿吨，比上年增长4.2%，其中外贸货物吞吐量57亿吨，增长4.7%。港
口集装箱吞吐量35447万标准箱，增长6.8%。
（数据来源：国家统计局）
四、报告期内核心竞争力分析
㈠ 丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源
公司前身为天津市海运股份有限公司，自1992年成立之初便立足
国际远洋航运市场，在天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企业
之一。截至目前，公司已累计拥有超30年的航运市场运营历史经验，
主要管理团队拥有丰富的航运业务相关经历或物流集团管理背景，具
备专业的业务运营和管理能力。此外，公司还具有优秀的营运水平和
长期船舶管理安全记录，赢得了国内外大货主的高度信任，并以长期
合作协议、中短期期租、航次租船等方式与国内外主要市场客户保持
着友好合作关系。
㈡ 船型结构合理、航线灵活，具有较强的精细化运营水平
报告期内，公司10艘自有船舶资产均使用自有资金购入，在运营
过程中无直接融资成本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的
成本优势、议价能力和风险抵御能力。此外，公司通过光租和期租租
赁方式增加市场船运力，报告期内累计运营7艘灵便型船、1艘巴拿马
型船，市场船控制运力增加约50万载重吨，形成了以“好望角型船+
灵便船”为主的船队结构，公司在运输品种及航线选择上更具灵活性。
同时，公司始终致力于效益提升，并围绕上海、海口、连云港、日照、
天津等港口开展国内出口散货业务承揽，根据市场情况有针对性地为
每艘船、每条航线设定灵活策略机制，并按照运输周期及目的港科学
选择所运输货物，提升船舶运营效率及盈利能力。
㈢ “航运+贸易”互补互促，实现协同发展
公司在持续推进船队发展的同时，积极拓展商品贸易业务，以充
分发挥公司自有资金优势和风险控制能力，实现航运业务与上下游资
源及核心客户相互融合、相互促进，不断夯实运力航线竞争优势及关
键资源控制优势，持续构建“上游手持资源、中游提供运力、下游直
面客户”的完整物流服务体系，有效平抑周期性风险，推动公司实现
可持续高质量发展。
㈣ 顺应绿色低碳智能发展的新型船队优势
公司持续贯彻可持续发展理念，坚持绿色低碳发展，积极推广新
能源、新技术在船上的应用，合理规划船舶设备更新、降低船舶油料
消耗、提高船舶营运效益，积极落实绿色减排、清洁能源的应用，在
绿色低碳可持续发展创新实践道路上不断探索，稳步推进专业化、智
能化、绿色化、节能化的高效船队建设。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司总资产为92.01亿元，较上年同期增长6.48%；归
属于上市公司的净资产为75.67亿元，较上年同期增长0.99%。实现营
业收入15.41亿元，较上年同期增长37.99%；实现归属于上市公司股东
的净利润1.03亿元，较上年同期减少17.36%；实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润0.60亿元，较上年同期减少46.74%。
六、公司未来发展的讨论与分析
㈠ 行业格局和趋势
受全球主要经济体的货币政策调整、地缘争端等多重因素影响，
国际经济贸易结构愈发复杂多变，尤其是石油海运贸易受中东地区局
势影响产生难以预期的供需变化，给航运市场带来不确定性和挑战，
但同时也蕴含发展机遇。预计国际干散货市场在近两年将呈现整体温
和复苏、船型分化、运价震荡上行的格局，好望角型船有望领跑市场，
而中型船将可能面临压力：
需求端方面，全球制造业处于扩张区间，工业金属价格走强，煤
炭与铁矿石发运增速改善，铝土矿在中国氧化铝产能扩张带动下仍将
保持增长，南美粮食出口季预期也好于上年，整体将对干散货运输需
求形成支撑；全球降息、信用扩张及美元偏弱等因素对大宗商品贸易
和航运需求仍有一定支撑。
供给端方面，全球干散货船队运力增幅预计略低于3%，运力增速
放缓。2025年新船订单量为近五年最低，2026年新增运力释放节奏受
限；全球超25%的散货船船龄超16年，叠加IMO能效法规（EEDI）趋
严，老旧船舶拆解加速。
地缘政治影响方面，受中东冲突、红海安全局势及霍尔木兹海峡
通航风险上升影响，船舶改道绕行好望角，导致非洲沿岸加油港需求
明显上升，拉长航程。对干散货市场而言，若中东和红海紧张局势延
续，绕航行为将继续推升吨海里需求，一定程度支撑运价；但若演变
为持续性的能源危机和全球增长放缓，则有可能削弱干散货贸易需求。
㈡ 公司发展战略
经营策略，继续夯实当前“航运+贸易”双轮驱动、互为补充的主营
业务格局，不断构建和完善“上游手持资源、中游提供运力、下游直
面客户”的完整物流服务闭环，为客户提供差异化、专业化、信息化
的综合物流服务。同时，进一步落实精细化管理，充分发掘现有业务
潜能和盈利能力，并择机优化船舶运力配置或拓展创新业务，为公司
打造新的利润增长点。
㈢ 经营计划
公司将继续保持现有10艘干散货船、约93万载重吨的自有运力规
模，并在此基础上持续推进自有船队的优化升级，择机完善运力结构、
更新老旧船舶，以保持市场竞争力和抗风险能力。根据市场需求与航
线规划，公司预计在未来两年内处置1-6艘老旧船舶，并购入1-6艘船
龄在15年以内的纽卡斯尔型船或大灵便型船，以优化船舶运力配置、
提升市场竞争力。
同时，公司将继续坚定落实精细化管理，加强对航运市场的分析
和研判，及时根据市场行情调整经营策略，以“期租+现货”的组合
模式锁定部分自有船舶在航运淡季的利润，确保公司全年利润水平相
对稳定。在市场相对低点时租入市场船舶提升公司运力，持续拓展航
线航区，在收益较高的航线提高船舶投入比例，并坚定拓展国内外大
型收发货人及大型优质企业核心客户，确保业务稳定性和收益能力。
的占有率和竞争力
为尽可能减轻航运市场波动带来的业绩不确定性影响、充分利用
公司自身资金优势，公司将始终坚持以风险控制为前提，继续强化玉
米、小麦等标准化农产品及阴极铜等有色金属细分市场的竞争力，进
一步强化“购→报→运→存→销”的全流程、一体化综合服务能力。
并积极拓展优质客户资源，深度挖掘客户需求，建立互利共赢的长期
合作关系，提升公司的盈利能力及抗风险能力，确保公司持续稳定发
展。
公司将进一步梳理、修订、完善内部制度体系，推动制度与新《公
司法》、新监管规则、上市公司治理要求对标，形成制度健全、流程
清晰、权责明确、执行有力的管理体系。优化董事会议事规则、专门
委员会运作机制，清晰界定股东会、董事会、经营层、党委、专门委
员会的管理边界，提升重大事项决策科学性与监督有效性。
公司将持续推进自有物业的商业化运营，提升资产收益。同时，
公司作为中合担保主要参股股东之一持有26.62%股权，将继续以三会
治理为原则，加强对中合担保经营战略及业绩兑现的关注，确保投资
收益最大化。
㈣ 可能存在的风险
全球宏观经济受到包括贸易摩擦、金融市场波动、货币政策难以
预期等因素的影响，存在诸多不可测因素，贸易需求呈现不稳定的特
征，进而影响航运和商品贸易市场。当全球贸易增速放缓或供应链恢
复正常时，航运市场易面临运力过剩、运价下跌的双重挑战；同时，
商品贸易业务可能因市场供需失衡面临库存积压或销售不畅的风险，
影响公司经营目标的实现。
在船舶运营中，恶劣天气、技术故障或人为失误易引发事故，例
如船舶机损、火灾、碰撞等，会产生高额赔偿，造成财产损失；港口
拥堵或者操作延迟会降低运营效率；此外，船员短缺或者人员管理不
善等问题也会带来安全风险。而在商品贸易业务中，因操作流程复杂，
涉及采购、仓储、运输、销售等多个环节，内部管理不规范或操作失
误易导致货物损坏、运输延误等问题，影响交易的正常进行。
地缘政治冲突可能导致重要航道受阻，个别航线涉及亚丁湾、波
斯湾、红海等区域，存在海盗、战争或政治不稳定等因素，会因船舶
绕行增加运输成本。此外，各国贸易限制或制裁会干扰航运业务的正
常开展，对市场产生重大影响。
公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动会
对公司利润产生一定影响。
公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风
险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动
或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成
不利影响。
七、董事会日常工作
《董事会议事规则》
的规定行使权利和履行义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程
序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事会等
违反《公司法》
《证券法》
《公司章程》及公司治理制度要求行使职权
的行为。
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关要求，不
断完善公司治理结构，规范公司运作。
㈠ 公司治理情况概述
《证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东会议事
规则》的要求召集、召开股东会，确保所有股东都享有平等的地位和
权利，同时聘请律师出席股东会，对会议的召开程序、审议事项、出
席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东会的合法有效。
股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会
和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东会依法做出，控股
股东依法行使股东权利，没有超越公司股东会直接或者间接干预公司
决策和经营活动的行为。
《证券法》
《公司章程》
规定的选聘程序选举董事，现有董事7名，其中独立董事3名，独立董
事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的
要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。报
告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真履行《公
司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和
咨询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》
《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，
有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、
公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会
获得信息。
的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司证
券业务部专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以及时解答、
信件复函、邮件回复等方式进行答复。报告期内，公司于2025年6月
织召开线下券商分析师会议，公司相关董事、高级管理人员对分析师
提出的相关问题进行了答复，具体内容请参阅公司披露的《投资者关
系活动记录表》
；于2025年8月27日召开2025年半年度业绩说明会；于
日；公司相关董事、高级管理人员参加了上述分析师说明会、业绩说
明会、投资者网上接待日，并对投资者普遍关注的问题在信息披露范
围内进行了答复。
公司严格执行《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《内幕
信息知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强
内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管理工作由
董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档事宜。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理
制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露
期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知
情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知
情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立
董事专门会议制度》《信息披露管理办法》等公司治理相关制度。上
市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关
上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，上述制度符合有关上
市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股
东会、董事会、董事会专门委员会以及经营管理层均按照相关议事规
则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。
㈡ 报告期内召开的董事会会议
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》
《证券法》等法律
法规的规定及《公司章程》的要求，对提交董事会审议的各项议案深
入讨论，提高董事会决策的科学性和有效性。董事会共召开12次会议，
会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果
和决议内容符合《公司章程》
《董事会议事规则》的规定。
㈢ 董事会召集股东会情况
报告期内，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》
《股东会议事规则》的规定，召集召开股东会4次，认真执行股东会
通过的各项决议，充分发挥董事会的职能作用，不断提高公司治理水
平，保障了全体股东的合法权益。
㈣ 董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会及内控委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会中独立董事
过半数并担任召集人；审计委员会召集人为会计专业独立董事。报告
期内分别召开董事会审计委员会会议14次、董事会内控委员会会议1
次、董事会提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次。
㈤ 独立董事履职情况
勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，对公
司的经营决策提供参考意见和建议，就利润分配、内部控制评价报告、
开展金融衍生品交易业务、关联交易等事项召开独立董事专门会议，
对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司和
中小股东的利益。
四次会议暨第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会
议审议了《2024年年度报告及报告摘要》《2024年度独立董事述职报
告》
《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2024年度利润分配
预案》
《2024年度内部控制评价报告》
《董事会审计委员会对会计师事
务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关于对船舶资产计提减值
准备的议案》
《2025年度第一季度报告》等相关议案，并同意提交公
司董事会审议。
议暨独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于与关联
方签署合作框架协议暨关联交易的议案》。经认真审阅相关资料并听
取了公司经营层的汇报，独立董事经审慎评估，认为本次与关联方开
展关联交易能够充分发挥公司“航运+贸易”互为补充、相互促进的
作用，不断构建和完善公司“上游手持资源、中游提供运力、下游直
面客户”的完整物流服务闭环，是公司未来的发展战略，公司与CWT
International Limited（以下简称“CWT”）签署《合作框架协议》
，在
商品贸易领域开展战略合作，是基于公司整体战略、业务拓展和优化
商品贸易布局所做的决策。本次交易可借助CWT在国际金属贸易领
域丰富的客户业务资源、销售渠道、供应链关系等方面的优势，充分
发挥公司所具备的航运资源及资金优势，有利于进一步完善公司在商
品贸易领域的布局，提升综合实力及核心竞争力，推动公司实现长远、
健康发展。因此，公司与CWT开展战略合作事项具备必要性及合理性。
五次会议暨第十二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审
议通过《2025年半年度报告及报告摘要》，并同意提交公司董事会审
议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
议案二：《2025 年度独立董事述职报告》
海航科技股份有限公司
（高文进）
各位股东及股东代理人：
本人高文进作为海航科技的独立董事，在 2025 年度工作中，依
据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
规范性文件的要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董
事职权，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的
各项议案，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，积
极维护公司和全体股东的利益，在深入了解公司经营和运作情况的基
础上，本人独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治
理水平的提升，推动公司持续健康发展。现将本人 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人高文进，研究生学历，会计学副教授，中国注册会计师执业
会员。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大
学会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职务；2021 年 4 月
在中南财经政法大学退休。现任湖北奥博会计师事务有限公司注册会
计师、江苏洪田科技股份有限公司独立董事、吉奥时空信息技术股份
有限公司（非上市公司）独立董事，自 2022 年 6 月至今任公司独立
董事。
㈡ 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业
能力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法
规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
㈠ 出席董事会、股东会情况
为独立董事，本人在召开董事会会议前获取到作出决策所需要的相关
资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期
的准备工作；会上，本人对相关议案进行仔细研究，综合运用自身专
业知识，积极参与会议讨论并提出合理建议。2025 年，本人对公司董
事会会议审议的议案均未提出异议。本人认为，2025 年公司重大经营
决策事项均严格按规定履行了相关审批程序，公司董事会的召开合法
有效；会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对
的事项，也无反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况（次）
独立董事 会情况
姓名 应参加董 是否连续两次
亲自出席 委托出席 缺席 出席次数
事会次数 未亲自参会
高文进 12 12 0 0 否 4
㈡ 董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人现为审计委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员、内控委员会主任委员。2025 年，本人
主持、参加审计委员会会议 14 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，内
控委员会会议 1 次。
本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，参加董事会审计
委员会会议、独立董事专门会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第二次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第三次会议
第十一届董事会审计委员 报告》
会 2025年第 四次 会议暨 独 4.《2024年度利润分配预案》
立董 事专 门会议 2025年第 5.《2024年度内部控制评价报告》
一次会议 6.《董事会审计委员会对会计师事务所
第十一届董事会审计委员
《关于与关联方签署合作框架协议暨关
联交易的议案》
十一届董事会独立董事专
门会议2025年第二次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第二次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第三次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第四次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会 2025年第 五次 会议暨 第
十二届董事会独立董事专
门会议2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第六次会议
第十二届董事会审计委员 内部控制审计机构的议案》
会2025年第七次会议 3.公司与CWT International Limited关联交
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第八次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第九次会议
报2025年度报告审计进展情况
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会
议情况具体如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会薪
案》
的议案》
本人作为公司内控委员会主任委员，参加内控委员会会议情况具
体如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会内控委员会2025年
第一次会议
㈢ 与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人与年度审计机构、内控审计机构保持密
切沟通，严格履行监督职责，对审计机构执业质量及公司内部控制建
设与执行情况进行持续监督。
报告期内，本人通过现场及视频会议方式多次听取年审会计师关
于审计计划、审计进展及重点事项汇报，并结合公司实际提出系统性
意见与建议：一是建议审计机构深入识别公司战略、经营及财务层面
潜在风险，督促管理层结合审计意见完善内控、优化风险管理；二是
强化风险导向与穿透式审计，实现全业务、全主体审计全覆盖，推动
内控落地不流于形式；三是坚持业审融合，将审计监督由业务层面延
伸至公司治理维度，重视审计成果转化，构建全流程闭环管理体系。
同时，本人对年度审计工作提出具体重点要求：重点关注法律诉讼风
险，全面排查现存及潜在纠纷，防范对财务报表产生重大影响；强化
船舶等固定资产减值及银行存款核查，确保资产真实、减值审慎、资
金安全；严格收入审计，依据收入准则与业务合同，规范收入确认口
径，确保全额法与净额法运用准确；完善内控审计安排，明确审计范
围、目标及重大缺陷沟通机制，客观披露内控有效性；聚焦公司治理、
管理决策与经营风险，提升审计针对性；根据进展及新情况及时调整
审计重点与思路。
㈣ 与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公
司相关会议资料，通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公
司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。
督促公司规范做好投资者来电接听、来访接待工作，充分运用上证 E
互动平台、业绩说明会等渠道与投资者开展高效互动，扎实推进投资
者关系管理及中小股东沟通交流工作。
报告期内，本人出席公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明
会、2025 年半年度业绩说明会，以及“2025 年天津辖区上市公司投
资者网上集体接待日活动”
，对投资者关切问题逐一予以回应。在出
席公司股东会期间，主动与中小股东就公司财务状况、生产经营、发
展战略等事项深入交流，认真听取意见建议，在履职全过程中持续关
注并积极维护中小股东合法权益。
㈤ 在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
场办公；通过实地走访、座谈交流等方式，全面掌握公司生产经营、
业务布局与资产运营实际情况，并结合行业趋势与监管导向提出针对
性意见与建议，切实提升履职实效。具体如下：
沟通，重点围绕 2024 年年度报告披露事项、公司高管 2025 年度薪酬
方案、计提船舶资产减值准备等关键议题进行深入研讨，提出专业意
见。
天津马场道 207 号酒店项目，详细了解项目日常运营、客源结构、成
本管控及收益情况，对资产运营优化提出相关建议。
细致核查物业运营管理、设施设备维护、安全保障等各环节工作情况，
督促相关单位规范运营、提质增效，确保自有资产安全高效运转。
展情况，深入了解业务品类结构、风控管理流程、库存周转管理及核
心业务节点管控情况，督促持续健全风险防控体系；同期前往北京与
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
审计团队进行专项沟通，就审计重点、风险识别、审计进度等事项进
行充分交换意见，推动审计工作有序开展。
营成果、后续发展规划及重点事项推进情况与公司管理团队开展面对
面沟通，充分交换意见，同时听取公司内部审计团队的 2025 年度审
计工作总结及下一年度审计计划，详细了解了审计工作的重点、实施
和目标实现等关键内容，并就审计工作如何更好适配公司发展战略、
强化风险防控提出了指导意见：
⑴ 明晰内审定位：明确内审部门由董事会辖下审计委员会直接
领导并对其负责，进一步细化定位以保障工作独立性，同时强调审计
工作需积极争取公司经营层的全力支持，为审计工作的顺畅推进与成
果有效落地提供保障；
⑵ 明确工作目标：坚守服务公司整体战略、促进高质量发展的
定位，发挥服务、监督、咨询三大职能，在发现问题的同时，提出切
实可行的解决思路与方案，为管理层决策提供专业支持；
⑶ 拓展审计内容：将审计范围从业务执行、制度落地、合同管
理、项目调研等基础层面，进一步延伸至公司治理维度，全面覆盖战
略规划、经营管理、业务运营、财务管理、信息披露等领域。
经统计，本人 2025 年度累计现场工作时长超过 15 个工作日，履
职情况符合法律法规要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
㈠ 应当披露的关联交易
事 2025 年第二次专门会议，对《关于与关联方签署合作框架协议暨
关联交易的议案》进行了审议，经认真审阅相关资料并听取了公司经
营层的汇报，经审慎评估，认为公司与关联方签署合作框架协议开展
关联交易是结合公司及子公司业务发展实际需要，依照市场定价、公
开、公允原则开展的，属于合理及必要的交易行为，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将
该议案提交公司董事会审议。
审议通过了本次关联交易，关联董事对本议案进行了回避表决。本次
交易可借助 CWT 在国际金属贸易领域丰富的客户业务资源、销售渠
道、供应链关系等方面的优势，充分发挥公司所具备的航运资源及资
金优势，有利于进一步完善公司在商品贸易领域的布局，提升综合实
力及核心竞争力，推动公司实现长远、健康发展。本人不定期向公司
了解了该关联交易的开展情况。
㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
措施的情况。
㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人与公司经营层通过现
场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经营业务所
处外部环境和行业的波动情况。致同所对公司年度报告进行了审计，
并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控
制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控
制设计或执行方面不存在重大缺陷。
㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及修订选
聘会计师事务所管理办法等制度
公司分别于 2025 年 11 月 11 日、2025 年 11 月 27 日召开第十二
届董事会第六次会议、2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于
续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》
《关于修
订<会计师事务所选聘制度>的议案》
。
本人事前对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和
诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其能够满足为公司提供财务
报告审计和内部控制审计服务的资质要求；公司修订《会计师事务所
选聘管理制度》有利于规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务
所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益。
㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人
通过《关于聘任公司财务总监的议案》，经提名委员会和审计委员会
审查意见通过，董事会聘任晏勋先生为公司财务总监，任期与第十二
届董事会期限一致。
㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 6 月 12 日召开 2025 年第一次临时董事会会议，
审议通过了《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
《关
于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。2025 年 6 月 27 日，
公司召开第十二届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、董事会
专门委员会委员，并聘任了公司新一届高级管理人员。
本人对候选人任职资格进行了认真审阅与评估，同意上述候选人
的提名及聘任。
㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
㈩ 金融衍生品和外汇衍生品业务
年第六次会议审议通过《关于开展金融衍生品业务（远期运费协议）
的议案》
《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
，并同意提交公司董
事会审议。
过了上述议案。本次衍生品业务的开展，系公司及控股子公司结合实
际业务需要，为防范市场风险及汇率、利率波动风险，在风险可控的
范围内开展以套期保值为目的的衍生品业务。
四、其他说明事项
核查；
职权。
五、总体评价和建议
独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为公司在财务信息及其披
露、内部控制建设等方面提供了建设性意见，切实维护了公司和中小
股东的合法权益，做到了诚信、勤勉、尽责。
和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
独立董事：高文进
海航科技股份有限公司
（白静）
各位股东及股东代理人：
本人白静作为海航科技的独立董事，在 2025 年度任期内严格依
据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
规范性文件的要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董
事职权，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的
各项议案，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，积
极维护公司和全体股东的利益，在深入了解公司经营和运作情况的基
础上，本人独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治
理水平的提升，推动公司持续健康发展。现将本人 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人白静，本科学历，律师。1976 年至 1989 年任职于河北民族
用品厂，1989 年至 1995 年任职于河北杨振律师事务所，1995 年迄今
任海南邦威律师事务所律师。本人曾获“海南省诚信律师”
、“三亚市
巾帼建功标兵”
、“三亚市司法行政系统先进工作者”
、“三亚市优秀政
协委员”等荣誉。本人于 2010 年 1 月参加了深圳证券交易所组织的
上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立
董事资格证书。2010 年 1 月至 2014 年 8 月、2019 年至 2024 年 6 月
任海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事，自 2020 年 6 月至 2025
年 6 月任公司独立董事。
㈡ 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业
能力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法
规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
㈠ 出席董事会、股东会情况
任期内，2025 年度公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东会会
议。作为独立董事，本人在召开董事会会议前获取到作出决策所需要
的相关资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做
好前期的准备工作；会上，本人对相关议案进行仔细研究，综合运用
自身专业知识，积极参与会议讨论并提出合理建议。本人对公司董事
会会议审议的议案均未提出异议。本人认为，公司重大经营决策事项
均严格按规定履行了相关审批程序，公司董事会的召开均合法有效；
会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对公司董
事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反
对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况（次）
独立董事 会情况
姓名 应参加董 是否连续两次
亲自出席 委托出席 缺席 出席次数
事会次数 未亲自参会
白静 6 6 0 0 否 1
㈡ 董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人在任期内担任提名委
员会主任委员、审计委员会委员。2025 年任期内，本人主持、参加了
审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员，参加了公司董事会审
计委员会会议、独立董事专门会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第二次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第三次会议
第十一届董事会审计委员 报告》
会 2025年第 四次 会议暨 独 4.《2024年度利润分配预案》
立董 事专 门会议 2025年第 5.《2024年度内部控制评价报告》
一次会议 6.《董事会审计委员会对会计师事务所
第十一届董事会审计委员
会 2025年第 五次 会议暨 第 《关于与关联方签署合作框架协议暨关
十一届董事会独立董事专 联交易的议案》
门会议2025年第二次会议
本人作为公司提名委员会主任委员，参加提名委员会会议情况如
下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会提名委员会2025年 立董事候选人的议案》
第一次会议 2.《关于提名第十二届董事会独立
董事候选人的议案》
㈢ 与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人与年度审计机构、内部控制审计机构进
行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司年度审
计机构、内部控制审计机构工作进行监督检查，对公司内部控制制度
的建立健全及执行情况进行监督。专门听取年度审计机构关于审计工
作计划、现场审计进展、重大审计调整及重点风险关注事项等专项汇
报，结合公司治理、财务核算、风险管理等方面提出针对性意见与专
业建议，督促审计机构聚焦重大风险、强化穿透核查，切实提升审计
质量与监督效能，为公司规范运作、财务信息真实准确提供坚实保障。
㈣ 与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公
司相关会议资料，通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公
司经营管理情况及行业其他相关信息，并积极通过股东会交流环节及
休会期间与投资者积极互动，定期关注上证 e 互动、各网络平台关注
投资者的提问，督促公司认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交
流工作，切实维护中小股东合法权益。
㈤ 在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
委员会会议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制
和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制
度的建设及执行情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常
经营情况及重点项目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。除现场会议方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频
会议、通讯会议等方式组织召开董事会、董事会专门委员会会议、独
立董事专门会议，本人也通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及其他相关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
地了解公司生产经营情况、业务模式并提出意见和建议：
本人前往公司上海办公区，与管理团队进行现场沟通，重点就 2024
年年度报告编制、信息披露合规性、财务数据真实性及相关重大事项
进行深入交流与核查；2025 年 6 月，本人赴天津开展现场调研，实地
查看公司自有物业资产运营管理状况，细致了解资产维护、收益实现
及风险管控情况；同期出席公司 2024 年年度股东会，认真审议各项
议案，积极参与表决，与股东及管理层充分沟通交流。本人 2025 年
度现场工作时间符合相关法规的要求。
除上述尽责履职外，本人在公司董事会换届工作中，与新任独立
董事认真、充分、完整地完成工作交接，用实际行动促进公司董事会
的独立公正和高效运作，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
㈠ 应当披露的关联交易
事 2025 年第二次专门会议，对《关于与关联方签署合作框架协议暨
关联交易的议案》进行了审议，经认真审阅相关资料并听取了公司经
营层的汇报，经审慎评估，认为公司与关联方签署合作框架协议开展
关联交易是结合公司及子公司业务发展实际需要，依照市场定价、公
开、公允原则开展的，属于合理及必要的交易行为，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将
该议案提交公司董事会审议。
审议通过了本次关联交易，关联董事对本议案进行了回避表决。本次
交易可借助 CWT 在国际金属贸易领域丰富的客户业务资源、销售渠
道、供应链关系等方面的优势，充分发挥公司所具备的航运资源及资
金优势，有利于进一步完善公司在商品贸易领域的布局，提升综合实
力及核心竞争力，推动公司实现长远、健康发展。
㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在本人 2025 年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承
诺方案的情况。
㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在本人 2025 年度任期内，公司不存在被收购及针对被收购所作
出决策及采取措施的情况。
㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
任期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告，致同所对公司 2024 年度报
告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控
制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控
制设计或执行方面不存在重大缺陷。
㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及制定选
聘会计师事务所管理办法
在本人 2025 年度任期内，公司不存在聘任或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所的情况。
㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人 2025 年度任期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财
务负责人的情况。
㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
在本人 2025 年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年第一次会议对《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，本
人认为候选人具备任职资格及任职条件，并同意将上述议案提交董事
会审议。
公司于 2025 年 6 月 12 日召开 2025 年第一次临时董事会会议，
审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》两项议案。本人对候
选人任职资格进行了认真审阅与评估，同意上述候选人的提名。
㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
在本人 2025 年度任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，
不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、其他说明事项
核查；
职权。
五、总体评价和建议
事职责，结合自身专业优势和经验，为公司在重要事项决策及其披露、
内部控制建设等方面提供建设性意见，切实维护了公司和中小股东的
合法权益，做到了诚信、勤勉、尽责。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
独立董事：白静
海航科技股份有限公司
（胡正良）
各位股东及股东代理人：
本人胡正良作为海航科技的独立董事，在 2025 年任期内严格依
据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
规范性文件的要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董
事职权，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的
各项议案，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，积
极维护公司和全体股东的利益，在深入了解公司经营和运作情况的基
础上，本人独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治
理水平的提升，推动公司持续健康发展。现将本人 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人胡正良，法学博士、教授、博士生导师。历任上海海事法院
筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，现任上海
海事大学教授、博士生导师、上海功承瀛泰律师事务所律师。兼任海
南海峡航运股份有限公司独立董事、宁波海运股份有限公司独立董事，
自 2020 年 6 月至 2025 年 6 月任公司独立董事。
㈡ 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业
能力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法
规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
㈠ 出席董事会、股东会情况
任期内，2025 年度公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东会会
议。作为独立董事，本人在召开董事会会议前获取到作出决策所需要
的相关资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做
好前期的准备工作；会上，本人对相关议案进行仔细研究，综合运用
自身专业知识，积极参与会议讨论并提出合理建议。本人对公司董事
会会议审议的议案均未提出异议。本人认为，公司重大经营决策事项
均严格按规定履行了相关审批程序，公司董事会的召开均合法有效；
会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对公司董
事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反
对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况（次）
独立 会情况
董事姓名 应参加董 是否连续两次
亲自出席 委托出席 缺席 出席次数
事会次数 未亲自参会
胡正良 6 6 0 0 否 1
㈡ 董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人在任期内担任薪酬与
考核委员会主任委员、审计委员会委员、内控委员会委员、提名委员
会委员、战略委员会委员。2025 年任期内，本人主持、参加了审计委
员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，内控委员会会议 1 次，
提名委员会会议 1 次。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员，参加了公司董事会审
计委员会会议、独立董事专门会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第二次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第三次会议
第十一届董事会审计委员 报告》
会 2025年第 四次 会议暨 独 4.《2024年度利润分配预案》
立董 事专 门会议 2025年第 5.《2024年度内部控制评价报告》
一次会议 6.《董事会审计委员会对会计师事务所
第十一届董事会审计委员
会 2025年第 五次 会议暨 第 《关于与关联方签署合作框架协议暨关
十一届董事会独立董事专 联交易的议案》
门会议2025年第二次会议
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，参加薪酬与考核委员
会会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会薪酬与考核 方案的议案》
委员会2025年第一次会议 2.《关于2025年度<海航科技股份有限公司
薪酬制度>的议案》
本人作为公司内控委员会委员，参加内控委员会会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会内控委员会2025年
第一次会议
本人作为公司提名委员会委员，参加提名委员会会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会提名委员会2025年 立董事候选人的议案》
第一次会议 2.《关于提名第十二届董事会独立
董事候选人的议案》
㈢ 与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人始终坚持独立客观、审慎履职的原则，
持续与年度财务报表审计机构、内部控制审计机构保持高效沟通与积
极互动。在严格遵循监管法规与公司章程的基础上，结合公司业务特
点与经营实际，重点对外部审计机构的执业质量与独立性实施监督，
同时全面督导公司内部控制体系的建立、健全与落地执行情况，确保
公司治理规范、运营稳健。
报告期内，本人与年审会计师保持常态化、紧密的沟通机制，在
专题沟通中，结合航运行业属性与公司经营实际，针对性提出意见与
建议，重点督促审计团队强化对关键经营指标的穿透式核查：聚焦核
心运营指标：重点关注航运业务中运费、租金、燃油费用等核心成本
与收入指标，强化数据真实性核验与业务合规性审查，确保财务信息
与业务实质高度匹配；深化资金与往来管理：要求深入分析应收应付
款项的执行进度与风险状况，结合行业周期、市场波动等外部因素，
对公司业务数据与市场行情开展交叉对比分析，精准识别潜在异常波
动，筑牢风险防控底线。通过上述监督与沟通举措，切实保障公司审
计工作质量，推动内部控制体系与审计监督深度融合，为公司财务信
息披露的真实、准确、完整及治理效能提升提供有力支撑。
㈣ 与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公
司相关会议资料，通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公
司经营管理情况及行业其他相关信息，并积极通过股东会交流环节及
休会期间与投资者积极互动，定期关注上证 e 互动、各网络平台关注
投资者的提问，督促公司认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交
流工作，切实维护中小股东合法权益。
㈤ 在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
委员会会议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制
和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制
度的建设及执行情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常
经营情况及重点项目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。除现场会议方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频
会议、通讯会议等方式组织召开董事会、董事会专门委员会会议、独
立董事专门会议，本人也通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及其他相关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
地了解公司生产经营情况、业务模式并提出意见和建议：
本人前往公司上海办公区与管理团队现场沟通，结合自身专业优势，
从法律合规角度对 2024 年年度报告编制、信息披露合规性、财务数
据真实性及重大事项进行深入核查与研讨，并提供专业法律意见及合
规建议，确保相关工作合法、规范、审慎；2025 年 6 月，本人赴天津
开展实地调研，详细了解公司自有物业资产运营、维护管理、收益实
现及风险管控情况，从风险防范层面提出意见与建议；同期出席公司
场工作时间符合相关法规的要求。
除上述尽责履职外，本人在公司董事会换届工作中，与新任独立
董事认真、充分、完整地完成工作交接，用实际行动促进公司董事会
的独立公正和高效运作，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
㈠ 应当披露的关联交易
事 2025 年第二次专门会议，对《关于与关联方签署合作框架协议暨
关联交易的议案》进行了审议，经认真审阅相关资料并听取了公司经
营层的汇报，经审慎评估，认为公司与关联方签署合作框架协议开展
关联交易是结合公司及子公司业务发展实际需要，依照市场定价、公
开、公允原则开展的，属于合理及必要的交易行为，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将
该议案提交公司董事会审议。
审议通过了本次关联交易，关联董事对本议案进行了回避表决。本次
交易可借助 CWT 在国际金属贸易领域丰富的客户业务资源、销售渠
道、供应链关系等方面的优势，充分发挥公司所具备的航运资源及资
金优势，有利于进一步完善公司在商品贸易领域的布局，提升综合实
力及核心竞争力，推动公司实现长远、健康发展。
㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在本人 2025 年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承
诺方案的情况。
㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在本人 2025 年度任期内，公司不存在被收购及针对被收购所作
出决策及采取措施的情况。
㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
在本人 2025 年度任期内，本人出席公司董事会并审议了公司财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，致同所对
公司 2024 年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同
时认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控
制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控
制设计或执行方面不存在重大缺陷。
㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及制定选
聘会计师事务所管理办法
在本人 2025 年度任期内，公司不存在聘任或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所的情况。
㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人 2025 年度任期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财
务负责人的情况。
㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
在本人 2025 年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年第一次会议对《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，本
人认为候选人具备任职资格及任职条件，并同意将上述议案提交董事
会审议。
公司于 2025 年 6 月 12 日召开 2025 年第一次临时董事会会议，
审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》两项议案。本人对候
选人任职资格进行了认真审阅与评估，同意上述候选人的提名。
㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
在本人 2025 年度任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，
不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、其他说明事项
核查；
职权。
五、总体评价和建议
事职责，结合自身专业优势和经验，为公司在重要事项决策及其披露、
内部控制建设等方面提供建设性意见，切实维护了公司和中小股东的
合法权益，做到了诚信、勤勉、尽责。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
独立董事：胡正良
海航科技股份有限公司
（彭诚信）
本人彭诚信作为海航科技的独立董事，在 2025 年度工作中，依
据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
规范性文件的要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董
事职权，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的
各项议案，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，积
极维护公司和全体股东的利益，在深入了解公司经营和运作情况的基
础上，本人独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治
理水平的提升，推动公司持续健康发展。现将本人 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人彭诚信，博士研究生学历，上海交通大学特聘教授、博士生
导师。现任上海交通大学凯原法学院院长、党委副书记，民商法学科
带头人、数据法律研究中心主任。兼任中国法学会民法学研究会常务
理事，上海市法学会副会长。在牛津大学法律系从事博士后研究，在
伦敦政治经济学院、哈佛大学法学院做研究学者，在加州大学伯克利
分校法学院做高级访问学者，在日本北海道大学法学研究科任教。经
㈡ 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业
能力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法
规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
㈠ 出席董事会、股东会情况
任期内，公司共召开 6 次董事会会议。作为独立董事，本人在召
开董事会会议前获取到作出决策所需要的相关资料，并全面了解公司
运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作；会上，本
人对相关议案进行仔细研究，综合运用自身专业知识，积极参与会议
讨论并提出合理建议。2025 年，本人对公司董事会会议审议的议案均
未提出异议。本人认为，2025 年公司重大经营决策事项均严格按规定
履行了相关审批程序，公司董事会的召开均合法有效；会议议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对 2025 年公司董事会
各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、
弃权的情形。
本人根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的规定，亲自出席了公司 2024 年年度股东会，并在审议选
举本人为公司第十二届董事会独立董事的议案时，就本人的履职能力、
专业能力、从业经历、无违法违规情况、与上市公司不存在利益冲突，
与公司控股股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系等情况
进行了说明。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情
况如下：
参加股东
出席董事会会议情况（次）
独立董事 会情况
姓名 应参加董 是否连续两次
亲自出席 委托出席 缺席 出席次数
事会次数 未亲自参会
彭诚信 6 6 0 0 否 1
㈡ 董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人现为薪酬与考核委员
会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、内控委员会委员。
任期内，本人参加审计委员会会议 9 次，提名委员会会议 1 次。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员，参加公司董事会审计
委员会会议、独立董事专门会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十二届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第二次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第三次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第四次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会 2025年第 五次 会议暨 第
十二届董事会独立董事专
门会议2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第六次会议
第十二届董事会审计委员 内部控制审计机构的议案》
会2025年第七次会议 3.公司与CWT International Limited关联交
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第八次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第九次会议
报2025年度报告审计进展情况
本人作为公司提名委员会委员，参加提名委员会会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十二届董事会提名委员会2025年 《关于聘任公司高级管理人员的议
第一次会议 案》
㈢ 与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人与年度财务审计机构、内部控制审计机
构保持常态化、专业化沟通，严格履行监督职责。结合公司经营与管
理实际，对审计机构执业过程、工作质量及独立性进行监督，同时持
续监督公司内部控制体系的建立、完善与执行效果，督促内控机制有
效运行。
报告期内，本人通过视频会议方式听取审计机构关于审计计划、
审计进展、重点风险事项及核查情况的汇报，并结合法律与合规视角
提出专业意见和建议。本人对公司内部审计构建的“三道防线”风险
管控机制予以充分认可，认为其体系完整、职责清晰、具备较好风险
防控效果；同时明确要求，针对检查及调研报告中揭示的问题，相关
数据支撑需与报告内容严格对应、真实准确，并督促公司明确责任、
限期整改、闭环落实，切实提升风险管理与内部控制的有效性。
㈣ 与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公
司相关会议资料，通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公
司经营管理情况及行业其他相关信息，并积极通过股东会交流环节及
休会期间与投资者积极互动，定期关注上证 e 互动、各网络平台关注
投资者的提问，督促公司认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交
流工作，切实维护中小股东合法权益。
㈤ 在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状
况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设
及执行情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常经营情况
及重点项目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
除现场会议方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频会议、通
讯会议等方式组织召开董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专
门会议，本人也通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人
员及其他相关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
任职后本人坚持实地履职、深入一线，不定期赴公司现场办公，
全面了解公司生产经营、业务模式与资产运营状况，立足法律专业视
角，从合规管理、风险防控、资产安全等方面提出专业法律意见与建
议。具体如下：
业资产开展专项调研，并实地考察天津马场道 207 号酒店项目，详细
了解项目运营管理、成本收益及风险管控情况，从资产合规运营、法
律风险防范角度提出优化建议。
察部关于公司诉讼进展情况的汇报，结合法律法规与司法实践，对风
险处置、纠纷化解、合规管控提出专业法律意见。
团队进行现场沟通，就年度经营成效、后续发展规划及重点工作落实
情况深入交流；同时听取内部审计团队年度工作计划汇报，全面掌握
审计工作部署、实施安排与目标方向，并对审计工作贴合公司战略、
强化风险管控等方面提出指导意见。本人 2025 年度现场工作时间符
合相关法规的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
㈠ 应当披露的关联交易
在 2025 年度任期内，本人不定期向公司了解了公司与 CWT
International Limited 在商品贸易领域开展的合作进展情况。未发现关
联交易损害公司和股东利益，尤其是中小投资者利益的情况。
㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在 2025 年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方
案的情况。
㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在 2025 年度任期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出决
策及采取措施的情况。
㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
在 2025 年度任期内，本人出席公司董事会并审议了公司半年度
报告及季度报告中的财务信息，本人与公司经营层通过现场办公、电
话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经营业务所处外部环境
和行业的波动情况。本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，
公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及修订选
聘会计师事务所管理办法等制度
公司分别于 2025 年 11 月 11 日、2025 年 11 月 27 日召开第十二
届董事会第六次会议、2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于
续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》
《关于修
订<会计师事务所选聘制度>的议案》
。
本人事前对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和
诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其能够满足为公司提供财务
报告审计和内部控制审计服务的资质要求；公司修订《会计师事务所
选聘管理制度》有利于规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务
所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益。
本人审议通过了上述两项议案，并同意将两项议案提交董事会审议。
㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司召开第十二届董事会审计委员会 2025 年
第一次会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》、第十二届董事会
提名委员会 2025 年第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的
议案》，本人对候选人晏勋先生的任职资格及工作经历进行了审阅，
认为晏勋先生具备担任财务负责人的任职资格及任职能力，同意聘任
并同意提交公司董事会审议。
过《关于聘任公司财务总监的议案》，经提名委员会和审计委员会审
查意见通过，董事会聘任晏勋先生为公司财务总监，任期与第十二届
董事会期限一致。
㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
在 2025 年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。事前本人对候选人任职资格进
行了认真审阅与评估，认为拟聘任的高级管理人员具备任职资格、具
备相关工作经历和经验，同意本次聘任并同意提交公司董事会审议。
㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
在 2025 年度任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存
在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
㈩ 金融衍生品和外汇衍生品业务
计委员会审议通过《关于开展金融衍生品业务（远期运费协议）的议
案》
《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，并同意提交公司董事会
审议。
过了上述议案。本次衍生品业务的开展，系公司及控股子公司结合实
际业务需要，为防范市场风险及汇率、利率波动风险，在风险可控的
范围内开展以套期保值为目的的衍生品业务。
四、其他说明事项
核查；
职权。
五、总体评价和建议
职责，结合自身专业优势和经验，为公司在财务信息及其披露、内部
控制建设等方面提供了建设性意见，切实维护了公司和中小股东的合
法权益，做到了诚信、勤勉、尽责。
和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
独立董事：彭诚信
海航科技股份有限公司
（齐银良）
各位股东及股东代理人：
本人齐银良作为海航科技的独立董事，在 2025 年度工作中，依
据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
规范性文件的要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董
事职权，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议的
各项议案，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，积
极维护公司和全体股东的利益，在深入了解公司经营和运作情况的基
础上，本人独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治
理水平的提升，推动公司持续健康发展。现将本人 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人齐银良，毕业于上海海事大学、新加坡国立大学 EMBA。现
任航运界网创始人，并担任上海市青年创业企业家协会理事、上海市
交通委员会科学技术委员会专家、上海海事大学校友企业家联合会秘
书长、北外滩国际航运论坛咨询委员会委员、福建海通发展股份有限
公司（603162）独立董事、乐舱物流股份有限公司（HK.02490）独立
董事等社会职务。经 2025 年 6 月 27 日召开的 2024 年年度股东会选
举成为公司独立董事。
㈡ 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业
能力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法
规所规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
㈠ 出席董事会、股东会情况
任期内，公司共召开 6 次董事会会议，本人均通过现场、通讯方
式参会。作为独立董事，本人在召开董事会会议前获取到作出决策所
需要的相关资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决
策做好前期的准备工作；会上，本人对相关议案进行仔细研究，综合
运用自身专业知识，积极参与会议讨论并提出合理建议。2025 年，本
人对公司董事会会议审议的议案均未提出异议。本人认为，2025 年公
司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关审批程序，公司董事会
的召开均合法有效；会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益。本人对 2025 年公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
本人根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的规定，亲自出席了公司 2024 年年度股东会，并在审议选
举本人为公司第十二届董事会独立董事的议案时，就本人的履职能力、
专业能力、从业经历、无违法违规情况、与上市公司不存在利益冲突，
与公司控股股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系等情况
进行了说明。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情
况如下：
参加股东
出席董事会会议情况（次）
独立董事 会情况
姓名 应参加董 是否连续两次
亲自出席 委托出席 缺席 出席次数
事会次数 未亲自参会
齐银良 6 6 0 0 否 2
㈡ 董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会、内控委员会五个专门委员会。本人现为提名委员会主任
委员、审计委员会委员、战略委员会委员、内控委员会委员。任期内，
本人主持、参加审计委员会会议 9 次，提名委员会会议 1 次。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员，参加公司董事会审计
委员会会议、独立董事专门会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十二届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第二次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第三次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第四次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会 2025年第 五次 会议暨 第
十二届董事会独立董事专
门会议2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第六次会议
第十二届董事会审计委员 内部控制审计机构的议案》
会2025年第七次会议 3.公司与CWT International Limited关联交
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第八次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第九次会议
报2025年度报告审计进展情况
本人作为公司提名委员会主任委员，主持并出席提名委员会会议
情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十二届董事会提名委员会2025年 《关于聘任公司高级管理人员的议
第一次会议 案》
㈢ 与年度审计机构、内部控制审计机构的沟通情况
作为公司独立董事，本人与年度审计机构、内部控制审计机构进
行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司年度审
计机构、内部控制审计机构工作进行监督检查，对公司内部控制制度
的建立健全及执行情况进行监督。
任期内，本人与年审会计师通过现场或视频会议方式听取审计机
构关于审计计划、审计进展及重点风险事项的汇报，并立足法律合规
与风险管控提出专业意见：一是建议在公司内控“三道防线”基础上
完善奖惩与考核机制，进一步提升内控执行有效性；二是强调风险管
控应以支持保障主营业务为导向，坚持风控与业务协同发展，避免过
度管控影响经营效率。同时，提醒审计机构重点关注公司商品贸易、
航运等业务动态及新增业务模式，密切跟踪国家政策与监管要求变化
带来的外部风险，助力公司构建内外协同、全面覆盖的风险防控体系。
㈣ 与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公
司相关会议资料，通过与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公
司经营管理情况及行业其他相关信息，并积极通过股东会交流环节及
休会期间与投资者积极互动，定期关注上证 e 互动、各网络平台关注
投资者的提问，督促公司认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交
流工作，切实维护中小股东合法权益。
㈤ 在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状
况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设
及执行情况等相关事项，不定期听取公司管理层对公司日常经营情况
及重点项目进展情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
除现场会议方式外，公司灵活采用现场与通讯相结合的视频会议、通
讯会议等方式组织召开董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专
门会议，本人也通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人
员及其他相关人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
任职后本人坚持实地调研、一线履职，不定期赴公司现场办公，
充分发挥自身航运及综合业务专业优势，深入了解公司生产经营、资
产运营及业务布局，结合行业规律与合规要求提出专业意见与建议，
切实提升履职有效性。具体如下：
马场道 207 号酒店项目，详细了解运营管理、客源结构、成本管控及
收益实现情况，从资产规范运营、风险防范及效益提升方面提出优化
建议。
细致检查物业运营、设施维护、安全管理等关键环节，督促强化日常
管理与资产维护，确保自有资产安全、规范、高效运转。
务开展情况，深入了解业务品类、风控流程、库存管理及核心节点管
控，依托航运产业链与大宗商品贸易专业经验，对业务合规运营、供
应链风险、资金与货权管控等方面提出指导意见，督促持续完善全流
程风险防控体系。
通，重点围绕年度经营成果、航运与贸易业务开展、中长期战略规划
及重大事项推进等情况深入交换意见，并结合行业发展趋势与专业判
断，为公司稳健经营与高质量发展提出参考建议。同期与年审会计师
开展专项沟通，详细了解年度审计进展、重点核查领域及需协调解决
的相关问题。本人 2025 年度现场工作时长符合相关法律法规及监管
要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
㈠ 应当披露的关联交易
在 2025 年 度 任 期 内 ， 不 定 期 向 公 司 了 解 了 公 司 与 CWT
International Limited 在商品贸易领域开展的合作进展情况。未发现关
联交易损害公司和股东利益，尤其是中小投资者利益的情况。
㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在 2025 年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方
案的情况。
㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在 2025 年度任期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出决
策及采取措施的情况。
㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
在 2025 年度任期内，本人出席公司董事会并审议了公司半年度
报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人与公司经营
层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经
营业务所处外部环境和行业的波动情况。本人认为公司所编制并披露
的定期报告相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内
部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所及修订选
聘会计师事务所管理办法等制度
公司分别于 2025 年 11 月 11 日、2025 年 11 月 27 日召开第十二
届董事会第六次会议、2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于
续聘 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》
《关于修
订<会计师事务所选聘制度>的议案》
。
本人事前对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和
诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其能够满足为公司提供财务
报告审计和内部控制审计服务的资质要求；公司修订《会计师事务所
选聘管理制度》有利于规范公司聘任、续聘或改聘及解聘会计师事务
所的工作，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东合法权益。
㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司召开第十二届董事会审计委员会 2025 年
第一次会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》、第十二届董事会
提名委员会 2025 年第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的
议案》，本人对候选人晏勋先生的任职资格及工作经历进行了审阅，
认为晏勋先生具备担任财务负责人的任职资格及任职能力，同意聘任
并同意提交公司董事会审议。
过《关于聘任公司财务总监的议案》，经提名委员会和审计委员会审
查意见通过，董事会聘任晏勋先生为公司财务总监，任期与第十二届
董事会期限一致。
㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
在 2025 年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。事前本人对候选人任职资格进
行了认真审阅与评估，认为拟聘任的高级管理人员具备任职资格、具
备相关工作经历和经验，同意本次聘任并同意提交公司董事会审议。
㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
在 2025 年度任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存
在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
㈩ 金融衍生品和外汇衍生品业务
计委员会审议通过《关于开展金融衍生品业务（远期运费协议）的议
案》
《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，并同意提交公司董事会
审议。
过了上述议案。本次衍生品业务的开展，系公司及控股子公司结合实
际业务需要，为防范市场风险及汇率、利率波动风险，在风险可控的
范围内开展以套期保值为目的的衍生品业务。
四、其他说明事项
核查；
职权。
五、总体评价和建议
职责，结合自身专业优势和经验，为公司在财务信息及其披露、内部
控制建设等方面提供了建设性意见，切实维护了公司和中小股东的合
法权益，做到了诚信、勤勉、尽责。
和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
独立董事：齐银良
议案三：《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
海航科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》
《董事会审
计委员会议事规则》的规定，海航科技董事会审计委员会现就 2025
年度履职情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会的基本情况
报告期内公司第十一届董事会审计委员会由独立董事高文进先
生、独立董事胡正良先生、独立董事白静女士组成，主任委员由具备
会计专业背景的独立董事高文进先生担任。
会第一次会议审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，
选举独立董事高文进先生、独立董事彭诚信先生、独立董事齐银良先
生为公司第十二届董事会审计委员会委员，其中高文进先生为主任委
员。
报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经
验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告等各项工作。
报告期内，董事会审计委员会共召开 14 次会议，具体如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第十一届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第二次会议
第十一届董事会审计委员
会2025年第三次会议
第十一届董事会审计委员 报告》
会2025年第四次会议暨第 4.《2024年度利润分配预案》
十一届董事会独立董事专 5.《2024年度内部控制评价报告》
门会议2025年第一次会议 6.《 董事 会审 计委 员会 对会 计师 事务 所
第十一届董事会审计委员
会2025年第五次会议暨第 《关于与关联方签署合作框架协议暨关联
十一届董事会独立董事专 交易的议案》
门会议2025年第二次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第二次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第三次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第四次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第五次会议暨第
十二届董事会独立董事专
门会议2025年第一次会议
第十二届董事会审计委员
会2025年第六次会议
部控制审计机构的议案》
日 会2025年第七次会议
易的进展情况
第十二届董事会审计委员
会2025年第八次会议
日 会2025年第九次会议 师闭门会议，会计师汇报2025年度报告审
计进展情况
二、董事会审计委员会 2025 年度主要工作内容
㈠ 对外部审计机构工作监督和评估
通过了《关于聘请 2025 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的
议案》，同意续聘致同所为公司 2025 年年度报告审计机构和内部控制
审计机构。
经事前对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信记录等进行充分了解和审查，审计委员会认为其能够满足为公司提
供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，同意聘请致同所为
公司 2025 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将
续聘议案提交董事会审议。报告期内，董事会审计委员会就审计工作
安排与致同所进行了充分沟通，沟通要点主要涉及相关审计工作的审
计范围、审计计划、审计方法、需要关注的审计事项、审计中发现的
问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计意见以及致同所的独立性
等事项。
报告期内，未发现致同所职员在公司任职的情况，致同所与公司
之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。致同所是一家专
业的审计机构，出具的审计报告能够如实反映公司的实际情况。
㈡ 审阅公司财务报告
公司董事会审计委员会认真审阅了公司的季度、半年度、年度财
务报告，认为公司各期财务报告已经按照企业会计准则及其他相关规
定编制，选择和运用了准确的会计政策，进行了合理的会计估计，公
允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。董事会
审计委员会认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、
舞弊行为及重大错报的情况。
㈢ 评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理
制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、
《公司章程》
以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范运作，切实保障了
公司和股东的合法权益。
㈣ 对内部审计工作的指导和评估
审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照
审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会
审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风
险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
董事会审计委员会在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，及
时有效推进相应审计工作。
会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行情
况符合相关法律法规和公司制度的要求。
㈤ 协调管理层、内部审计部门与外部机构的沟通
审计委员会与公司管理层、内部审计部门、外部审计机构之间进
行有效的沟通，就公司财务状况与经营成果、审计工作计划、进展及
完成等情况多次交换意见，积极发挥审计监督职能，提高审计效率，
保障审计工作顺利进行。
㈥ 审查关联交易事项
项，认为公司与关联方签署合作框架协议开展关联交易是结合公司及
子公司业务发展实际需要，依照市场定价、公开、公允原则开展的，
属于合理及必要的交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。后续审计委员会持续关注了关
联交易的进展情况、听取了公司经营层关于关联交易开展情况的汇报。
㈦ 审查为全资孙公司提供担保事项
保的事项，审委会认为公司为全资孙公司提供担保系为满足全资孙公
司业务发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利
益和发展战略，具有必要性及合理性。
㈧ 审查公司开展金融衍生品业务、外汇衍生品业务事项
外汇衍生品业务事项。
公司及控股子公司以套期保值为目的，使用自有资金开展远期运
费协议（FFA）业务，有利于冲抵市场波动可能带来的经营风险，有
利于提高公司及控股子公司风险抵御能力，不会影响公司主营业务的
发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司及控股子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业
务，有利于降低汇率、利率变动的风险，提高资金使用效率，提高财
务稳健性，保障公司股东权益。
㈨ 审查公司购买船舶资产相关情况
情况，对购买船舶资产的相关情况及评估报告、定价情况等进行了审
阅，公司购买船舶有利于公司巩固及提升运力，符合公司整体利益和
发展战略，符合公司和全体股东的利益。
三、总体评价
理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，
充分发挥了审计委员会的职能，依托自身专业水平和工作经验，围绕
公司定期报告及内部控制规范实施等重点领域，勤勉尽责地履行了审
计委员会的职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，促进公司
治理和内部控制的完善，保证了外部审计机构的独立性和公司财务报
告信息的真实性、可靠性。
勤勉尽责，切实履行审计委员会应尽的职责和义务，监督、保障公司
内部控制规范的合规运行，推动公司治理水平稳步提升，维护公司与
全体股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
董事会审计委员会
议案四：《2025 年度利润分配预案》
海航科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
㈠ 利润分配方案的具体内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度海航科技股
份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润7,849.32万元，提取
盈余公积784.93万元，截至2025年12月31日期末未分配利润为人民币
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），不送红股，
不进行公积金转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本2,899,337,783
股，以此计算合计拟派发现金红利5,218.8080万元（含税），B股的现金红
利以美元支付，美元与人民币汇率按股东会决议日下一工作日中国人民
银行公布的美元兑换人民币中间价折算。如在实施权益分派股权登记日
前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
㈡ 是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 52,188,080.09 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 102,853,470.79 124,465,087.79 241,727,022.24
本年度 末母公司 报表未分配 利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 156,348,526.94
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（D）是否低于5000万 否
元
现金分红比例（%） 33.38
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月21日召开第十二届董事会审计委员会2026年第六
次会议暨独立董事2026年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃
权，审议通过了《2025年度利润分配预案》。
公司于2026年4月21日召开第十二届董事会第九次会议，以7票同意、
公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，并同
意将本方案形成的议案提交公司2025年年度股东会进行审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案五：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
海航科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东及股东代理人：
为进一步加强海航科技董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激
励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公
司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据国家有关法律法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的
有关规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
议案六：《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
海航科技股份有限公司
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等相关规定，公司结合目前经济环境、所处行业及经营业绩
等情况，参考行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共
同发展的前提下，制订了公司2026年度董事薪酬方案。具体如下：
一、适用范围
公司董事（含独立董事）
二、适用日期
自2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬确定依据
㈠ 独立董事
在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税），独立董事津
贴均按月份发放。如年度内，公司股东会审议通过调整独立董事津贴
相关议案的，以调整后的津贴执行发放。
㈡ 非独立董事
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中，
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付将以绩效评价为重要依据。
公司将设置一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后支付，
且绩效评价依据经审计的财务数据开展。
在公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将及
时对董事绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
㈢ 其他规定
任期计算并予以发放。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
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