北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2023]AN051-7号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2023]AN051-7 号
致：兴业皮革科技股份有限公司（以下称“兴业科技”或“公司”）
根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技的委托，
担任兴业科技本次股票期权激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，
就公司本激励计划注销剩余股票期权（以下称“本次注销”）相关事宜出具本法
律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、相关
董事会会议决议及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》发表法律意见；
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、
准确和完整的。
本所律师依赖于有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及兴业科技向
本所出具的说明。
所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》等
本激励计划相关的法律意见书中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见
书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为
公司实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报。本所律师同意公
司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供兴业科技
履行本激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对兴业科技本激励计划本次注销相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次注
销相关事项已经履行的批准与授权程序如下：
通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，同意将该
议案提交董事会审议。
《关于注销 2023 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，同意公司注销本
激励计划首次授予部分激励对象第三个行权期已获授但尚未行权及预留授予部
分激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）项关于股票期权的行权条
件的相关规定：
（1）首次授予的股票期权第三个行权期对应的公司层面业绩考核要求如下
表所示：
公司层面行权
行权安排 对应考核 业绩考核目标
比例（M）
X3≥40% 100%
第三个行权期 40%＞X3≥20% 80%
增长率为 X3
X3＜20% 0
注： 上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
（2）预留授予的股票期权第二个行权期对应的公司层面业绩考核要求如下
表所示：
公司层面行权
行权安排 对应考核 业绩考核目标
比例（M）
第二个行权期 2025 年度较 2024 年度净利润 X3≥40% 100%
增长率为 X3 40%＞X3≥20% 80%
X3＜20% 0
注： 上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（二）本次注销的具体情况
根据公司 2025 年年度报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“致同审字（2026）第 351A016312 号”《审计报告》并经查验，公司 2025 年
业绩水平未达到对应的业绩考核目标，首次授予的股票期权第三个行权期行权条
件和预留授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就，行权比例为 0。因此，
公司需注销首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权 368.1 万份以及预留
授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权 32.75 万份。综上，公司本次将注销
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关
规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划注销剩余股票期权的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杨惠然
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