德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025 年限制
《2025 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案）
》
公司回购注销《2025 年激励计划》中部分已向激励对象
本次回购注销 指
授予但尚未解除限售的限制性股票
公司根据《2025 年激励计划》规定的条件和价格授予激
励对象一定数量的公司股票，并为该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期，在达到《2025 年激励计划》规定的解除限
售条件后方可解除限售流通
按照《2025 年激励计划》规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
相关人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
截至本法律意见出具时现行有效的《上海豫园旅游商城
《公司章程》 指
（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指 股份有限公司部分限制性股票回购注销实施情况的法律
意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政
法律、法规 指
法规
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见
德恒 02F20250012-00004 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托担任
豫园股份2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》
《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相
关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
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承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引
用导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行充
分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2025 年激励计划》；
第二次会议相关会议资料；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
根据《2025年激励计划》之“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”的相关
规定，如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。限制性股票
第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2024年营业收入为基数，2025年营
业收入增长率不低于5%”。
因未达到《2025年激励计划》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，根据
《2025年激励计划》相关规定并经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，公司
拟将相关激励对象已获授但尚未解除限售的670,890股限制性股票予以回购注销。
根据《2025年激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之
“四、激励对象个人情况发生变化”之“（五）”的相关规定，因激励对象个人情况
发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。因激励对象张剑、孟凌
媛、陈晓燕已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公
司/单位签订的劳动合同，根据《2025年激励计划》相关规定并经公司第十二届董事
会第二次会议审议通过，公司拟将该等激励对象已获授但尚未解除限售的244,000
股限制性股票予以回购注销。
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根据公司《2025年激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”
之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（六）”的相关规定，鉴于激励对象王基
平、胡俊杰、吴毅飞担任公司董事/高级管理人员的任期届满并且不再担任公司董
事/高级管理人员职务，已不符合本计划激励对象范围。经公司董事会薪酬与考核
委员会认定，并经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，公司拟将上述激励对
象已获授但尚未解除限售的335,000股限制性股票予以回购注销。
根据《2025年激励计划》的相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付；若根据《2025年激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限
制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，董事会同意公司收回原代管的上
述 1,249,890 股限制性股票所对应的现金股利。
（二）本次回购注销涉及的对象及数量
本次回购注销涉及的对象共计 16 人，本次回购注销涉及的已授予但尚未解除
限售的限制性股票数量共计 1,249,890 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《2025 年激励计划》相关规定，
《2025 年激励计划》中限制性股票的授予
价格为人民币 2.91 元/股。公司按《2025 年激励计划》规定回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格，但根据《2025 年激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
根据公司出具的书面声明，公司不存在根据《2025 年激励计划》规定需要对回
购价格进行调整的情形。
因此，本次回购限制性股票的回购价格为人民币 2.91 元/股，回购总价款为人
民币 3,637,179.90 元。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面声明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
（五）本次回购注销的安排
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根据公司出具的书面说明，截至本法律意见出具日，公司已在中国证券登记结
算有限公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B883331035），预
计本次回购限制性股票于 2026 年 5 月 21 日完成注销，公司后续将依法办理相关工
商变更登记手续。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、对象、数量、价格、资
金来源及回购注销安排符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2025 年激励计划》；
《2025 年激励计划》相关公告；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
回购注销部分限制性股票的议案》
，因《2025 年激励计划》第一个解除限售期公司
层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或不再担任公司董事/高级管理人员，
根据《2025 年激励计划》的相关规定，同意公司回购注销相关激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 1,249,890 股限制性股票，回购价格为人民币 2.91 元/股，回购总
价款为人民币 3,637,179.90 元。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司<2025 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司股东会已授权
董事会办理实施《2025 年激励计划》的有关事项，本次回购注销无需提交股东会审
议。
公司已根据相关法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容
详见公司于 2026 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：2026-030）。根据公司出具的书面
声明，自 2026 年 3 月 24 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提
供担保的情况。
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综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信
息披露程序，符合《管理办法》
《2025 年激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公
司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理完成股份注销和减少注册资本的相
关登记手续并履行信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格、资金来源及回购注销安排符
合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定；
（二）公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管
理办法》《2025 年激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理完成
股份注销和减少注册资本的相关登记手续并履行信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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