上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司向
授予限制性股票的
法律意见书
精诚磐明法字(2026)第 SHE2026006-2 号
二〇二六年五月
上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区世纪大道100号 15/F, Shanghai World Financial Center
上海环球金融中心15楼 No.100 Century Avenue, Pudong New District
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Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司向
法律意见书
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海精诚磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司
(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划(以下简
称 “本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车
科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，就公司向本激励计划 3
名原暂缓授予限制性股票的激励对象(以下简称“暂缓授予激励对象”)授予限制性股票
(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在且为本所律师所知悉的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、公司、激励对象或者其他有关单位出具的
证明发表意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和
作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事
项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通
人的一般注意义务。
本所同意公司在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他
材料一起报送上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次授予相关的批准和授权
通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将《上海保
隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励
计划》)和《上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，
《激励计划》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事陈洪凌与
个别激励对象存在亲属关系(非直系亲属)，公司董事王胜全、张敏为本激励计
划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、张敏系该议案的关联董事，已回避表决。
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司于2026年1月
内容包括本次拟授予的激励对象姓名及职务，公示期为2026年1月30日至2026
年2月9日，不少于10天。截至公示期届满，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核
委员会认为，本次列入《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均
具备《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件；不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形；人员基本情况属实，不存在虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员、
中层管理及核心技术(业务)人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次列入《2026年限制
性股票激励计划激励对象名单》的人员，其作为本激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相
关事宜。
通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公
司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因参与本激
励计划的激励对象董事张敏和高级管理人员王斌、周良杰3人在授予日2026年3
月3日前的6个月内(即本人尚未担任本公司董事、高级管理人员期间)发生过卖
出公司股票的行为，故公司董事会决定暂缓授予张敏、王斌、周良杰3人限制
性股票合计12.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议3人的授予事宜。
除张敏、王斌和周良杰本次暂缓授予限制性股票外，公司董事会同意以2026年
授予276.25万股限制性股票。
议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。公司董事张敏为本次授予的激励对象，故张敏系该议案的关
联董事，已回避表决。
通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单(即
暂缓授予激励对象)进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次授予依法办理限制性股票授
予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二. 本次授予的具体情况
根据《激励计划》的规定及公司股东会对董事会的授权，本激励计划的授予日
在本激励计划经公司股东会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股
东会审议通过本激励计划之日起60日内确定，但根据《管理办法》和《激励计
划》的规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。
定本激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日(以下简称“暂缓授予日”)为
经本所律师核查并经公司确认，暂缓授予日为交易日，不早于审议本次授予事
项的公司董事会会议召开日；剔除《管理办法》和《激励计划》规定的公司不
得授出权益的期间，暂缓授予日未超过公司股东会审议通过本激励计划之日起
区间日：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为：公司确定暂缓授予日已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
根据2026年5月18日公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于向公司
司本次拟向3名激励对象授予合计12.00万股限制性股票。
因参与本激励计划的激励对象董事张敏和高级管理人员王斌、周良杰3人在本
激励计划授予日2026年3月3日前6个月内(即本人尚未担任本公司董事、高级管
理人员期间)发生过卖出公司股票的行为，故公司董事会于2026年3月3日决定
暂缓授予张敏、王斌、周良杰3人限制性股票合计12.00万股，待相关授予条件
满足后再召开会议审议张敏、王斌、周良杰的限制性股票授予事宜。
经公司自查，张敏、王斌、周良杰3人在暂缓授予日2026年5月18日前6个月内
均不存在买卖公司股票的情形。公司董事会薪酬与考核委员会进行核查后认为，
本次激励对象(张敏、王斌、周良杰3人)具备《公司法》《证券法》《公司章程》
规定的董事、高级管理人员任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
根据《激励计划》规定，在下列条件同时满足的前提下，本激励计划的激励对
象方可获授限制性股票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第八届董事会第七次会议决议、第八届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单(暂缓授予日)的核
查意见并经本所律师适当核查，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，
《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
三. 结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予
依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；公司确定的暂缓授予日符合《管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向 3
名暂缓授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。
(本页以下无正文，为签署页)
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