北京植德律师事务所
关于森林包装集团股份有限公司
法律意见书
植德京（会）字[2026]0045 号
二〇二六年五月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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北京植德律师事务所
关于森林包装集团股份有限公司
法律意见书
植德京（会）字[2026]0045 号
致：森林包装集团股份有限公司（贵公司）
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股
东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《森
林包装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议
的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十九次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体公开披露了《森林包装集团股份有限公司第三届董事会第十
九次会议决议公告》以及《森林包装集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股
东会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开
时间、现场会议的召开地点、表决方式、召集人、审议事项、股权登记日、有权
出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投
票的具体操作流程等事项，并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026 年 5 月 18 日 13:30 在温岭市大溪镇大洋城工业
区公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长林启军主持。
本次会议网络投票时间为2026年5月18日，通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2026年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2026年5月18日9:15-15:00。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、上证
所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东
名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股
东代理人）合计 85 人，代表股份 311,891,097 股，占贵公司有表决权股份总数的
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、高
级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《2025 年度董事会工作报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 311,787,411 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9667%；反对 86,800 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0278%；弃权 16,886 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0055%。
（二）表决通过了《关于 2025 年度利润分配的预案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 311,783,411 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9654%；反对 93,286 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0299%；弃权 14,400 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0047%。
中小股东总表决情况：同意 30,931,542 股，占出席本次股东会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.6530%；反对 93,286 股，占出席本次股东会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3005%；弃权 14,400 股，占出席本次股东
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0465%。
（三）表决通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 311,779,197 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9641%；反对 96,000 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0307%；弃权 15,900 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0052%。
中小股东总表决情况：同意 30,927,328 股，占出席本次股东会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.6394%；反对 96,000 股，占出席本次股东会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3092%；弃权 15,900 股，占出席本次股东
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0514%。
（四）表决通过了《关于董事 2026 年度薪酬方案的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 311,772,211 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9618%；反对 102,986 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0330%；弃权 15,900 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0052%。
中小股东总表决情况：同意 30,920,342 股，占出席本次股东会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.6169%；反对 102,986 股，占出席本次股东会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3317%；弃权 15,900 股，占出席本次股东
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0514%。
（五）表决通过了《关于 2026 年度预计对外担保额度的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 311,774,875 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9627%；反对 101,822 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0326%；弃权 14,400 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0047%。
中小股东总表决情况：同意 30,923,006 股，占出席本次股东会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 99.6255%；反对 101,822 股，占出席本次股东会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 0.3280%；弃权 14,400 股，占出席本次股东
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0465%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过。
（六）表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 311,789,897 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9675%；反对 86,800 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0278%；弃权 14,400 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0047%。
（七）表决通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 311,773,711 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 99.9623%；反对 100,500 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0322%；弃权 16,886 股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0055%。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述第
（五）项议案为特别决议议案，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，经出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规章、规范
性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。本次会
议的召集人和出席本次会议人员的资格，以及本次会议的表决程序和表决结果均
合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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