证券代码：603023 证券简称：威帝股份 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨威帝电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
相关事项 交易对方
胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG
支付现金购买资产
WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔
独立财务顾问
二〇二六年五月
哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
本重大报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重大资产组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如因本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关
立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上
市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权上海证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位/
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公
司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广
大投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
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投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资
者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师
事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅机构立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构银信资产评估有限公司（以下合称
“中介机构”）均已出具声明，同意本重组报告书及其摘要引用各中介机构出具
的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，
不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
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四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见. 15
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起
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释义
在本重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市
指 哈尔滨威帝电子股份有限公司
公司、威帝股份
丽水久有 指 丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丽水经开区 指 丽水经济技术开发区管理委员会
阿法硅 指 安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司
浙江威帝 指 浙江威帝汽车电子有限公司
智越天成 指 江苏智越天成企业管理有限公司
玖星精密 指 江苏玖星精密科技股份有限公司
江苏玖星精密科技集团有限公司、江苏星徽精密科技有限公
玖星有限 指
司，均为玖星精密曾用名
标的公司 A 指 智越天成
标的公司 B 指 玖星精密
标的公司 指 智越天成、玖星精密
标的资产 指 智越天成 100%股权及玖星精密 44.8506%股权
标的股权 A 指 胡涛、万红娟持有的智越天成 100%股权
胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、
标的股权 B 指
杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的玖星精密 44.8506%股权
智越天成截至评估基准日的股东全部权益或玖星精密截至评
评估对象 指
估基准日的股东全部权益
玖星元创 指 泰州玖星元创管理咨询合伙企业（有限合伙）
玖星英才 指 泰州玖星英才管理咨询合伙企业（有限合伙）
星徽科技 指 广东星徽精密科技有限公司，系玖星精密历史股东
胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG
交易对方 指
WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔
泰州星瑞 指 泰州星瑞精密工业有限公司
青岛星隆 指 青岛星隆精密工业有限公司
合肥星隆 指 合肥星隆金属制品有限公司
青岛星泽瑞 指 青岛星泽瑞模具科技有限公司
青岛星瑞 指 青岛星瑞精密工业有限公司
泰州星源 指 泰州星源科技有限公司
星徽泰州 指 星徽精密制造泰州有限公司
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泰州玖醇 指 泰州玖醇贸易有限公司
泰州星匠 指 泰州星匠精密科技有限公司
湖北星瑞 指 湖北星瑞精密工业有限公司
湖北星鼎 指 湖北星鼎金属科技有限公司
玖星企管 指 江苏玖星企业管理有限公司
泰州星鸿合伙 指 泰州星鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛星德瑞合伙 指 青岛星德瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
银航精工合伙 指 安庆银航精工企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金华星诺合伙 指 金华星诺企业管理合伙企业（有限合伙）
泰州星鼎合伙 指 泰州星鼎营销管理合伙企业（有限合伙）
东莞星豪合伙 指 东莞市星豪企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏星鼎 指 江苏星鼎金属科技有限公司
江苏星鸿 指 星鸿能源科技（江苏）有限公司
青岛星徽 指 青岛星徽精密科技有限公司
金华星诺威 指 金华星诺威机械制造有限公司
广东星豪 指 广东星豪精密制造有限公司
泰州星辰 指 泰州星辰电热科技有限公司
银航精工 指 安徽银航精密工业有限责任公司
银航新能源 指 合肥银航新能源科技有限公司
银航铝业 指 安徽银航铝业有限公司
宜昌银航 指 宜昌银航新能源有限公司
安徽富特加 指 安徽富特加动力电池科技有限公司
星徽电子 指 泰州星徽电子科技有限公司
SARCAH International（Singapore） Pte. Ltd.,（萨卡国际（新加
萨卡国际 指
坡）有限公司）
SARCAH Technology （Singapore） Pte. Ltd.,（萨卡科技（新加
萨卡科技 指
坡）有限公司）
SARCAH Precision Industries （Thailand） Co., Ltd.,（萨卡精密
萨卡精密 指
工业（泰国）有限公司）
萨卡香港 指 SARCAH International Co.，Limited（萨卡国际有限公司）
玖数通 指 泰州玖数通科技有限公司
星拓企管 指 泰州星拓企业管理有限公司
泰州星拓 指 泰州星拓精密科技有限公司
海尔 指 海尔集团公司及其下属公司
博世（BSH） 指 博世集团（Robert Bosch GmbH）及其下属公司
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美的 指 美的集团股份有限公司及其下属公司
本次交易、本次重 上市公司以支付现金方式购买智越天成 100%股权及玖星精密
指
组 44.8506%股权
报告书、重组报告
指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
》
书、本重组报告书
报告书摘要、重组
《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告书摘要、本重 指
摘要》
组报告书摘要
基准日、审计基准
指 即 2025 年 10 月 31 日
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，
日、评估基准日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-10 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末及 2025 年 10 月末
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于哈
法律意见书 指
尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏智越天成企
审计报告 指 业管理有限公司审计报告》
（中汇会审[2026]1742 号）
、《江苏玖
星精密科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]1741 号）
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
备考审阅报告 指
（立信中联专审字[2026]D-0048 号）
银信资产评估有限公司出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公司
拟股权收购涉及的江苏智越天成企业管理有限公司股东全部
权益评估项目资产评估报告》 （银信评报字（2026）第 C00014
资产评估报告 指
号）、
《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖
星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告》（银信评报字（2026）第 C00013 号）
《公司章程》 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》 指
票异常交易监管》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《解释第 16 号》 指 《企业会计准则解释第 16 号》
《解释第 17 号》 指 《企业会计准则解释第 17 号》
《解释第 18 号》 指 《企业会计准则解释第 18 号》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、浙
指 浙商证券股份有限公司
商证券
法律顾问、中伦律
指 北京市中伦律师事务所
师
审计机构、中汇会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
备考审阅机构、立
指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
信中联会计师
评估机构、银信评
指 银信资产评估有限公司
估
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等不同特性的，在
金属结构件 指
工业产品中起固定、保护、支撑、装饰等作用的金属部件。
一种机械导向装置，由固定轨道与可动滑块组成，通过滚动大
滑轨 指 幅降低摩擦，引导物体沿直线平稳、精准移动，并承载重量、
承受力矩。
C 型滑轨 指 固定轨及活动轨截面呈 C 字型的滑轨。
隐藏式滑轨 指 安装后，使用时正常视角看不见的滑轨。
连接两个固体并允许两者之间做相对转动的机械连接件，核心
铰链 指
作用是实现物体的开合、翻转，并能承受一定的重量和力矩。
靠连杆机构实现电器门体运动特定轨迹，在嵌入式电器放置于
嵌入式铰链 指 配套橱柜或墙中预留的壁龛内时，确保不会影响正常开关门体
和整体效果的装置。
PCM 指 涂层板材，家电用复合材料的一类产品，表层涂覆有机涂料。
一种充电电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工
作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充
锂电池 指
电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状
态；放电时则相反。
储能锂电池 指 应用于储能设备、发电设备等的大型锂电池。
指具有较大直径的圆柱形锂离子电池，相对于传统的小圆柱电
池（如 18650 电池），其体积更大，容量更高，常用于高能量
大圆柱电池 指
需求场景，行业内通常将直径 46mm 及以上的圆柱电池归类为
大圆柱电池。
锂离子电池制造过程中，将正极材料、负极材料、电解液、隔
电芯 指 膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，是电池包
（PACK）的核心部件。
PMC 指 生产与物料控制（Production material control），是指对生产计
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划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、
使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作。
利用设备与模具，使材料产生塑性变形或分离，从而获得所需
冲压 指
结构件的成型工艺。
通过加热、加压或两者并用，使金属或热塑性材料达到原子间
焊接 指
结合的永久性连接工艺。
一种金属塑性加工工艺，通过旋转的轧辊对金属原材料施加压
辊轧 指 力，使其产生连续塑性变形，以获得所需截面形状、尺寸和性
能的型材或板材。
计 算 机 数 字 化 控 制 精 密 机 械 加 工 （ Computer Numerical
CNC 指
Control）。
通过机械、物理、化学、电化学等方法，在基体材料表面上获
表面处理 指 得特定表面外观、性能的工艺方法，包括电镀、电泳、阳极氧
化等。
利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜
电镀 指 的工艺，从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、导
电性、反光性、抗腐蚀性（硫酸铜等）及增进美观等作用。
可以替代人们进行家务劳动的产品包括洗衣机、部分厨房电器
白色家电 指 等，或者是为人们提供更高生活环境质量的产品，如空调、电
冰箱等。
车身控制器（body control module，简称 BCM），在汽车工程
BCM 指 中是指用于控制车身电器系统的电子控制单元，是汽车的重要
组成部分之一。
GB 指 中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发布。
奥维云网（AVC）是垂直于智慧家庭领域大数据综合解决方案
奥维云网（AVC） 指 服务商，为企业提供大数据信息服务、常规数据信息服务以及
专项数据服务。
专注于提供全球市场数据、行业统计和消费者调研结果的在线
Statista 指
平台。
伊维经济研究院、伊维智库，专注于新能源领域等新兴产业领
EVTank 指
域研究和咨询的第三方智库。
（中关村储能产业技术联盟）China Energy Storage Alliance，专
CNESA 指
注于储能领域的非营利性国际行业组织。
注：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本重组报告书中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
交易形式 支付现金购买资产
上市公司以支付现金方式购买智越天成 100%股权及玖星
交易方案简介
精密 44.8506%股权
交易价格
（不含募集配套资金金额）
名称 江苏智越天成企业管理有限公司
持股平台，除持有玖星精密 46.1165%股权外，无其他实际
主营业务 经营活动。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生
交易 产和销售。
标的 所属行业 C3311 金属结构制造
一
符合板块定位 □是 □否√不适用
其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否
名称 江苏玖星精密科技股份有限公司
主营业务 精密金属零部件的研发、生产和销售。
交易
所属行业 C3311 金属结构制造
标的
二 符合板块定位 □是 □否√不适用
其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的评估情况
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本次交易标的资产的评估及作价情况如下：
交易标的 评估或估 评估或估值结 增值率 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
名称 值方法 果（万元） /溢价率 的权益比例 （万元） 说明
智越天成 55,662.26 2,585.75% 100.0000% 55,662.26
无
玖星精密 收益法 120,000.00 423.67% 44.8506% 53,820.69
注 1：智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，故采用资产基础法对
智越天成进行评估。
注 2：本次交易采用收益法和资产基础法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果
作为玖星精密的最终评估结论。
（三）本次交易支付方式
支付方式
向该交易对方
序 可转
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 其 支付的总对价
号 现金对价（元） 债对
对价 他 （元）
价
合计 - 556,622,619.97 - - - 556,622,619.97
支付方式
可
股 向该交易对方
序 转
交易对方 交易标的名称及权益比例 份 其 支付的总对价
号 现金对价（元） 债
对 他 （元）
对
价
价
YANG
WENMING
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支付方式
可
股 向该交易对方
序 转
交易对方 交易标的名称及权益比例 份 其 支付的总对价
号 现金对价（元） 债
对 他 （元）
对
价
价
合计 - 538,206,852.56 - - - 538,206,852.56
截至评估基准日，智越天成 100%股权评估值为 55,662.26 万元，玖星精密
易为上市公司购买智越天成 100%股权及玖星精密 44.8506%股权，其中胡涛、万
红娟所持智越天成合计 100%股权（对应玖星精密 46.1165%股权）的交易对价为
乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计 44.8506%股权的交易对价为 53,820.69
万元；对应玖星精密 100%股东权益作价 120,000 万元。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组
合仪表、汽车 CAN 总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域
控制器、BCM 车身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表、光导
注塑件等客车及乘用车零部件产品。智越天成无实际经营，主要资产为所持有
的玖星精密股权；玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主
要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯
外壳，报告期内相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将促
进上市公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽上市公司业务
范围，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。玖星精
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密具有良好的盈利能力及经营前景，因此本次交易有利于增厚上市公司收入和
利润，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生
影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司
的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 92,206.46 279,067.73 202.66% 88,512.70 275,578.29 211.34%
负债总额 14,010.45 192,927.26 1277.02% 10,071.47 196,016.15 1846.25%
所有者权
益合计
归属于母
公司所有 77,001.06 77,001.06 0.00% 77,049.37 71,165.50 -7.64%
者权益
营业收入 12,277.85 93,211.63 659.19% 6,523.57 91,606.77 1304.24%
净利润 -112.39 8,344.28 7524.59% 505.55 10,839.08 2044.02%
归属于母
公司所有
者的净利
润
资产负债
率
基本每股
收益
根据上表可见，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易
完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将明显增加，持续经营能力不断
增强，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策和审批情况
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（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案在通过有关决策和审批前，不得实施。本次交易能否通过上述
决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意
见
上市公司控股股东丽水久有、实际控制人丽水经开区对本次交易的原则性意
见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈
利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业
/本单位原则性同意本次交易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所
涉及相关议案持赞成意见。”
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完
毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述
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股份包括本企业/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由
此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单
位承诺将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺
不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股
份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给
上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承
担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格执行本次交易决策审批程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次交易方案已经由上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。
（二）股东会表决以及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，上市公司根据相关法律法规，为参加股东会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《26 号准则》等相关法律、法规、部门规
章和规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（四）确保本次交易定价公允、公平
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机
构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。上市公司董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
元、85,083.20 万元和 80,933.78 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,303.37
万元、9,300.27 万元和 7,716.98 万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交
易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果玖星精密
因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产
生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行融合，与标的公司建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强
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双方战略利益的深度绑定，实现上市公司长期稳定发展和股东价值提升，达成预
期效益。
（2）加强经营管理和内部控制，提高自身经营效率
上市公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司
规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投
资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运
营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经
营效率和经营业绩。
（3）完善利润分配政策，提高投资者回报
上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易
完成后，上市公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大
股东的利润分配以及现金分红，切实保障全体股东的利益。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员己出具《关于本次重组摊薄即期
回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本重组报告书摘要“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及
其相关方作出的重要承诺”。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易的交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG
WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协
议》，对业绩承诺期内（2026 年度、2027 年度、2028 年度）经审计的合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，相关交
易对方作为补偿义务人将在玖星精密未达到承诺业绩时以现金方式对上市公司
进行业绩补偿。此外，上市公司还将在业绩承诺期届满时对玖星精密进行减值测
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试，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿
金额，则补偿义务人另行向上市公司承担资产减值补偿责任。
具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内
容”之“二、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券经证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召
开股东会审议通过本次交易的正式方案等，具体详见本重组报告书摘要“重大事
项提示”之“三、本次交易的决策和审批情况”。本次交易能否通过相关决策、
审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易的筹划及实施过程
中采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
传播的可能性，但无法排除上市公司因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易推进过程中，交易各方也可能会根据各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各
方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。此外，市场环境可能会发生变化，
若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，也可能导致本次交易被暂停、
中止或取消，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱
雄、张翔作为本次交易的补偿义务人，对玖星精密 2026 年度、2027 年度、2028
年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润作出承诺，且胡涛的业绩补偿金额按胡涛、万红娟夫妇二人取得的合计交易金
额计算。
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由于玖星精密业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，则
玖星精密可能存在业绩承诺无法实现的风险。此外，若补偿义务人未来未能及时
履行业绩补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺
无法及时、足额执行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）标的公司评估风险、减值风险
本次评估采用资产基础法与收益法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估
结果作为玖星精密的最终评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，截
至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，玖星精密 100%股权评估值为 120,000 万元，
增值率为 423.67%；智越天成 100%股权评估值为 55,662.26 万元，增值率为
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环
境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据立信中联会计师出具的《备考审
阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 76,099.66 万元，
占 2025 年 10 月 31 日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比
例分别为 27.27%和 98.83%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购
标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益
造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）标的公司业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与玖星
精密需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预
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期，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。敬请广大投
资者注意投资风险。
（七）偿债能力下降风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易
的部分对价。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 10 月
降。本次交易后，如上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、
信贷政策变化、融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响
的情况，可能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）宏观经济波动风险
玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，目前产品主要应领
域为家电领域，并以白色家电为主。白色家电产品属于耐用消费类电器产品，终
端用户收入水平以及对未来收入增长的预期会对其购买意愿产生一定影响。如果
宏观经济增幅放缓导致终端用户购买力下降，将对行业增长产生负面影响，从而
对玖星精密生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
玖星精密主要原材料为钢材和铝材，报告期各期，玖星精密直接材料成本占
主营业务成本的比例分别为 67.79%、62.19%和 60.01%，占比较高。若未来原材
料价格出现大幅上涨，玖星精密将面临较大的原材料成本压力，可能导致玖星精
密经营业绩下滑、盈利能力下降。
（三）客户集中度较高的风险
玖星精密主要客户包括海尔、博世（BSH）、美的、小米通讯技术有限公司、
万朗磁塑（603150）、力翔电池等。报告期各期，玖星精密前五大客户收入占当
期营业收入比例分别为 78.00%、76.27%和 69.40%，其中第一大客户海尔的收入
占比分别为 59.33%、60.75%和 50.55%，客户集中度较高。
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鉴于家电行业的特殊属性，未来一段时间内，玖星精密仍不可避免的存在客
户集中度较高的风险。若玖星精密未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，
或新客户拓展不力，导致无法持续获得订单，可能对其经营业绩造成不利影响。
（四）规模扩张导致的管理风险
随着资产规模和生产规模不断扩大，玖星精密在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求也将不断提高。如玖星精密的组织模式和管理制度未能随着公司
规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，玖星精密可能会在
一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，从而对未来业务的发展造成不利影响。
（五）应收账款和应收票据金额较大的风险
报告期各期末，玖星精密应收账款及应收票据合计金额分别为 41,684.04 万
元、64,792.26 万元和 62,197.27 万元，二者合计占当期末资产总额比例分别为
不断扩大，应收账款及应收票据可能会进一步增加。如玖星精密采取的收款措施
不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化，应收款项不能及时收回而产生坏
账，会对玖星精密经营业绩造成不利影响。
（六）资产负债率较高的风险
报告期内玖星精密业务规模不断扩大，业务发展资金主要依靠银行借款，资
产负债率较高。报告期各期末，玖星精密资产负债率分别为 80.94%、73.81%和
时销售回款速度减慢，玖星精密未来将面临一定的资金压力。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
利能力的迫切需求
上市公司主要从事汽车电子控制产品的研发、生产和销售，主要面向大中型
客车市场。近年来，受整体经济增速下行、新能源客车市场需求下滑、行业竞争
加剧等因素影响，原有主营业务增长乏力。2023 年和 2024 年，上市公司营业收
入分别为 5,299.51 万元和 6,523.57 万元；2025 年，上市公司增加了乘用车电子
产品和精密光导注塑产品业务，1-10 月，上市公司营业收入为 12,277.85 万元。
新业务的开展一定程度上改善了上市公司的营收水平，但上市公司整体的营业收
入及净利润仍处于较低水平。
因此，上市公司存在寻求第二增长曲线的迫切需求。通过本次交易，上市公
司可以丰富业务板块，不断增强自身的持续经营能力和盈利能力。
通过资本市场助推业务发展
精密金属零部件制造业具有高精度、高效率、自动化、定制化等特征，且制
造工艺复杂，目前正朝着高性能和高附加值的方向发展。玖星精密致力于精密金
属零部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产权的核心技术、解决进
口产品卡脖子问题，并牵头起草相关行业标准，是国家级专精特新“小巨人”企
业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏省瞪羚企业。玖星精密的主
要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外
壳等，目前应用领域包括家电、储能，并逐步向汽车、消费电子领域拓展，具有
广阔的市场空间。
为顺应行业发展趋势、不断推动企业做强做优做大，玖星精密希望能够把握
自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，
不断提升核心竞争力和品牌影响力。
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并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量
发展的重要途径。
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，明确加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓
励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展
符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。本次交易符合鼓励
上市公司通过资本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于进
一步提升上市公司的投资价值。
（二）本次交易的目的
件”的双主业经营格局
本次交易前，上市公司主要产品为汽车电子控制产品。本次交易中，上市公
司拟收购标的公司控制权，核心目的之一是快速切入精密金属零部件领域，加快
实现业务转型升级。上市公司无需从零开始培育精密金属零部件业务，依托玖星
精密现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，大
幅度缩短新业务培育周期，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主
业经营格局。同时，借助玖星精密丰富的产品矩阵，也可以为上市公司现有的汽
车行业客户提供新产品、创造新价值，使得双方在互相整合产业资源的同时，为
产业客户提供更优质的服务，从而不断提升上市公司和玖星精密的行业竞争优势
和市场占有率。
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玖星精密自成立以来始终专注于精密金属零部件的研发、生产和销售，是国
家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏
省瞪羚企业，拥有成熟的业务模式、良好的经营业绩，在细分市场具有较强的市
场竞争力。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。通过本次交易，上市公
司将盈利能力较强、市场空间广阔的精密金属零部件行业优质业务资产注入体内，
从而提高整体盈利能力和持续经营能力，构筑更坚实的业绩护城河，提升上市公
司质量，从而更好的回报全体股东。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金 109,482.95 万元向交易对方购买胡涛、万红娟持有的
智越天成 100%股权（对应玖星精密 46.1165%股权），向胡涛、傅黎明、陈荣、
邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买其持有的
玖星精密合计 44.8506%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计
（一）交易对方
本次交易的交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG
WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为智越天成 100%股权（对应玖星精密 46.1165%股权）
及玖星精密 44.8506%股权。
（三）交易价格及支付方式
鉴于智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，本次评估采
用资产基础法对智越天成进行评估。根据银信评估出具的银信评报字（2026）第
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C00014 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，智越天成股
东全部权益的评估价值为 55,662.26 万元。。
根据银信评估出具的银信评报字（2026）第 C00013 号《资产评估报告》，
对玖星精密采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终采用收益法作为评
估结论。截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，玖星精密股东全部权益的评估价
值为 120,000 万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商，最终交易定价方案如下：本次交易为
上市公司购买智越天成 100%股权及玖星精密 44.8506%股权，其中胡涛、万红娟
所持智越天成合计 100%股权（对应玖星精密 46.1165%股权）的交易对价为
乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计 44.8506%股权的交易对价为 53,820.69
万元；对应玖星精密 100%股东权益作价 120,000 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
支付方式
向该交易对方
序 可转
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 其 支付的总对价
号 现金对价（元） 债对
对价 他 （元）
价
合计 - 556,622,619.97 - - - 556,622,619.97
支付方式
可
股 向该交易对方
序 转
交易对方 交易标的名称及权益比例 份 其 支付的总对价
号 现金对价（元） 债
对 他 （元）
对
价
价
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支付方式
可
股 向该交易对方
序 转
交易对方 交易标的名称及权益比例 份 其 支付的总对价
号 现金对价（元） 债
对 他 （元）
对
价
价
YANG
WENMING
合计 - 538,206,852.56 - - - 538,206,852.56
全体交易对方承诺，各交易对方将不低于所得交易总价款的 28%（税后）于
《股权转让协议》生效之日起 2 年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至
业绩补偿义务履行完毕之日。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式进行支付。
（五）交易资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，其中包括上市公司首
次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，使用前述募集资金用于支付部分股权
收购款事项已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需股东会审议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本重组报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内未发生购买资
产情况。
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本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
本次重组标的资产的交易作价为 109,482.95 万元。标的公司 2024 年度经审
计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市
公司 2024 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
主体 资产总额 资产净额 营业收入
智越天成 100%股权 2,723.99 2,723.34 0.00
玖星精密 44.8506%股权 101,501.64 22,224.29 85,083.20
标的资产合计 104,225.63 24,947.64 85,083.20
标的资产交易金额 109,482.95
上市公司 88,512.70 77,049.37 6,523.57
指标占比 123.69% 142.09% 1304.24%
注 1：资产净额为归属于母公司所有者权益。
注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和玖星精密资产总额、资产
净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标占比均超过 50%，因此，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交
易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“二、
本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易的决策程序及报批程序详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之
“三、本次交易的决策和审批情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
关于提供信息 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并
真实性、准确 已履行该等签署和盖章所需的法定程序。3、本公司保证在本
性、完整性的承 次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和上海证券交易
诺 所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
上 市 公
司
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本公司最近三年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在被证监会及其派出机构、上海证券交易所采
关于合规及诚 取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上
信情况的声明 海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
与承诺 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺
函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承
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承诺方 承诺事项 承诺内容
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
关于不存在不
重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
得参与任何上
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
市公司重大资
在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处
产重组情形的
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司不存在
承诺
违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司
愿意依法承担相应的法律责任。
关于对本次交 密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次
易采取保密措 交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承
施、避免内幕交 诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易
易的承诺 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、若
违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证向上
市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、
上 市 公 关于提供信息
本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
司董事、 真实性、准确
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高 级 管 性、完整性的承
理人员 诺
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海
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承诺方 承诺事项 承诺内容
证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法
律责任。
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
关于合规及诚
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺
信情况的声明
函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
与承诺
涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本人
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
关于不存在不
重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
得参与任何上
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
市公司重大资
在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处
产重组情形的
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违
承诺
规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意
依法承担相应的法律责任。
关于对本次交 义务，防止本人及本人的关联方利用本次交易从事内幕交
易采取保密措 易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承诺函出具日，本
施、避免内幕交 人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
易的承诺 本次交易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本
关于本次重组
人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从
摊薄即期回报
事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事
及采取填补回
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回
报措施的承诺
报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励，本
人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期
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承诺方 承诺事项 承诺内容
回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次
重组实施完毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相
关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本公
司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履
行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采
取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施
完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有）
，亦无减
持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公
关于股份减持
司股份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市公司分
计划说明
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述
承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各
方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。
参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担相应的法律
责任。2、本企业/本单位保证向上市公司及参与本次交易的
各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
上 市 公 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
关于提供信息
司 控 股 载、误导性陈述或重大遗漏。3、本企业/本单位保证为本次
真实性、准确
股东、实 交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存
性、完整性的承
际 控 制 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交
诺
人 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业/本单位将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如
本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/
本单位同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业/本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交
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承诺方 承诺事项 承诺内容
易所和登记结算机构报送本企业/本单位的身份信息和账户
信息的，本企业/本单位同意授权上海证券交易所和登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本单位承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。5、如违反上述承诺，本企业/本单位愿意承担相应的法
律责任。
市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本企业
/本单位最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
关于合规及诚 存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
信情况的声明 行为；3、截至本承诺函出具日，本企业/本单位不存在因涉
与承诺 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不
存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
形；4、截至本承诺函出具日，本企业/本单位不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易之情形。5、如违反上述承诺，本企业/本单位愿意承担相
应的法律责任。
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存在不
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相
得参与任何上
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
市公司重大资
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作
产重组情形的
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企
承诺
业/本单位不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上
述承诺，本企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。
履行了保密义务，防止本企业/本单位的关联方、员工等单位
关于对本次交
或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
易采取保密措
动。2、截至本承诺函出具日，本企业/本单位及本企业/本单
施、避免内幕交
位的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易的承诺
易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本企业/
本单位愿意依法承担相应的法律责任。
关于本次重组 1、本企业/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
摊薄即期回报 不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次重组实施
及采取填补回 完毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及
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承诺方 承诺事项 承诺内容
报措施的承诺 其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证
监会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本单位承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、如本企业
/本单位违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东
造成损失的，本企业/本单位将依法承担补偿责任。作为填补
即期回报措施相关责任主体之一，本企业/本单位承诺切实履
行公司制定的有关填补即期回报措施以及本企业/本单位对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本企业/本单位同意按照证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本企业/本单位采取相关管理措施或作出相关处
罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企
业/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日
起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无
减持上市公司股份的计划。前述股份包括本企业/本单位原持
关于股份减持 有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
计划说明 司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反
上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相
关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责
任。
一、关于保持上市公司独立性的承诺
券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，本企业/本单位保证上市公司在业务、
资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本单位及本企业/
本单位控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成
后，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业不会利
关 于 保 持 上 市 用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
公 司 独 立 性 及 业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独
避免同业竞争、 立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规
减 少 和 规 范 关 定，不违规利用上市公司为本企业/本单位或本企业/本单位
联 交 易 的 承 诺 控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
函 保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
法权益。3、如本企业/本单位违反上述承诺，将依法承担相
应的法律责任。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关
联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本
企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将在平等、自
愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价
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承诺方 承诺事项 承诺内容
格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业/本单位及本
企业/本单位控制的其他企业将严格遵守《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
中关于关联交易事项的回避规定，本企业/本单位及本企业/
本单位控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的
决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进
行信息披露；本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企
业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上
市公司违规向本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企
业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损
害上市公司及其他股东的合法权益。3、若违反上述承诺，本
企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。
三、避免同业竞争的承诺
织目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，
未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其
子公司相竞争的业务。2、自本次交易完成后，本企业/本单
位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织将不会从事
与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓
展其产品和业务范围，本企业/本单位及本企业/本单位控制
的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业
务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。3、自本次交易
完成后，如本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业
或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关
系时，本企业/本单位承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上
市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳
入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事
会/股东会批准的，则本企业/本单位将与上市公司存在同业
竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该
存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同
业竞争问题。4、本次交易完成后，如上市公司因本企业/本
单位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织违反本承
诺而产生损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提
升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上
关于本次交易
市公司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性同意本次交
的原则性意见
易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相
关议案持赞成意见。
本企业将积极关注公司股东变化情况，如因本次交易对方
上 市 公 关于稳定和巩
购买公司股票导致本企业对公司的控制权可能受到影响，
司 控 股 固控制权的承
本企业将在遵守相关规定的前提下采取增持公司股票等措
股东 诺函
施维持和巩固对公司的控制权。
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（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证
向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于提供信息
重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
真实性、准确
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
性、完整性的
者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
承诺
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上
交易对方 海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易
所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
关于合规及诚
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至
信情况的声明
本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
与承诺
查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿
意承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
关于不存在不
公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的
得参与任何上
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
市公司重大资
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行
产重组情形的
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不
承诺
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于对本次交 密义务，防止本人及本人的关联方利用本次交易从事内幕交
易采取保密措 易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承诺函出具日，
施、避免内幕 本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利
交易的承诺 用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权
关于标的公司 利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉
股权权属的承 讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，
诺函 不存在可能影响玖星精密合法存续的情况。2、本人保证上
述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
一、减少和规范关联交易的承诺
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他
企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、
关于避免同业 本人及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》《证券法》
竞争、减少和 等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
规范关联交易 中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企
的承诺函 业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本
人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、
资产，不要求上市公司违规向本人及本人控制的其他企业提
供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上
市公司及其他股东的合法权益。3、若违反上述承诺，本人
愿意依法承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
二、避免同业竞争的承诺
司及其下属相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间
接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、自本
次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不会从事与上
市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其
产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公
司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业
竞争。3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企
业出现与上市公司及其下属公司主营业务有竞争关系时，本
人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法
律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条
件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准
的，则本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与
无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营
管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。4、本次交
易完成后，如上市公司因本人及本人控制的其他企业违反本
承诺而产生损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
转让方承诺，转让方各方将不低于所得交易总价款的 28%
关于购买上市
（税后）于《股权转让协议》生效之日起 2 年内用于购买上
公司股票并自
市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之
愿锁定的承诺
日。
（1）本人与其他交易对方的一致行动关系（如有）已向上
市公司披露。
（2）自本承诺函签署日至本次交易业绩补偿义务履行完毕
之日止，本人将不会单独或采取与其他主体签订一致行动
关于不谋求上
协议或通过任何其他安排，谋求或共同谋求上市公司的控
市公司控制权
制权。
及限制锁定股
（3）在锁定期内，本人不会在锁定股票上设定抵押、质押、
票用途的承诺
担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不会利用所持有
的锁定股票进行股票质押回购等金融交易，但所得资金用
于借款给江苏玖星精密科技股份有限公司及其下属公司使
用除外（利息不高于同期 LPR）。
交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假
关于提供信息 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
交易对方
真实性、准确 成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证
主要管理
性、完整性的 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
人员
承诺 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上
海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易
所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
关于合规及诚
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至
信情况的声明
本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
与承诺
查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿
意承担相应的法律责任。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
关于不存在不
公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的
得参与任何上
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
市公司重大资
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行
产重组情形的
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不
承诺
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
关于提供信息 原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
真实性、准确 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。3、本公司保证
性、完整性的 在本次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和上海证券
承诺 交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本公司最近
三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、上海证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
关于合规及诚
到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
信情况的声明
为；3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被
与承诺
标的公司 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未
了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截
至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违
反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
关于不存在不
公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的
得参与任何上
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
市公司重大资
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行
产重组情形的
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司
承诺
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，
本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于对本次交 1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
易采取保密措 保密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本
施、避免内幕 次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、截至
哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易的承诺 本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的
关于公司资产 抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、
权属清晰的承 行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取
诺函 强制措施的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律
后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应
的法律责任。
交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证
向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于提供信息
重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
真实性、准确
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
性、完整性的
标的公司 者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
承诺
的董事、 转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
监事、高 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
级管理人 提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证
员 券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上
海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易
所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济
关于合规及诚
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最近五年
信情况的声明
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
与承诺
的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
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承诺方 承诺事项 承诺内容
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至
本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿
意承担相应的法律责任。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
关于不存在不
公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的
得参与任何上
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
市公司重大资
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行
产重组情形的
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不
承诺
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于对本次交 密义务，防止本人及本人的关联方利用本次交易从事内幕交
易采取保密措 易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承诺函出具日，
施、避免内幕 本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利
交易的承诺 用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
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