哈尔滨威帝电子股份有限公司
会 议 资 料
目 录
议案五：关于《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
议案七：关于交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及
议案九：关于交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
议案十三：关于确认本次交易相关审计结果、评估结果及备考审阅结果的议
议案十八：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关法律文件有
议案二十：关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案 .... 31
议案二十一：关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的
哈尔滨威帝电子股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在 2026 年 5 月 26 日上午 9 时—11 时 30 分，下
午 13 时—16 时到哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过
传真或信函等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份
证明、授权委托书等原件于 2026 年 5 月 27 日上午 9:55 前到公司办公楼办理签
到登记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过 3 分钟。议案表决开始后将不再安排发
言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在 2026 年 5 月 27 日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股
份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表及见证律师
计票、监票。
六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
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现场会议时间：2026 年 5 月 27 日 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号公司二楼会议室
一、主持人宣布会议开始。
二、报告现场会议出席情况。
三、听取并审议会议议案。
《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
用第四十三条、第四十四条规定的议案》
形的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
的议案》
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言。
五、推举 2 名非关联股东代表与律师共同作为大会计票监票人。
六、宣读股东会现场表决决议。
七、会议见证律师宣读法律意见书。
八、出席会议的董事、高管及股东、股东代理人签署相关文件。
九、本次股东会会议结束。
议案一
关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组
的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构
成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案二
关于公司本次重大资产重组方案的议案
公司拟以支付现金方式购买胡涛、万红娟持有的江苏智越天成企业管理有限
公司（以下简称“智越天成”）100%股权以及购买胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、
邹永刚、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的江苏玖星精密科
技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）合计 44.8506%股权。本次交易完成后，
智越天成和玖星精密将成为公司的控股子公司。
本次交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG
WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。
本次交易的标的股权为智越天成 100%股权和玖星精密 44.8506%股权，交易
对方拟转让标的股权的具体情况如下：
（1）智越天成
序号 交易对方姓名 转让出资额（万元） 转让股权比例（%）
合计 2,000.00 100.00
（2）玖星精密
序号 交易对方姓名 转让出资额（万元） 转让股权比例（%）
序号 交易对方姓名 转让出资额（万元） 转让股权比例（%）
合计 3,714.6813 44.8506
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2026）第 C00014 号《哈尔
滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏智越天成企业管理有限公司股
东全部权益评估项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对智越天成进行
评估，截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，智越天成股东全部权益的评估价值
为 55,662.26 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2026）第 C00013 号《哈尔
滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科技股份有限公司股
东全部权益评估项目资产评估报告》，本次对玖星精密采用资产基础法与收益法
两种方法进行评估，最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日 2025 年 10
月 31 日，玖星精密股东全部权益的评估价值为 120,000 万元。
基 于 上 述 评 估 结 果 ， 经 交 易 各 方 协 商 ， 智 越 天 成 100% 股 权 的 估 值 为
下：本次交易为公司购买智越天成 100%股权及玖星精密 44.8506%股权，其中胡
涛、万红娟所持智越天成合计 100%股权（对应玖星精密 46.1165%股权）的交易
对价为 556,622,619.97 元（含税），胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG
WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持有的玖星精密合计 44.8506%股权的
交易对价为 538,206,852.56 元（含税）。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价具体如下：
（1）智越天成
转让方姓名 转让出资额（万元） 转让股权比例（%） 交易对价（含税）（元）
胡涛 1,400.00 70.00 389,635,833.99
万红娟 600.00 30.00 166,986,785.98
合计 2,000.00 100.00 556,622,619.97
（2）玖星精密
转让出资额（万 转让股权比例 交易对价（含税）
转让方姓名
元） （%） （元）
胡涛 1,350.5849 16.3068 195,681,399.65
傅黎明 1,164.9558 14.0655 168,786,272.79
陈荣 496.5385 5.9951 71,941,690.03
邹永刚 221.5326 2.6748 32,097,060.91
邓新正 199.5703 2.4096 28,915,025.33
YANGWENMING 104.0821 1.2567 15,080,084.95
杨乐 61.1124 0.7379 8,854,361.77
刘金高 57.2929 0.6917 8,300,964.20
朱雄 38.1953 0.4612 5,533,976.03
张翔 20.8164 0.2513 3,016,016.90
合计 3,714.6813 44.8506 538,206,852.56
本次交易的交易对价以现金方式进行支付。
本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，其中包括公司公开发行可
转换公司债券闲置募集资金。
自本次交易的股权转让协议成立之日起十个工作日内，公司以现金方式向转
让方各方支付本次交易的定金合计 50,000,000 元。玖星精密在公司指定银行设立
共管账户，由玖星精密、公司共同管理，上述定金由公司支付至共管账户，股权
转让协议生效前任意一方不得挪用定金。股权转让协议生效后，上述定金转为第
一期股权转让款，由玖星精密在十个工作日内将股权转让款按比例分别支付至转
让方各方账户。
本次交易价款分六期支付，具体安排如下：
（1）智越天成
支付金额（含
支付期数 交易价款支付的先决条件和支付时间 支付比例
税）（元）
第一期 见上文定金相关内容 4.57% 25,420,516.80
第二期 股权转让协议生效之日起十个工作日内 15.43% 85,904,007.17
第三期 交割日起十个工作日内 50.00% 278,311,310.00
审计机构对玖星精密 2026 年度财务报表进
第四期 10.00% 55,662,262.00
行审计并出具审计报告之日起十个工作日内
审计机构对玖星精密 2027 年度财务报表进
第五期 10.00% 55,662,262.00
行审计并出具审计报告之日起十个工作日内
审计机构对玖星精密 2028 年度财务报表进
第六期 10.00% 55,662,262.00
行审计并出具审计报告之日起十个工作日内
合计 100.00% 556,622,619.97
（2）玖星精密
支付金额（含
支付期数 交易价款支付的先决条件和支付时间 支付比例
税）（元）
第一期 见上文定金相关内容 4.57% 24,579,483.20
股权转让协议生效，且玖星精密的组织形式
第二期 变更为有限责任公司后的股东会作出同意本 15.43% 83,061,887.29
次交易的决议之日起十个工作日内
第三期 交割日起十个工作日内 50.00% 269,103,426.29
审计机构对玖星精密 2026 年度财务报表进
第四期 10.00% 53,820,685.26
行审计并出具审计报告之日起十个工作日内
审计机构对玖星精密 2027 年度财务报表进
第五期 10.00% 53,820,685.26
行审计并出具审计报告之日起十个工作日内
审计机构对玖星精密 2028 年度财务报表进
第六期 10.00% 53,820,685.26
行审计并出具审计报告之日起十个工作日内
合计 100.00% 538,206,852.56
转让方各方将不低于所得交易总价款的 28%（税后）于股权转让协议生效之
日起 2 年内用于购买公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。
若转让方未能按照股权转让协议约定按时、足额完成购买公司股票事宜，转
让方应按其未履约金额向公司支付违约金。
如因公司主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，股权转让协议项
下的定金归转让方所有；如因转让方主观原因单方终止交易或故意导致交易无法
完成，玖星精密应自相关事实发生之日起十个工作日内将前述定金双倍退还公司；
如因其他不可归于公司、转让方主观原因导致本次交易无法完成的，玖星精密应
在十个工作日内将定金及资金存储期间的孳息全额退还公司。
智越天成应当自转让方收到公司出具的《协议生效通知书》之日起三十日内
办理完成智越天成股权转让相关事宜的工商变更登记手续。
玖星精密应当自组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司且变更完成
后的股东会作出关于同意玖星精密股权转让相关事宜的决议之日起六十日内办
理完成玖星精密股权转让相关事宜的工商变更登记手续。智越天成 100%股权、
玖星精密 44.8506%股权的所有权人均变更为公司的工商变更登记手续完成之日
为标的股权交割日。自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和义
务均由公司享有和承担。
股权转让协议生效后，转让方中的任何一方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约方应当按照本次交易对价
的万分之一向公司支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因转让方过错
导致逾期办理标的股权交割的除外。
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公
司产生的收益依法归公司享有，产生的亏损由转让方承担（如有），具体亏损金
额由公司聘请的会计师事务所于交割日后审核确认，并由转让方于交割日后三十
日内以等额现金向公司进行补足。为免争议，转让方承担亏损的比例与其获取的
股权转让价款所对应的比例一致。
标的公司在交割日前的全部所有者权益（包括但不限于资本公积、盈余公积、
截至交割日标的公司账面上的滚存未分配利润）由本次交易完成后标的公司各股
东按照各自的出资比例享有，标的公司过渡期内不得再对其股东进行任何形式的
利润分配。
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。
（2）业绩承诺
高、朱雄、张翔承诺，玖星精密在 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润
（指玖星精密经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，下同）分别不低于 11,000 万元、12,000 万元、13,000 万元，三年累
积承诺的净利润不低于 36,000 万元。
利润情况出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内玖星精密实际实现的净
利润。
①玖星精密的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会/股
东会批准，玖星精密在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策及会计估计。
（1）补偿义务人
胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING、杨乐、刘金高、
朱雄、张翔为本次业绩承诺的补偿义务人。
（2）业绩补偿
情形之一的，补偿义务人应以现金方式对公司进行业绩补偿：①玖星精密 2026
年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；②玖星精密 2026 年
度、2027 年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的
于三年累积承诺净利润数额的 100%。
补偿义务人应当补偿的金额依据下列方式确定：
当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×100%］×本次交易的交易
对价-累积已付业绩补偿金额
补偿义务人中的任意一方应承担的补偿金额[注]=当期应补偿总金额×（该
补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。补偿义务人之间不
得另行约定补偿金额的承担方案。
注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，
“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、
万红娟合计取得的交易对价计算。
如根据上述计算公式计算得出补偿义务人应补偿总金额小于或等于 0，则当
期无需补偿，已补偿的金额不冲回。
绩承诺及补偿协议确定补偿义务人是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知
补偿义务人。公司有权在尚未支付给转让方的交易对价中直接扣减其当期应业绩
补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于当期专项审核意见出
具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至公司指定的银行账户内。
（3）超额业绩奖励
业绩承诺期届满时，若玖星精密累积实际完成的净利润数超过承诺期累积业
绩承诺的净利润数，则公司应当促使玖星精密以现金方式按如下计算公式向玖星
精密管理团队进行超额业绩奖励。玖星精密业绩承诺期累积完成净利润大于
超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的 20%，若上述公式得出的
超额业绩奖励金额数大于本次交易对价的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易
对价×20%。
超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由转让方在业绩承诺
期满后制定提出，由玖星精密董事会审议确定，并经玖星精密股东会审议通过后
予以实施。届时公司同意促成玖星精密股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案
的议案。
本次超额业绩奖励计入玖星精密业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个
人所得税由获得该等奖励的自然人承担，玖星精密根据法律法规规定对获得该等
奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。
（4）减值测试及补偿安排
并出具减值测试报告。
字（2026）第 C00013 号《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏
玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》采取的估值方
法一致。经减值测试，如玖星精密于业绩承诺期末减值额＞补偿义务人于业绩承
诺期届满应承担的业绩补偿金额（根据业绩承诺及补偿协议中业绩补偿条款所约
定的计算公式计算得出），则补偿义务人应另行向公司承担资产减值补偿责任，
计算方式如下：
业绩承诺期减值测试补偿金额=玖星精密业绩承诺期末减值额×本次交易中
公司合计受让的玖星精密股权比例-补偿义务人根据业绩承诺及补偿协议中业绩
补偿条款所约定的计算公式计算得出的应承担的业绩承诺期业绩补偿金额
补偿义务人中的任意一方应承担的减值测试补偿金额[注]=业绩承诺期减值
测试补偿金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。
补偿义务人之间不得另行约定就减值测试补偿金额的承担方案。
注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，
“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、
万红娟合计取得的交易对价计算。
前述玖星精密于业绩承诺期末减值额为当期收购交易对价减去业绩承诺期
末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内玖星精密增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
为免争议，在任何情况下，业绩补偿和玖星精密减值测试补偿的总额，不应
超过本次交易的交易对价。
的通知后的十个工作日内，按照业绩承诺及补偿协议的相关约定向公司履行补偿
义务。公司有权在尚未支付给转让方的交易对价中直接扣减其当期应补偿的金额，
若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于减值测试报告出具之后十个工作日
内将不足部分的补偿金额支付至公司指定的银行账户内。
本决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若在上述有效期内公
司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予逐项审议。
议案三
关于公司本次交易不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案四
关于公司本次交易不构成重组上市的议案
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司总股本发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案五
关于《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司编制了本
次重大资产购买报告书草案及其摘要。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》
（上证公函【2026】0626 号）
（以
下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实
并回复，并对《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进
行了修订、补充和完善。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 2 日、2026 年 5 月 18 日分别在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》
《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》
《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修
订稿）》。
以上议案，请予审议。
议案六
关于公司签署附条件生效的交易协议的议案
就本次交易事宜，公司与交易对方、标的公司签署附条件生效的《关于江苏
智越天成企业管理有限公司及江苏玖星精密科技股份有限公司之股权转让协议》，
公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案七
关于交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
的议案
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定
的议案
经比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行逐项自查并审
慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定；公司
以支付现金方式购买标的资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案九
关于交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号》第十二条规定情形的议案
经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十
关于聘请本次交易相关中介机构的议案
公司在本次交易中聘请中介机构的情况如下：
机构。
及上 海韵渊谊 企业管理 咨询服务有限公司 聘请 28 Falcon Law Corporation 、
Phattharaphon Yomthaisong、林李黎律师事务所对相关境外主体进行核查并出具
境外法律意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易中是否存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性
的议案
经审慎核查，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，本次交易定价公允。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十二
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协
商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十三
关于确认本次交易相关审计结果、评估结果及备考审
阅结果的议案
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司的财务报告进行审计并出具
了《审计报告》
（中汇会审[2026]1742 号）、
《审计报告》
（中汇会审[2026]1741 号）；
银信资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行
评估并出具了《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏智越天成企
业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第
C00014 号）、《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科
技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第
C00013 号）；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表
进行审阅并出具了《审阅报告》（立信中联专审字[2026]D-0048 号）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《江苏智越天成企业管理有限公司（单体）审
计报告（中汇会审[2026]1742 号）》
《江苏玖星精密科技股份有限公司审计报告（中
汇会审[2026]1741 号）》
《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏智
越天成企业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（银信评报字
（2026）第 C00014 号）》
《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏
玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（银信评报字
（2026）第 C00013 号）》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司审阅报告（立信中联
专审字［2026］D-0048 号）》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十四
关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的议案
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2018〕478 号文），经核准，威
帝股份于 2018 年 7 月公开发行 200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募
集资金总额为人民币 20,000 万元，实际募集资金净额为人民币 192,403,393.14 元。
为确保本次交易的顺利实施，公司使用上述公开发行可转换公司债券闲置募
集资金 1.5 亿元用于支付部分股权收购款。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十五
关于公司向银行申请并购贷款的议案
结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使
用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过 7 亿元用以支付本次交易部分股权收
购款项，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以
银行审批及最终签署的贷款合同为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
董事会提请股东会授权公司董事长签署与上述贷款有关的文件，并授权公司
财务部门具体办理并购贷款相关事宜。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十六
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等有
关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相
关填补措施的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十七
关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度
的议案
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已制定有效的内幕信息知情人管理制
度并就本次交易事宜采取了必要且充分的保密措施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十八
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关
法律文件有效性的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规和公司章程的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易拟出具的相关法律文件合法、
有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及相关法律文件的有效性的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案十九
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况
的议案
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价
格波动情况的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案二十
关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况
的议案
公司在本次交易前十二个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产交易情形，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关
资产的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《董事会关于本次交易前 12 个月内资产购买、
出售情况的说明》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案二十一
关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事项的议案
为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律、法规、规章、规范性文件及
《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》的规定，公司提请股东会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
际情况，制定、调整和实施本次交易的方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整标的资产交易价格等事项；
根据监管机构的要求制作、修改及提供与本次交易相关的信息披露文件及其他文
件，并根据监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
权董事会根据监管机构新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围
内对本次交易的具体方案等事项进行相应调整；
本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决
且不允许授权的事项除外。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若在上述有效期内公
司本次交易尚未实施完毕，则本授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案二十二
关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案
为提高募集资金使用效益，优化公司资源配置，推动公司业务转型升级，提
升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟变更部分可转换公司债券募集资金投资
项目，将闲置募集资金用于对外股权收购。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际经营情况，特提请审议本议案。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478 号）核准，公司于 2018 年 7 月
向社会公开发行面值总额为人民币 20,000 万元可转换公司债券，期限 5 年，扣
除承销与保荐费用人民币 650 万元（含增值税，下同）、其余发行费用 1,096,606.86
元后，实际募集资金净额为人民币 192,403,393.14 元。上述资金已完成验资并专
户存储，公司已与保荐机构、存放银行签署监管协议。
二、原募集资金投资项目及使用情况
原募投项目为“威帝云总线车联网服务平台项目”，原承诺投资总额 20,000 万
元，经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过，公司将“威帝云总线车联网服
务平台项目”中的私有云解决方案、公共交通开放数据及社会化服务平台项目，
调整成智能座舱模块、整车中央控制器模块项目；调整后投资总额为 6,452.85 万
元。截至 2025 年 12 月 31 日，该项目累计投入 3,453.52 万元，募集资金专户余
额为 18,237.34 万元（含银行存款利息），项目建设完成期延期至 2028 年 8 月。
因下游客户需求显著变化，该项目市场前景不及预期，公司已预留足额资金
保障项目完成，剩余闲置募集资金存在优化使用的空间。
三、本次募集资金变更的具体方案
公司拟将上述闲置募集资金中的 15,000 万元变更用于购买江苏智越天成企
业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100％股权及江苏玖星精密科技股份有
限公司（以下简称“玖星精密”）44.8506%股权，该金额占本次可转债募集资金净
额的 77.96%。本次变更后，原募投项目剩余未使用募集资金仍留存于募集资金
专户，继续用于原项目建设。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，相关股权收购事项构成重大资
产重组。
四、项目可行性
精密金属零部件制造业具有高精度、高效率、自动化、定制化等特征，且制
造工艺复杂，目前正朝着高性能和高附加值的方向发展。玖星精密为精密金属零
部件行业优质企业，掌握自主核心技术，产品覆盖家电、储能领域并逐步向汽车、
消费电子拓展，市场空间广阔。本次收购将优质业务资产注入公司，有助于公司
实现业务转型升级，提升整体盈利能力和持续经营能力，构筑业绩护城河，符合
公司长期发展战略。
五、本次募集资金变更的原因
原募投项目实施过程中，因下游客户需求显著变化，项目市场前景不及预期，
公司已对项目投资金额及实施内容进行调整，并预留足额资金保障原项目完成。
为提高剩余闲置募集资金使用效益，优化资金配置，推动公司业务向高附加值的
精密金属零部件领域拓展，增强公司核心竞争力，公司拟实施本次募集资金用途
变更，符合公司及全体股东的利益。
六、本次募集资金变更可能存在的风险
本次变更后的项目存在宏观经济波动、原材料价格波动、客户集中度较高、
规模扩张导致的管理、应收账款和应收票据金额较大、资产负债率较高等风险，
公司将采取相应措施积极应对，防范和控制上述风险，确保募集资金安全及项目
顺利实施。
七、本次募集资金变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司根据实际经营情况作出的合理调整，
与公司发展战略及现有业务紧密相关，有利于提升募集资金使用效率，优化资源
配置，从而提高公司经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 披露的《关于变更部分可转债募集资金投资项目的公
告》。
此议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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