证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-062
厦门钨业股份有限公司
关于下属公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拓吉诚科技有限公司（以下简称“势拓吉诚”）和长汀卓尔科技股份有限公司（以
下简称“卓尔科技”）拟分别新增注册资本 555.555 万元、721.3975 万元，并已
分别以公开挂牌竞价方式征集到增资扩股意向方。势拓吉诚和卓尔科技原股东均
放弃本次增资的优先认缴增资权。根据公开竞价结果，公司关联方创合鑫材（厦
门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创合鑫材”）为势
拓吉诚和卓尔科技本次增资扩股的候选投资方。
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，
本次交易无需提交公司股东会审议。
期经审计净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告
正文“八、已发生各类关联交易情况”）；过去 12 个月，公司未发生与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
势拓吉诚和卓尔科技原股东持股比例及股东权益将相应下降，但公司合并财务报
表范围不变，势拓吉诚和卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
为促进公司下属公司势拓吉诚和卓尔科技的发展，增强其资金实力，势拓吉
诚和卓尔科技分别在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌
竞价方式征集增资扩股意向方。势拓吉诚本次拟新增555.555万元注册资本，原
股东厦钨电机工业有限公司（公司控股子公司，公司持有其51%股权；以下简称
“厦钨电机”）、泳连智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泳
连智能”）放弃对势拓吉诚本次增资的优先认缴增资权，引进投资方拟持有势拓
吉诚10%股权，厦钨电机、泳连智能持有势拓吉诚的股权比例将被同步稀释。卓
尔科技本次拟新增721.3975万元注册资本，原股东厦门欧斯拓科技有限公司（公
司全资子公司，以下简称“欧斯拓”）、福建省长汀卓尔咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“卓尔咨询”）、福建长汀县星原普惠企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“星原普惠”）放弃对卓尔科技本次增资的优先认缴增资权，
引进投资方拟持有卓尔科技15%股权，欧斯拓、卓尔咨询、星原普惠持有卓尔科
技的股权比例将被同步稀释。
根据交易中心公开竞价结果，公司关联方创合鑫材作为唯一意向受让方报名
参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为势拓吉诚和卓尔科技本次挂牌的候选投
资方。创合鑫材拟出资2,637万元认购势拓吉诚555.555万元新增注册资本（每一
元注册资本认购价格4.7466元），其中555.555万元计入势拓吉诚注册资本，其余
万元计入卓尔科技注册资本，其余2,277.6025万元计入卓尔科技资本公积金。本
次交易完成后，公司合并财务报表范围不会发生变更，势拓吉诚和卓尔科技仍属
于公司合并报表内企业。
本次增资前后势拓吉诚股权结构如下：
增资扩股前 增资扩股后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
厦钨电机 4,180 83.60% 4,180 75.24%
泳连智能 820 16.40% 820 14.76%
创合鑫材 — — 555.555 10.00%
合计 5,000 100.00% 5,555.555 100.00%
注：厦钨电机为公司控股子公司，公司持有其51%股权。本次增资完成后，公司控股
子公司厦钨电机持有势拓吉诚的股权将从 83.60%稀释减少至 75.24%，势拓吉诚仍为公
司合并报表内企业。
本次增资前后卓尔科技股权结构如下：
增资扩股前 增资扩股后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
欧斯拓 2,906.9189 71.11% 2,906.9189 60.4435%
卓尔咨询 570.00 13.9435% 570.00 11.8520%
星原普惠 611.00 14.9465% 611.00 12.7045%
创合鑫材 — — 721.3975 15.00%
合计 4,087.9189 100.00% 4,809.3164 100.00%
注：欧斯拓为公司全资子公司。本次增资完成后，公司全资子公司欧斯拓持有卓尔
科技的股权将从71.11稀释减少至60.4435%，卓尔科技仍为公司合并报表范围内企业。
（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已于2026年5月15日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、
第十届董事会第二十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人创合鑫材进行的交易未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“八、已发
生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易
类别下标的相关的关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联人关系介绍
钟可祥先生系公司董事长，其目前担任创合鑫材投资决策委员会委员。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的
关联法人，基于审慎性原则，公司认定创合鑫材为公司的关联企业，本次交易构
成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门市集美区金辉西路 8 号之 5 栋一层
执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司
出资额：500,000 万元
成立日期：2020 年 12 月 28 日
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
合伙人信息：厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有 34.60%；国
家制造业转型升级基金股份有限公司持有 30%；军民融合发展产业投资基金（有
限合伙）持有 15%；福建省三钢（集团）有限责任公司持有 10%；厦门市产业引
导股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 5%；厦门集美产业投资集团有限公司
持有 2.40%；厦门创合鹭翔投资管理有限公司持有 2%；长春市股权投资基金管理
有限公司持有 1%。
关联人与公司之间存在的其它关系说明：创合鑫材目前持有公司下属公司厦
门势拓伺服科技股份有限公司 10%股权；持有公司控股子公司福建省金龙稀土股
份有限公司（以下简称“金龙稀土”）2%股权。
资信情况：不属于失信被执行人。
创合鑫材最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 508,406.63 503,341.57
负债总额 173.50 302.00
净资产 508,233.13 503,039.57
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入 6,254.98 19,934.36
净利润 5,193.56 15,375.40
信永中和会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
三、交易标的基本情况
（一） 势拓吉诚
海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
公司名称：厦门势拓吉诚科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟可祥
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 7 日
注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8 号之 6 栋一层之二
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；科技中介服
务；物联网技术研发；电气设备销售；电动机制造；微特电机及组件制造；机械
电气设备制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；
电机制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配
电及控制设备销售；电工器材制造；电力设施器材制造；软件开发；专业设计服
务；信息系统集成服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；物联
网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；电机及其控制系统研发；工程管理服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：厦钨电机持股 83.6%，泳连智能持股 16.4%。
资信状况：不属于失信被执行人。
势拓吉诚最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 5,797.52 5,977.94
负债总额 1,910.19 2,068.90
净资产 3,887.33 3,909.04
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入 761.25 4,455.27
净利润 -36.04 69.16
华兴会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
（二） 卓尔科技
海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
公司名称：福建省长汀卓尔科技股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：张畅
注册资本：4,087.9189 万元人民币
成立日期：2017 年 12 月 08 日
注册地址：福建省长汀县策武镇稀土工业园一期大道 18 号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型金属功能材料销
售；电子产品销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；科技中介服务；货
物进出口；技术进出口；有色金属压延加工；稀土功能材料销售；金属表面处理
及热处理加工；喷涂加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开
展经营活动）
主要股东：欧斯拓持股 71.11%，卓尔咨询持股 13.9435%，星原普惠持股
资信状况：不属于失信被执行人
卓尔科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 18,814.27 15,612.83
负债总额 16,435.50 13,265.13
净资产 2,378.77 2,347.70
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入 2,646.65 7,109.03
净利润 30.15 156.91
华兴会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
四、交易标的评估、定价情况
（一） 势拓吉诚
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，势拓吉诚的资产评估情况和评估结果如下：
（1）评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
（2）评估基准日：2025 年 6 月 30 日
（3）评估对象：势拓吉诚股东全部权益价值
（4）评估范围：经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计基础上势拓吉诚
申报的于 2025 年 6 月 30 日的全部资产和负债。
（5）评估方法：资产基础法和市场法
（6）评估结论：资产评估机构本着独立、客观和公正的原则，运用资产评
估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法和市场法对势拓吉诚的股东
全部权益价值进行了评估，本次资产评估采用市场法评估结果作为本报告的评估
结论。市场法通过选取同行业的可比上市公司的价值比率，并经适当修正从而得
到企业价值，反映了公开市场对于企业的估值水平，能够体现以上不可识别的无
形资产及沉没成本对企业价值所造成的影响。
市场法评估结果：在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，势拓吉诚经华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为 3,526.13 万
元，经采用市场法评估后，评估值为 23,733.00 万元，增值 20,206.87 万元，增
值率 573.06%。本次评估增值的原因是更全面地考虑了企业无形资产的价值。
（7）评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按
照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）04 号）。
基于上述评估结果，势拓吉诚评估基准日全部净资产评估价值为 23,733.00
万元，对应每一元注册资本的评估价值为 4.7466 元。势拓吉诚本次拟新增
本次挂牌底价以经福建省国资委备案确认的评估报告所确定评估值为基础
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）卓尔科技
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，卓尔
科技的资产评估情况和评估结果如下：
（1）评估机构：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
（2）评估基准日：2025 年 6 月 30 日
（3）评估对象：卓尔科技股东全部权益价值
（4）评估范围：经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计基础上卓尔科技
申报的于 2025 年 6 月 30 日的全部资产和负债。
（5）评估方法：资产基础法和收益法
（6）评估结论：资产评估机构本着独立、客观和公正的原则，运用资产评
估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法和收益法对卓尔科技的股东
全部权益价值进行了评估，本次资产评估采用收益法的评估结果作为本报告的评
估结论。收益法是基于企业未来获利能力的角度，通过合理预测企业未来收益及
其对应的风险，得出被评估单位的企业价值。
收益法评估结果：在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，卓尔科技所有者权益账
面值为 2,230.46 万元，经采用收益法评估后，评估值为 16,991.05 万元，增值
（7）评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按
照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）11 号）。
基于上述评估结果，卓尔科技评估基准日全部净资产评估价值为 16,991.05
万元，对应每一元注册资本的评估价值为 4.1572 元。卓尔科技本次拟新增
本次挂牌底价以经福建省国资委备案确认的评估报告所确定评估值为基础
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订协议主要内容
（一） 势拓吉诚《增资扩股协议》
甲方：厦钨电机工业有限公司、泳连智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙)
乙方：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：厦门势拓吉诚科技有限公司
资扩股”）。
方式进行，最终引进乙方作为投资方。
合计出资 2,637 万元（以下简称“增资款”）认购目标公司 555.555 万元新增注
册资本，其中 555.555 万元计入目标公司注册资本，其余 2,081.445 万元计入目
标公司资本公积金。
序 出资额（单位：万元） 持股比例
股东
号 注册资本 资本公积金 合计 （%）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级
基金合伙企业（有限合伙）
泳连智能（厦门）投资合伙企业
（有限合伙)
支付全部增资款，即 2,637 万元。
工作日内，向厦门市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其
他各方应予以必要的配合。厦门市市监局出具准予变更登记通知书、变更后目标
公司的营业执照或具有类似性质的其他文件（以较早者为准）之日，即视为完成
增资扩股变更登记手续之日（以下简称“交割日”）。
董事长仍由厦钨电机工业有限公司推荐的董事担任。除上述调整外，本次增资扩
股后目标公司治理机制及其他经营管理团体不变。
渡期。目标公司在增资扩股交易过渡期内的期间损益，由各股东按增资后持有的
目标公司股权比例享有和承担。
司继续享有和承担。
事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。
责任，各种补救措施可并用。乙方逾期支付增资款，每日按未付金额的万分之三
向目标公司支付违约金；因原股东原因导致增资变更登记逾期，过错方每日按投
资款金额的万分之三向乙方支付违约金。发生乙方违约导致协议无效或无法履行、
串通压价影响公平竞争、不具备资格条件或其他约定情形时，目标公司可没收交
易保证金（扣除交易服务费后归其所有）。协议终止后，违约责任条款继续有效；
违约金条款冲突时，守约方可选择适用其一。
日起生效。
（二） 卓尔科技《增资扩股协议》
甲方：厦门欧斯拓科技有限公司、福建省长汀卓尔咨询合伙企业（有限合伙）、
福建长汀县星原普惠企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：福建省长汀卓尔科技股份有限公司
资扩股”）。
方式进行，最终引进乙方作为投资方。
合计出资 2,999 万元（以下简称“增资款”）认购目标公司 721.3975 万元新增
注册资本，其中 721.3975 万元计入目标公司注册资本，其余 2,277.6025 万元计
入目标公司资本公积金。
出资额（单位：万元）
序 持股比例
股东 资本公积
号 注册资本 合计 （%）
金
创合鑫材（厦门）制造业转
合伙）
福建省长汀卓尔咨询合伙企
业（有限合伙）
福建长汀县星原普惠企业管
理合伙企业（有限合伙）
支付全部增资款，即 2,999 万元。
工作日内，向龙岩市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其
他各方应予以必要的配合。龙岩市市监局出具准予变更登记通知书、变更后目标
公司的营业执照或具有类似性质的其他文件（以较早者为准）之日，即视为完成
增资扩股变更登记手续之日（以下简称“交割日”）。
事，董事长仍由厦门欧斯拓科技有限公司推荐的董事担任。
除上述调整外，本次增资扩股后目标公司治理机制及其他经营管理团体不变。
渡期。目标公司在增资扩股交易过渡期内的期间损益，由各股东按增资后持有的
目标公司股权比例享有和承担。
司继续享有和承担。
事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。
责任，各种补救措施可并用。乙方逾期支付增资款，每日按未付金额的万分之三
向目标公司支付违约金；因原股东原因导致增资变更登记逾期，过错方每日按投
资款金额的万分之三向乙方支付违约金。发生乙方违约导致协议无效或无法履行、
串通压价影响公平竞争、不具备资格条件或其他约定情形时，目标公司可没收交
易保证金（扣除交易服务费后归其所有）。协议终止后，违约责任条款继续有效；
违约金条款冲突时，守约方可选择适用其一。
日起生效。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资将进一步优化势拓吉诚和卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水
平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。公司控股子公司厦钨电机放弃其
在势拓吉诚的优先认购增资权，将导致其在势拓吉诚的持股比例将从 83.60%稀
释至 75.24%，对应的股东权益（包括表决权、收益分配权等）亦将同比例下降；
公司全资子公司欧斯拓放弃其在卓尔科技的优先认购增资权，将导致其在卓尔科
技的持股比例将从 71.11 稀释至 60.4435%，对应的股东权益（包括表决权、收益
分配权等）亦将同比例下降。公司合并财务报表范围不会发生变更，势拓吉诚、
卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。
本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的
规定，交易定价方式合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 15 日召开的第十届董事会第二十八次会议在关联董事
钟可祥先生回避表决的情况下，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结
果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形
成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂
牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。
（二） 独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第十六次会议以 3 票同意，0 票反对，
牌方式增资扩股形成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份
有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。独立董事专门会议认
为：本次增资将进一步优化势拓吉诚、卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水
平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次交易价格以评估价值为依据，
交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。同
意将该议案提交第十届董事会第二十八次会议审议。
（三） 审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会第二十二次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方
式增资扩股形成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限
公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：
本次增资将进一步优化势拓吉诚、卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水平，
推动其经营发展，符合公司战略发展规划；本次交易聘请的审计机构和资产评估
机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；
本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原
则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。
八、已发生各类关联交易情况
过去 12 个月，公司及下属公司与创合鑫材发生的各类关联交易总金额未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要
交易如下：2025 年 11 月，公司控股子公司金龙稀土实施股票定向发行方案，向
其现有股东发行数量不超过 2,668.00 万股的普通股股票，发行价格按照金龙稀
土 2024 年度经审计每股净资产值 1.50 元/股确定，预计募集金额不超过人民币
认购本次发行股票，创合鑫材认购 80.04 万元。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相
同标的相关的关联交易。
九、专项法律意见
（一）福建信实律师事务所就势拓吉诚增资扩股事项出具了“（2025）闽信
实律书字第 0274 号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：
根据中国法律设立并有效存续的法人或自然人，前述法人不存在依据法律、法规、
规范性文件和公司章程、合伙协议需要终止的情形，现有股东具备相应的民事权
利能力和行为能力，具备交易的主体资格。增资方案对新增投资者资格条件的设
置符合法律法规的规定。
式进行。
机构开展审计和资产评估。涉及本次交易的资产评估项目应由福建省国资委负责
备案。
的规定。
和法律意见书所述交易批准及其他程序。
（二）福建信实律师事务所就卓尔科技增资扩股事项出具了“（2025）闽信
实律书字第 0281 号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：
尔咨询是根据中国法律设立并有效存续的法人或自然人，前述法人不存在依据法
律、法规、规范性文件和公司章程、合伙协议需要终止的情形，现有股东具备相
应的民事权利能力和行为能力，具备交易的主体资格。增资方案对新增投资者资
格条件的设置符合法律法规的规定。
式进行。
机构开展审计和资产评估。涉及本次交易的资产评估项目应由福建省国资委负责
备案。
的规定。
和法律意见书所述交易批准及其他程序。
特此公告。
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