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北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]A0208 号
致：浙江大华技术股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2025 年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律
业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江大华技术股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召
集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2026 年 4 月 18 日 在 《 证 券 时 报 》 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体
公开发布了《浙江大华技术股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称
“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、
出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年5月15日下午3:30在浙江省杭州市滨江区滨兴路1399
号公司会议室如期召开，由贵公司董事长傅利泉先生主持。本次会议通过深圳证券交易
所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2026 年 5 月 15 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 和
午9:15至下午3:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与
会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
经核查，贵公司回购专用账户中尚有回购股份，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有
股东会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股
份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总数为3,249,442,473股。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东
授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现
场和网络投票的股东（股东代理人）合计902人，代表股份1,757,047,753股，占贵公司有
表决权股份总数的54.0723%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高
级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《2025年年度报告全文及摘要》
同意1,755,442,860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（二）表决通过了《2025年度董事会工作报告》
同意1,755,415,060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（三）表决通过了《2025年度利润分配预案》
同意1,755,555,053股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（四）表决通过了《关于确认董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议
案》
同意295,319,962股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
出席会议的关联股东傅利泉、陈爱玲、赵宇宁、吴坚、吴军、中国移动通信集团有
限公司回避表决。
（五）表决通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意1,749,254,211股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（六）表决通过了《关于向银行等金融机构申请信贷融资业务额度的议案》
同意1,753,305,829股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（七）表决通过了《关于开展票据池业务的议案》
同意1,719,376,180股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
的2.1270%；弃权299,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（八）表决通过了《关于2026年对外担保预计的议案》
同意476,590,843股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
的8.9527%；弃权271,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
出席会议的关联股东傅利泉、陈爱玲、朱江明、吴坚、赵宇宁回避表决。
（九）表决通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
同意231,494,841股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
出席会议的关联股东傅利泉、陈爱玲、朱江明、中国移动通信集团有限公司回避表
决。
（十）表决通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
同意295,302,304股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
出席会议的关联股东傅利泉、陈爱玲、赵宇宁、吴坚、吴军、中国移动通信集团有
限公司回避表决。
（十一）表决通过了《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
同意1,731,401,990股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
的1.4443%；弃权268,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十二）表决通过了《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》
同意1,731,534,066股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
的1.4357%；弃权287,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十三）表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划有关
事项的议案》
同意1,731,240,990股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
的1.4524%；弃权287,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十四）表决通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
同意1,755,462,918股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述议案（八）、（十四）为特别决议事项，议案（八）经出席本次会议
的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，议案（十四）经出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述议案（四）、
议案（九）、议案（十）经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的过半数通过；其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半
数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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