关于厦门钨业股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司 2025 年年度股东会的
法律意见书
闽理非诉字[2026]第 094 号
致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、刘昭怡律师出席公司 2025 年年度股东会
（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7 号，以下简称《股东会规则》）、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》
（以
下简称《监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
资料（包括但不限于公司第十届董事会第二十七次会议决议及公告、关于召开本
次会议的公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、
完整性和有效性负责。
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照等资料，其真实性、有效性
应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名
称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一
致。
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法
律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、
准确性、合法性发表意见。
基于上述声明，根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第十届董事会第二十七次会议于 2026 年 4 月 22 日作出了关于召开本
次会议的决议，公司董事会于 2026 年 4 月 24 日分别在《中国证券报》《上海证
券报》和上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了关于召开本次会议的
公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2026 年 5 月 15 日下午在厦门市思明区展鸿路 81 号翔业国际大厦 21 层公司 1
号会议室召开，由公司董事长钟可祥先生主持会议。公司股东通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 15 日 9:15 至 9:25、9:30 至
投票的具体时间为 2026 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00。
本次股东会涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）
公开征集股东投票权，公司于 2026 年 4 月 25 日在中国证监会指定的信息披露媒
体和网站上刊登了《关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权
的公告》，投服中心作为征集人就本次股东会审议的《关于选举第十届董事会独
立董事的议案》向全体股东征集投票表决权，征集投票权的起止时间为 2026 年
程序等相关事项见北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中证中小投资者
服务中心有限责任公司公开征集厦门钨业股份有限公司股东投票权的法律意见
书》
（以下简称《公开征集投票权之法律意见书》）。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《监管指引第 1 号》
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》和《公司章程》
的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格
合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
共 1,598 人，代表股份 751,340,664 股，占公司在本次会议股权登记日股份总数
（1,587,585,826 股）的比例为 47.3259%。其中：（1）出席现场会议的股东共 27
人，代表股份 538,162,203 股，占公司在本次会议股权登记日股份总数的比例为
文件，共有 13 名股东授权投服中心代为行使投票权，代表股份 43,000 股，占公
司在本次会议股权登记日股份总数的比例为 0.0027%；
（2）根据上证所信息网络
有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络
投票的股东共 1,571 人，代表股份 213,178,461 股，占公司在本次会议股权登记
日股份总数的比例为 13.4278%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议
案：
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》。表决结果为：同意 748,305,086
股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.5959%；反对 2,850,607 股，
占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.3794%；弃权 184,971 股，占出
席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0247%。
（二）审议通过《2025 年度财务决算及 2026 年财务预算报告》。表决结果
为：同意 748,279,786 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.5926%；
反对 2,895,307 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.3853%；弃
权 165,571 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0221%。
（三）审议通过《2025 年年度报告及其摘要》。表决结果为：同意 748,328,486
股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.5990%；反对 2,859,394 股，
占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.3805%；弃权 152,784 股，占出
席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0205%。
（四）审议通过《2025 年度利润分配方案》。表决结果为：同意 748,368,168
股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.6043%；反对 2,885,866 股，
占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.3840%；弃权 86,630 股，占出席
本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0117%。
（五）审议通过《关于 2026 年中期分红安排的议案》。表决结果为：同意
（六）审议通过《关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案》。表决结果为：
同意 737,668,718 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 98.1803%；
反对 13,424,619 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 1.7867%；弃
权 247,327 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0330%。
（七）审议通过《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》。
表决结果为：同意 748,255,352 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数
的 99.5893%；反对 2,967,506 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
（八）审议通过《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议
案》。表决结果为：同意 748,236,352 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份
总数的 99.5868%；反对 2,971,906 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总
数的 0.3955%；弃权 132,406 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
（九）审议通过《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公
。表决结果为：同意 748,261,921 股，占出席本次会议股东所
司提供担保的议案》
持有表决权股份总数的 99.5902%；反对 2,946,337 股，占出席本次会议股东所持
有表决权股份总数的 0.3921%；弃权 132,406 股，占出席本次会议股东所持有表
决权股份总数的 0.0177%。
（十）审议通过《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公
。表决结果为：同意 748,253,521 股，占出席本次会议股东所
司提供担保的议案》
持有表决权股份总数的 99.5891%；反对 2,948,737 股，占出席本次会议股东所持
有表决权股份总数的 0.3924%；弃权 138,406 股，占出席本次会议股东所持有表
决权股份总数的 0.0185%。
（十一）审议通过《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司
提供担保的议案》。表决结果为：同意 748,267,121 股，占出席本次会议股东所持
有表决权股份总数的 99.5909%；反对 2,954,537 股，占出席本次会议股东所持有
表决权股份总数的 0.3932%；弃权 119,006 股，占出席本次会议股东所持有表决
权股份总数的 0.0159%。
（十二）审议通过《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关
联交易的议案》。表决结果为：同意 748,310,721 股，占出席本次会议股东所持有
表决权股份总数的 99.5967%；反对 2,927,524 股，占出席本次会议股东所持有表
决权股份总数的 0.3896%；弃权 102,419 股，占出席本次会议股东所持有表决权
股份总数的 0.0137%。
（十三）审议通过《关于申请继续注册发行 40 亿元超短期融资券的议案》。
表决结果为：同意 748,318,021 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数
的 99.5977%；反对 2,923,037 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
（十四）审议通过《关于申请继续注册发行 30 亿元中期票据的议案》。表决
结果为：同意 748,293,421 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
（十五）审议通过《关于新增关联方及调整 2026 年度日常关联交易预计的
议案》。具体表决结果如下：
的议案》。表决结果为：同意 748,382,821 股，占出席本次会议股东所持有表决权
股份总数的 99.6063%；反对 2,857,137 股，占出席本次会议股东所持有表决权股
份总数的 0.3802%；弃权 100,706 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总
数的 0.0135%。
的议案》。表决结果为：同意 748,384,321 股，占出席本次会议股东所持有表决权
股份总数的 99.6065%；反对 2,847,637 股，占出席本次会议股东所持有表决权股
份总数的 0.3790%；弃权 108,706 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总
数的 0.0145%。
易预计的议案》。表决结果为：同意 748,385,521 股，占出席本次会议股东所持有
表决权股份总数的 99.6066%；反对 2,847,037 股，占出席本次会议股东所持有表
决权股份总数的 0.3789%；弃权 108,106 股，占出席本次会议股东所持有表决权
股份总数的 0.0145%。
案》。表决结果为：同意 748,385,321 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份
总数的 99.6066%；反对 2,847,837 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总
数的 0.3790%；弃权 107,506 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意 748,349,521 股，占出席本次会议
股东所持有表决权股份总数的 99.6018%；反对 2,880,337 股，占出席本次会议股
东所持有表决权股份总数的 0.3833%；弃权 110,806 股，占出席本次会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0149%。
（十六）审议通过《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。具体表决结
果如下：
框架协议的议案》。表决结果为：同意 748,392,621 股，占出席本次会议股东所持
有表决权股份总数的 99.6076%；反对 2,837,637 股，占出席本次会议股东所持有
表决权股份总数的 0.3776%；弃权 110,406 股，占出席本次会议股东所持有表决
权股份总数的 0.0148%。
协议的议案》。表决结果为：同意 748,391,121 股，占出席本次会议股东所持有表
决权股份总数的 99.6074%；反对 2,839,537 股，占出席本次会议股东所持有表决
权股份总数的 0.3779%；弃权 110,006 股，占出席本次会议股东所持有表决权股
份总数的 0.0147%。
案》。表决结果为：同意 748,385,221 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份
总数的 99.6066%；反对 2,843,937 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总
数的 0.3785%；弃权 111,506 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
关联交易框架协议的议案》。表决结果为：同意 748,375,921 股，占出席本次会议
股东所持有表决权股份总数的 99.6054%；反对 2,860,637 股，占出席本次会议股
东所持有表决权股份总数的 0.3807%；弃权 104,106 股，占出席本次会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0139%。
（十七）在关联股东福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集
团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司
签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》。表决结果为：同意
份总数的 1.0608%；弃权 109,519 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表
决权股份总数的 0.0415%。
（十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
表决结果为：同意 748,104,370 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数
的 99.5692%；反对 3,109,164 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
（十九）审议通过《关于修订<年薪制实施方案>的议案》。表决结果为：同
意 717,525,712 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 95.4993%；反
对 33,686,863 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 4.4835%；弃权
（二十）审议通过《关于 2025 年度董事薪酬的议案》。表决结果为：同意
（二十一）审议通过《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》。
表决结果为：同意 748,074,186 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数
的 99.5652%；反对 3,103,289 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
（二十二）审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》。本次会
议以累积投票表决方式选举朱美容女士为公司第十届董事会非独立董事，表决结
果为：朱美容女士，获得表决权 622,152,997 股，占出席会议股东所持表决权的
（二十三）审议通过《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。本次会议
以累积投票表决方式选举李颖琦女士、刘旭恒先生为公司第十届董事会独立董事，
具体表决结果如下：
股，占出席会议股东所持表决权的 83.0604%。
股，占出席会议股东所持表决权的 83.0453%。
在本次会议审议上述相关议案时，公司已依照有关规定对中小投资者表决单
独计票。
根据《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定，
本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和
国公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上市公司股东会规则》
号——规范运作（2026 年 4 月修订）》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，
本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结
果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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