首创证券股份有限公司
关于
全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问：首创证券股份有限公司
二〇二六年五月
首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”、“本财务顾问”）接受全
拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“全拓卓戴”、“收购人”）
委托，担任其收购海伦钢琴股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
“海伦钢琴”）的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，自
收购人公告详式权益变动报告书至收购完成后 12 个月内，即从 2025 年 7 月 29
日至收购完成后 12 个月止，本财务顾问对收购人及被收购公司履行持续督导职
责。
本持续督导意见不构成对海伦钢琴的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
持续督导意见根据海伦钢琴及全拓卓戴提供的相关材料编制，相关方向本财务顾
问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本财务顾问提醒投资人
认真阅读海伦钢琴公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。
通过日常沟通以及结合上市公司 2025 年年度报告、2026 年第一季度报告，
本财务顾问就 2025 年度、2026 年第一季度（以下简称“本持续督导期”）出具
持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次权益变动情况概述
四季香港投资有限公司（以下简称“四季香港”）以及陈海伦先生、金海芬女士、
陈朝峰先生与全拓卓戴签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。2025 年 8
月 29 日，海伦投资、四季香港、陈海伦先生、金海芬女士、陈朝峰先生与全拓
卓戴签署了《股份转让协议之补充协议》。根据《股份转让协议》，陈海伦先生、
金海芬女士及陈朝峰先生将合计间接持有的 60,260,600 股上市公司股份（占股份
转让协议签署日上市公司股份总数的 23.83%，其中：陈海伦先生、陈朝峰先生
通过海伦投资间接持有上市公司的 17,329,200 股股份，占上市公司股份总数的
上市公司股份总数的 16.98%）转让给全拓卓戴。根据《表决权放弃协议》，海
伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份（占本协议
签署日上市公司股份总数的 6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上
市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差
超过 10%（含本数）之日止。
（二）本次权益变动的交付或过户情况
截至 2025 年 12 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过
户登记确认书》，本次转让股份已完成过户登记手续。
本次转让前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本
本次交易前 本次交易后
股东 股份数量 表决权比 股份数量 表决权比
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） 例
海伦投资 69,316,800 27.41% 27.41% 51,987,600 20.56% 14.56%
四季香港 42,931,400 16.98% 16.98% 0 0.00% 0.00%
全拓卓戴 0 0.00% 0.00% 60,260,600 23.83% 23.83%
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
上市公司已于 2025 年 12 月 19 日披露了《关于控股股东股份转让过户完成
暨公司控制权发生变更的提示性公告》（2025-043）。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登记
手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，海伦钢琴按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳
证券交易所上市规则的要求规范运作，上市公司不存在因违反中国证监会和深交
所上述要求而受到重大处罚的情形。
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，保护股东和投资者的
合法权益，公司于 2025 年 12 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等公司治理制度议案，并于 2025
年 12 月 24 日经上市公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。
经核查，本持续督导期内，上市公司制定、修订公司治理制度均按照相关法
律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。上市公司
股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定
的情形，全拓卓戴依法行使对海伦钢琴的股东权利，不存在损害上市公司利益的
情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，全拓卓戴对保持上市公司独立性、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、限售等事项作出承诺。
根据公司 2026 年 3 月 23 日披露的《公司 2026 年度向特定对象发行股票预
案》《公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》
等，公司拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 17,452,006 股（含本数），
占发行前公司总股本的 6.92%，不超过发行前公司总股本的 30%，全部由崔永庆
认购。发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行
价格为 11.46 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元
（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，按照发行股票数量上限 17,452,006
股测算，实际控制人崔永庆通过直接方式持有公司股份数量为 17,452,006 股，占
公司总股本的 6.46%，其对于海伦钢琴的控制权将得到进一步保障。本次向特定
对象发行完成前后，公司控股股东均为全拓卓戴，实际控制人均为崔永庆，不会
导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会
第十七次会议、董事会审计委员会第十四次会议、独立董事第五次专门会议审议
通过，尚需获得公司股东会的批准、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后
方可实施。
根据公司 2026 年 4 月 23 日披露的《关于公司 2026 年度日常关联交易预计
的公告》，为充分拓展渠道，发挥相关方资源优势，促进公司产品销售，实现较
好经济效益，根据业务经营发展需要，公司 2026 年度预计拟与关联法人南雄市
海伦罗曼钢琴有限公司因采购或销售产品（劳务）发生日常关联交易，拟与关联
自然人金海芬因借款发生日常关联交易，关联交易总额不超过人民币
通过，尚需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
根据公司 2026 年 4 月 23 日披露的《关于关联方向公司提供借款、公司及子
公司提供担保的公告》，基于《股份转让协议》之约定，金海芬、陈海伦、陈朝
峰在收到全部股份转让款后，向上市公司提供 2 亿元借款用于补充流动资金，借
款利息按照一年期 LPR 利率计算，借款利息按年支付，借款期限为 36 个月，上
市公司为该等借款提供相应担保。据此，金海芬与海伦钢琴签订了《借款协议》
（首期借款 1.5 亿元，剩余 5,000 万元借款适时提供），上市公司及全资子公司
海伦智能乐器（宁波）有限公司拟将其持有的房产及土地使用权抵押给甲方并办
理房产抵押登记手续，作为借款合同项下借款本息、或有违约金、赔偿金之担保，
抵押期限至主债权到期后三年。本次借款及担保事项构成关联交易，已经第六届
董事会第十八次会议、董事会审计委员会第十五次会议、独立董事第六次专门会
议审议通过，尚需提交股东会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
经核查，本持续督导期内，全拓卓戴和崔永庆严格履行相关承诺，不存在违
反或未履行公开承诺的情形。就日常关联交易预计事项和向特定对象发行股票事
项，公司已按照有关法律法规的要求，已履行现阶段必要的审议程序和信息披露
义务。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的具体计划。如果根据上市公司的实际经营情况，未来需要进行主营业务
等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序
以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，全拓卓戴未改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
如果根据实际情况需要在未来 12 个月内进行签署安排，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，全拓卓戴未对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“根据《股份转让协议》，全拓卓戴将
按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：
本次股份转让完成后上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，
独立董事及 1 名独立董事由全拓卓戴推荐，余下董事席位由乙方推荐。
除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公
司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。如果未来基于上市公司的发展需
求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。”
经核查，公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第六届董事会第十五次会议，会
议审议通过了《关于选举公司第六届董事会新任非独立董事的议案》和《关于选
举公司第六届董事会新任独立董事的议案》，同意提名崔永庆、曹健飞、朱猛、
徐明达为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名路琳为公司第六届董事会独
立董事候选人，上述候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过。以
上议案已于 2026 年 1 月 16 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。
经核查，公司于 2026 年 1 月 16 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，选举崔永庆先生担任公司第
六届董事会董事长；会议审议通过了《关于调整公司第六届董事会各专门委员会
委员的议案》，根据新任董事情况对董事会各专门委员会委员作出调整；会议还
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，
董事会同意聘任曹健飞先生担任公司总经理，聘任陈朝峰先生担任公司副总经理。
经核查，公司于 2026 年 1 月 16 日召开了 2026 年第一次职工代表大会，经
全体与会职工代表审议，会议选举李泽女士为公司第六届董事会职工代表董事，
与公司现任第六届董事会非职工代表董事共同组成公司第六届董事会。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“根据《股份转让协议》，全拓卓戴将
按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：
在符合相关监管法律法规的前提下，协议各方还将通过上市公司内部审议程
序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。
除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公
司《公司章程》的修改计划。如果未来基于上市公司的发展需求拟对《公司章程》
进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及
信息披露义务。”
经核查，公司于 2025 年 12 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，并经公司 2025 年第二次临时股东会审议
通过；公司 2025 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，并经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动。
（六）对上市公司分红政策做出重大变化的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行
相应的程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策做出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无其他明确的对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。
五、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，交易各方已按照《详式权益变动报告书》履行各
方义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于全拓卓戴（上海）企业管理中心
（有限合伙）详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
刘昱祁 邓 良
首创证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
