佳禾智能科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
佳禾智能科技股份有限公司
管理办法
二零二六年五月
佳禾智能科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
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第一章 总则
为规范佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件、《佳禾智能科技股份有限公司章程》及
公司《2026年员工持股计划（草案）》的规定，制定了公司《2026年员工持股计
划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
本《管理办法》使用的简称与公司《2026年员工持股计划（草案）》一致。
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第二章 员工持股计划的制定
第一条 员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的趋同，促进各方聚焦公司长远发展，保障公司未来发展战略及经营目标顺
利实现。
（二）立足于公司当前发展关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期有效的激励约束机制，保障公司持续稳健发展。
（三）完善公司及下属子公司激励体系建设，充分调动核心员工积极性与创
造性，提升员工凝聚力及公司整体核心竞争力。
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划持有人的确定依据及份额分配情况
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所
有持有人在本员工持股计划的有效期内，必须与公司（含下属分公司及子公司）
签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人合计不超过 93 人，包括公司（含下属分公司及子
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公司）的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）员工持股计划的认购规则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 2,928.00 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,928.00 万份。持
有人必须认购整数倍份额，具体持有权益份额数以持有人最终缴款情况为准。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
认购份额对应 占本次持股计划
持有人姓名 持有人职务 持有份额数（万份）
股份数量（万股） 份额总数的比例
肖伟群 董事、总经理 366.00 50.00 12.50%
董事、副总经
严凯 285.48 39.00 9.75%
理
副总经理（财
刘东丹 109.80 15.00 3.75%
务负责人）
副总经理、董
夏平 109.80 15.00 3.75%
事会秘书
董事、高级管理人员小计 871.08 119.00 29.75%
核心技术（业务）骨干 2,056.92 281.00 70.25%
合计 2,928.00 400.00 100.00%
注：
益份额情况以持有人最终实际缴款情况为准。
的，则视为自动放弃相应的认购权利。公司董事会可将其放弃认购的权益份额重新分配给其
他符合条件的持有人。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时拟筹集资金总额不超过 2,928.00 万元，资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
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第五条 员工持股计划的购买价格
（一）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 7.32 元/股，该受让价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
元/股；
（二）购买价格的调整
公司董事会审议通过本员工持股计划草案之日至本员工持股计划完成最后
一笔标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、
派发现金红利、股份拆细或缩股等除权除息事项，董事会应对本员工持股计划受
让价格和受让数量作出相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
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公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不作调整。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股
股票。具体回购情况如下：
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》。截至 2025 年 3 月 3 日，公
司发布《关于股份回购结果暨股份变动公告》，公司通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式回购公司股份 4,000,000 股，占截至回购完成之日公司总股本的
（二）员工持股计划的持股规模
本员工持股计划持股规模不超过 4,000,000 股，占 2026 年 5 月 14 日公司股
本总额 380,545,728.00 股的 1.05%。本员工持股计划经公司股东会批准后，回
购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律、行政法规允许的方式过户
至本员工持股计划。具体规模根据持有人实际缴款情况确定。
鉴于公司可转债正处于转股期，公司股本总额可能发生变动，暂以 2026 年
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股份总
数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股份总数累
计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司
股权激励获得的股份等。
第七条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经公司股东
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的标的股票
已全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持
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有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（四）本员工持股计划存续期届满前两个月，如本员工持股计划所持有的标
的股票仍未全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人
会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员工
持股计划的存续期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者窗口期限制等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股份无法在存续期届满前全部变现或非交易过户至本员工持股计划份
额持有人，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司
董事会审议通过，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，具体解锁安
排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司
第一个解锁期 公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 50%
下之日起满 12 个月。
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司
第二个解锁期 公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 50%
下之日起满 24 个月。
注：本员工持股计划所持有标的股票由于资本公积转增股本、派发股票股利、派发
现金红利、股份拆细或缩股等除权除息事项而衍生的股份和分红亦应遵守上述解锁安排。
第九条 员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等自律监管规则中对信息敏感期不得买卖
股份的有关规定发生变更，本员工持股计划按最新监管规定遵照执行。
第十条 员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核目标
本员工持股计划的公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或公司净
利润增长率，考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，各考核年度业绩考核
目标如下表所示：
业绩考核目标
解锁 考核
安排 年度
营业收入增长率（Am） 净利润增长率（Bm）
第一个 以2025年营业收入为基数，2026年
解锁期 营业收入增长率不低于10%。
以2025年营业收入为基数，2027年
营业收入增长率不低于20%；
第二个 以2026年净利润为基数，2027年
解锁期 净利润增长率不低于20%。
年和2027年营业收入增长率的累计
值不低于30%。
考核指标 业绩目标达成率 对应解锁比例
A/Am≥100% X1=100%
对应考核年度实际营业收
入增长率（A）
A/Am＜80% X1=0%
B/Bm≥100% X2=100%
对应考核年度实际净利润
增长率（B）
B/Bm＜80% X2=0%
公司层面解锁比例（X） X取X1与X2的孰高值
注：1、上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并报表营业收入。“净利润”
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指标是指归属于上市公司股东的净利润，剔除本计划考核期内公司实施股权激励计划或者员
工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
率目标达成率的孰高值。
生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核目标予以调整。
若考核年度公司层面业绩考核指标达成，持有人可按照考核年度对应解锁比
例解锁其对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，该考核年度不能
解锁的份额可递延至下一考核年度合并考核，在下一考核年度业绩考核指标达成
时合并解锁对应比例份额。如若未解锁份额递延至最后一个考核年度业绩考核指
标仍未达成的，则该等未解锁份额均不得解锁。
上述不得解锁份额由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股
票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，
剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。
（二）个人层面绩效考核目标
在有效期内的各考核年度，对所有持有人进行个人绩效考核。根据公司制定
的绩效管理办法，将持有人上一年度个人绩效考核结果划分为四档。
个人绩效考核结果 个人层面可解锁比例（Y）
A 1
B 0.8
C 0.6
D 0
若公司层面业绩考核目标达成，持有人实际解锁员工持股计划份额=当年计
划解锁份额×公司层面可解锁比例（X）×个人层面可解锁比例（Y）。
持有人在个人层面绩效考核中，当期未能解锁的份额由管理委员会负责处理，
处置方式包括：
（一）管理委员会收回该部分未能解锁的份额，或转让给本员工持股计划其
他持有人、其他符合本员工持股计划参与资格的员工，转让价格为该部分未能解
锁份额对应的原始出资额；
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（二）公司按该部分未能解锁份额对应的原始出资金额回购，回购后按照相
关法律、行政法规及规范性文件规定的其他合规方式进行处理。
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第三章 员工持股计划的管理方式
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理，股东会是公司最高权力机构，负责
审核批准本员工持股计划，公司董事会负责拟定和修订本员工持股计划草案，并
在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机
构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于
公司股东会的出席、提案、表决等安排，参加转增股份、配股和配售债券等安排，
下同）。
第十二条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
本员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方案；
账户；
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格取消和调整持有人的范围，并对被取消资格的持有人所持权益进行重新分配和
处置；
（三）持有人会议召集程序
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当包括以下内
容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议的召开方式；
(3) 拟审议的事项（会议提案）；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 会议表决所必需的会议材料；
(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(7) 联系人和联系方式；
(8) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行表决的情形，视为弃权。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
会议的持有人过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
其他权利。
（二）持有人的义务
相关规定；
规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
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程中的相关税费。
第十四条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
义务
（四）管理委员会行使以下职责：
由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方案，并提请持有
人会议和公司董事会审议；
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服务，负责与专业机构的对接工作；
有人的范围，并对被取消资格的持有人所持权益进行重新分配和处置；
止）和存续期的延长；
相关规定对持有人权益进行处置；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的审议程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
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委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通讯等方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（八）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
第十五条 股东会授权董事会事项
公司拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但
不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定、修订和实施本员工持股计划草案；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止（含提前终止）；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续的全部
事宜；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所持标的股票的过户、锁定和解锁安
排；
（五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
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（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）授权董事会按照本持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异动等
原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理
委员会依据本持股计划的约定办理。
（十）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十一）若有关法律、行政法规、规章、规范性文件发生调整，授权董事会
根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
行政法规、规章、规范性文件等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划
实施完毕之日期间有效。
第十六条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计
划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
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第四章 本员工持股计划的变更、终止及权益处置
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十八条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持有权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满且未展期的，即自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的股票已全
部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人
所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会，本员工持股计划可提前终止。
（三）其他需要终止本员工持股计划的情形，经出席持有人会议的持有人所
持权益的过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以终止实
施。
第二十条 员工持股计划的清算与分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的清算与分配
持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期限制等特殊情形适当延后的除外。
机出售本员工持股计划已解锁权益对应的标的股票，并将扣除相关税费后的出售
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所得按持有人所持份额的比例进行分配，或由管理委员会向证券登记结算机构提
出申请，根据持有人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。
第二十一条 员工持股计划持有人对股份权益的占有、使用、收益和处置权
利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际认购份额享有本员工持股计划所持股
份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份享有分红权、配股权、
转增股份等资产收益权。
（二）在锁定期内，本员工持股计划所持有标的股票由于资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细而衍生的股份，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与对应股票相同。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配。管理委员会应于锁
定期届满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持
股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划所持有的标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持
有人会议的授权确定标的股票的处置方式。管理委员会可择机出售本员工持股计
划已解锁权益对应的标的股票，并将扣除相关税费后的出售所得按持有人所持份
额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据持有
人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。
（五）如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股
计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
第二十二条 员工持股计划持有人权益变动的处置和安排
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件
另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人主动辞职、因个人原因解除劳动关系或未续签劳动
合同的，对于已解锁份额对应的公司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益
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或非交易过户至本员工持股计划份额持有人；尚未解锁的份额由管理委员会收回，
管理委员会可按照原持有人原始出资额将收回的部分或全部份额重新分配给其
他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。若无适当人选，管理
委员会可择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原
始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行
政法规允许的其他方式处置。
（三）存续期内，出现以下严重违纪情形的（优先级高于本条第（二）款），
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应
的标的股票由管理委员会收回并择机出售，择机出售后以原始出资金额与出售该
部分股票金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司；尚未解锁的份
额由管理委员会决定收回，管理委员会可按照持有人原始出资额将收回的部分或
全部份额重新分配给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与
人。若无适当人选，管理委员会可择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分
股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属
于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置：
（四）存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司
内任职的，其持有的员工持股计划权益完全按照情形发生前的程序进行，不作变
更。
（五）存续期内，出现以下情形的，持有人已解锁份额对应的公司股票由管
理委员会择机出售并清算分配收益或非交易过户至本员工持股计划份额持有人；
尚未解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会可按照原持有人原始出资额将收
回的部分或全部份额重新分配给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件
的新增参与人。若无适当人选，管理委员会可择机出售该部分标的股票，公司以
出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金
（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。
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续享有；该等继承人不受本员工持股计划持有人资格的限制。
（六）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持有的权益份额处置方
式由管理委员会确定。
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第五章 员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，在职工代表大会征求员工意见后
提交董事会审议。
（二）董事会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情
况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等情况发表意
见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内公告董事
会决议、员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股
东会会议召开前公告法律意见书。
（六）公司召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
（七）本员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。
（八）公司应在完成最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的两个交
易日内，及时披露完成非交易过户标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第六章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或子公司对员
工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有
人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
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