关于上海透景生命科技股份有限公司
法 律 意 见 书
致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市光大律师事务所接受上海透景生命科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派潘轶、程安卿律师（以下简称“本律
师”）就公司于 2026 年 05 月 15 日召开的 2025 年度股东会（以下简
称“本次股东会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范
性文件”）和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，出具法律意见书。
为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东会的文件材料,并出席本次股东会进行现场见证。
在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东会所涉及的法律问题发表法律意
见,并依法对法律意见书承担责任。
本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东会的法定文件,
随同本次股东会决议一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
严格履行法定职责，在对本次股东会有关文件和有关事实进行核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
为召开本次股东会，公司董事会已于本次股东会会议召开 20 日
前，在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网和深圳证券交易所
网站以公告方式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包
括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审
议事项，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股
东会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。
本次股东会现场会议按公告通知的内容，于 2026 年 05 月 15 日
下午在上海市浦东新区凯庆路 126 号公司会议室如期召开。本次股东
会由公司董事长姚见儿先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利
完成全部议程。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定。
二、本次股东会的召集人、出席人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。
出席本次股东会会议的股东及股东代表（包括代理人）共 65 人，
代表股份 51,539,009 股，占公司有表决权股份总数的 32.2399%。
公司全部董事、高级管理人员和董事会秘书列席了本次股东会。
经验证，本次股东会的召集人和出席人员的资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场
出席本次股东会的股东以书面记名投票方式，对议案进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统，
对议案进行了表决。本次股东会的议案均对中小投资者单独计票。议
案 10.00 为特别决议事项，其他议案为普通决议事项。议案 3.00、
本次股东会现场表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本
律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票
结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投
票结果，本次股东会审议通过了如下议案：
表决结果：同意 51,431,469 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7913%；反对 104,040 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2019%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,633,349 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.4047%；反对 104,040 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5434%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0519%。
表决结果：同意 51,430,769 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7900%；反对 104,740 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2032%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,632,649 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3943%；反对 104,740 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5538%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0519%。
关联股东姚见儿先生系公司的实际控制人，已对本议案回避表决，
其持表决权股份 32,753,700 股不计入本议案有效表决权股份总数。
表决结果：同意 18,675,469 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.4153%；反对 104,740 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.5576%；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,631,049 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3705%；反对 104,740 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5538%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0757%。
表决结果：同意 51,394,419 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7195%；反对 141,090 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2738%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,596,299 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 141,090 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0930%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0519%。
分配方案的议案》
表决结果：同意 51,429,419 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7874%；反对 106,090 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2058%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,631,299 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3743%；反对 106,090 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5738%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0519%。
表决结果：同意 51,431,469 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7913%；反对 104,040 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2019%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,633,349 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.4047%；反对 104,040 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5434%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0519%。
度>的议案》
表决结果：同意 51,430,769 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7900%；反对 104,740 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2032%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,632,649 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3943%；反对 104,740 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5538%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0519%。
关联股东姚见儿先生系公司的非独立董事，已对本议案回避表决，
其持表决权股份 32,753,700 股不计入本议案有效表决权股份总数。
表决结果：同意 18,636,869 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.2098%；反对 141,840 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.7551%；弃权 6,600 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,592,449 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.7979%；反对 141,840 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1042%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0979%。
表决结果：同意 51,389,719 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7103%；反对 142,690 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2769%；弃权 6,600 股（其中，因未投票默认弃权
获得通过。
其中，中小投资者表决结果为： 同意 6,591,599 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.7853%；反对 142,690
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1168%；弃
权 6,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 0.0979%。
的议案》
表决结果：同意 51,395,769 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.7221%；反对 139,740 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.2711%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权
属于股东会特别决议事项，已获得出席本次会议的所有股东所持有效
表决权总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,597,649 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8751%；反对 139,740 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0730%；弃权
股东有效表决权股份总数的 0.0519%。
经验证，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，上海透景生命科技股份有限公司本次股
东会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、股东会的表决
程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东
会通过的决议合法有效。
本页无正文，为上海市光大律师事务所《关于上海透景生命科技
股份有限公司 2025 年度股东会之法律意见书》盖章、签字页。
上海市光大律师事务所
主 任: 经办律师：
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徐 军 潘 轶
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程 安 卿
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