北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
京天股字（2026）第 293 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）2025 年年度股东会（以
下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年
开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师现场参
加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）
以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第
二届董事会第二十九次会议决议公告》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师
认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了
本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以审核公告，并依法对出具的
法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2026 年 4 月 23 日召开第二十九次会议作出决议召集本
次股东会，并于 2026 年 4 月 24 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通
知》。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2026 年 5 月 15 日 14:30 在北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 29 号楼公司
会议室召开，由董事长利虔先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票
通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间
为 2026 年 5 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进
行投票的具体时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 34 人，共
计持有公司有表决权股份 38,610,738 股，占公司股份总数的 34.4739%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 37,967,686 股，
占公司股份总数的 33.8997%。
股东会网络投票的股东共计 31 人，共计持有公司有表决权股份 643,052 股，占公
司股份总数的 0.5742%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）31 人，代表公司
有表决权股份数 643,052 股，占公司股份总数的 0.5742%。
除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、高级管理人员、公司董事会秘
书及本所律师以现场或视频方式出席或列席会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、
监票。本次股东会的网络投票情况，以上海证券交易所股东会网络投票系统提供的
投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一） 《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意38,505,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二） 《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意38,505,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三） 《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》
表决情况：同意38,505,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意538,070股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的83.6744%；反对104,982股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的16.3256%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（四） 《关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的
议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶回避表决。
表决情况：同意3,065,470股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意545,470股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的84.8252%；反对97,582股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的15.1748%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持
有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五） 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意38,504,556股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意536,870股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的83.4878%；反对106,182股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的16.5122%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（六） 《关于公司董事薪酬方案的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶回避表决。
表决情况：同意3,056,870股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意536,870股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的83.4878%；反对106,182股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的16.5122%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（七） 《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
表决情况：同意38,324,098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权48,107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1246%。
其中，中小投资者投票情况为：同意356,412股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的55.4251%；反对238,533股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的37.0939%；弃权48,107股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的7.4810%。
表决结果：通过。
（八） 《关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意38,553,863股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意586,177股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的91.1555%；反对56,875股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的8.8445%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（九） 《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意38,501,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意533,364股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的82.9426%；反对109,688股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的17.0574%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（十） 《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意38,505,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意538,070股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的83.6744%；反对104,982股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的16.3256%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（十一） 《关于修订公司内部部分管理制度的议案》
表决情况：同意38,324,098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
弃权48,107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1246%。
表决结果：通过。
（十二） 《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东刘宇晶、邵
妍回避表决。
表决情况：同意31,435,370股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6672%；反对104,982股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意538,070股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的83.6744%；反对104,982股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的16.3256%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十三） 《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决。
表决情况：同意38,467,751票。
其中，中小投资者投票情况为：同意500,065票。
表决结果：通过。
表决情况：同意38,477,251票。
其中，中小投资者投票情况为：同意509,565票。
表决结果：通过。
表决情况：同意38,467,751票。
其中，中小投资者投票情况为：同意500,065票。
表决结果：通过。
表决情况：同意38,468,251票。
其中，中小投资者投票情况为：同意500,565票。
表决结果：通过。
表决情况：同意38,468,251票。
其中，中小投资者投票情况为：同意500,565票。
表决结果：通过。
（十四） 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决。
表决情况：同意38,467,751票。
其中，中小投资者投票情况为：同意500,065票。
表决结果：通过。
表决情况：同意38,467,751票。
其中，中小投资者投票情况为：同意500,065票。
表决结果：通过。
表决情况：同意38,473,651票。
其中，中小投资者投票情况为：同意505,965票。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年年度股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
李梦源
______________
郑晓欣
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
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