广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技
广州瑞松智能科技股份有限公司
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议案九 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 27
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《广州瑞松智能科技股份有限公司章
程》《广州瑞松智能科技股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席
会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名律师为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
（公告编号：2026-009）。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 21 日（星期四）14：00
（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路 188 号公司会议室
（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长孙志强先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 21 日至 2026 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告现场出席会议的股东和代理人人
数及代表股份数情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）逐项审议议案
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（六）听取 2025 年独立董事述职报告、2026 年度高级管理人员薪酬方案
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司董事会在 2025 年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各
项决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，切实维护了公司和全
体股东的利益。
公司董事会针对 2025 年度工作情况，编制了《2025 年度董事会工作报告》，
具体内容请见附件一。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案二 关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去审计工作中表现出的良好专
业工作水准，现提请股东会审议：
继续聘任立信会计事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，负责审
计按中国企业会计准则编制的公司 2026 年度审计报告。
提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其签
署相关协议。
上 述 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2026 年度会计师事务所及更换签字会
计师的公告》（公告编号：2026-019）。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案三 关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属
于上市公司股东净利润为人民币1,154.75万元。截至2025年12月31日，公司期末
可分配利润为人民币15,994.85万元，母公司报表中期末未分配利润为人民币
等因素，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配及资本公积金转增股本
方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积
金向全体股东每10股转增3股。截至2026年3月31日，公司总股本为122,370,064
股，扣除回购专用证券账户中股份总数275,860股后的股份数为122,094,204股，
以此为基数计算合计拟派发现金红利12,209,420.40元，占本年度归属于上市公
司股东净利润的比例105.73%，计算合计拟转增股本36,628,261股，本次转股后，
公司总股本将增加至158,998,325股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时
拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案四 关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度规定，
请各位董事确认公司 2025 年度董事薪酬，2025 年度董事的具体薪酬请详见公司
的《2025 年年度报告》。
二、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，关于公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
独立董事由公司按月为其发放津贴，第四届独立董事领取薪酬的年津贴标准
为税前 9.6 万元/人。不在公司任职的非独立董事津贴比照上述标准执行，在公
司任职的非独立董事依据其在公司中担任的职务领取岗位薪酬，不再另行领取董
事津贴。
按以上标准，独立董事津贴和不在公司任职的非独立董事津贴总额预计不超
过 38.40 万元/年，任职的非独立董事不领取岗位薪酬外的额外津贴。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议，公
司全体董事在审议本议案时均回避表决，现提请股东会审议。
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议案五 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 13.35 亿元人民币的综合授
信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、福费廷
等，授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股
东会召开之日止。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授
信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，公司及合并报表范
围内子公司预计向银行等金融机构及类金融企业申请的综合授信额度具体情况
如下：
申请授信额度
序 授信期
机构名称 （人民币万 备注
号 限
元）
预计使用授
中国工商银行股份有限公司广州经
济技术开发区分行
亿
预计使用授
亿
兴业银行股份有限公司广州东风支 预计使用授
行 信额度 1 亿
中国银行股份有限公司广州开发区
分行
上海浦东发展银行股份有限公司广
州分行
中国建设银行股份有限公司广州分
行
武汉农村商业银行经济技术开发区
支行
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合计 133,500
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案六 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
结合公司 2026 年度发展计划，为满足公司及合并报表范围内子公司日常经
营和申请信贷业务的需求，公司拟为全资子公司、控股子公司及孙公司包括但不
限于广州瑞松焊接技术有限公司（以下简称“瑞松焊接”）、广州瑞松北斗汽车
装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）、武汉瑞松北斗汽车装备有限公司（以
下简称“武汉瑞北”）提供担保，担保额度预计为人民币 55,000 万元。提供担
保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等），以公司或子
公司、孙公司自有资产（包括但不限于土地、房产、机器设备、知识产权、货币
资金、应收账款等）提供抵押担保、质押担保，或多种担保方式相结合等形式。
本次担保额度预计不超过人民币 55,000 万元。具体担保方式、担保金额、
担保期限、担保费率等内容，由公司及全资子公司、控股子公司及孙公司与贷款
银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担
保文件为准。在上述预计的担保额度范围内，公司可根据实际情况对各子公司、
孙公司合理分配使用额度；如在额度生效期间内有新设或收购子公司、孙公司的，
对该等子公司、孙公司的担保，同样在上述预计的担保额度内分配使用。
公司董事会提请股东会授权董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的
需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，签署相关业务合同及其它相
关法律文件，办理相关手续等。上述担保额度及授权的有效期为自公司 2025 年
年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
（二） 担保预计基本情况
担保额 是
被担保
度占上 否
担 方 最 近 截至目 本次新 担保预 是否
被担 担保方持 市公司 关
保 一 期 资 前担保 增担保 计有效 有反
保方 股比例 最近一 联
方 产 负 债 余额 额度 期 担保
期净资 担
率
产比例 保
一、对控股子公司
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被担保方资产负债率超过 70% 自
广州 38,000
公 瑞北 万元
股东会
司 武汉 3,000
瑞北 万元
被担保方资产负债率未超过 70% 52.34% 否 否
万元 起 至
年年度
公 瑞松 3,500
司 焊接 万元
召开之
日止
（三）担保额度调剂情况
上述担保额度可以在各子公司之间互相调剂，本次预计提供担保额度不等于
公司及下属公司的实际担保金额，最终担保方式、担保金额、担保期限、担保费
率等内容，由公司及全资子公司、控股子公司及孙公司与贷款银行或合作方等机
构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 广州瑞松北斗汽车装备有限公司
被 担 保 人 类 型及 上 市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司持股 86.3780%
法定代表人 孙志强
统一社会信用代码 91440116799429165A
成立时间 2007-04-27
注册地 广州市黄埔区瑞祥路 188 号
注册资本 3670.53 万元
公司类型 其他有限责任公司
新材料技术开发服务；钢结构制造；其他金属加工机械
制造；工业设计服务；连续搬运设备制造；工业机器人
经营范围
制造；金属切割及焊接设备制造；电器辅件、配电或控
制设备的零件制造；钢铁结构体部件制造；电工机械专
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用设备制造；通用设备修理；电气机械设备销售；灌装
码垛系统搬运设备制造；金属表面处理及热处理加工；
金属结构制造；机电设备安装工程专业承包；具有独立
功能专用机械制造；专用设备修理；机电设备安装服务；
模具制造；通用机械设备销售；环境保护专用设备制造；
轻小型起重设备制造；机械技术开发服务；销售本公司
生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及
许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；能源技术
研究、技术开发服务。
项目 /2025 年度（经审 /2024 年度（经审
计） 计）
资产总额 55,049.59 55,626.49
主要财务指标（万元） 负债总额 42,836.42 44,304.30
资产净额 12,213.16 11,322.19
营业收入 46,457.56 54,404.94
净利润 808.94 1,812.28
被担保人类型 法人
被担保人名称 武汉瑞松北斗汽车装备有限公司
被 担 保 人 类 型及 上 市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 广州瑞北持股 100%
法定代表人 张俊
统一社会信用代码 9142010030354665XQ
成立时间 2014-08-13
武汉经济技术开发区军山街 107M1 地块幸福桥村（军山
注册地
创业园 9 号厂房）
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
汽车工业智能装备、机械设备、焊装设备（以上不含特
种设备）、汽车夹具及其零部件的研发、设计、生产、
经营范围
批零兼营及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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项目 /2025 年度（经审 /2024 年度（经审
计） 计）
资产总额 3,873.93 3,870.50
主要财务指标（万元） 负债总额 3,027.84 3,189.69
资产净额 846.09 680.81
营业收入 4,899.82 2,730.40
净利润 152.14 -94.11
被担保人类型 法人
被担保人名称 广州瑞松焊接技术有限公司
被 担 保 人 类 型及 上 市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司持股 100%
法定代表人 何勇
统一社会信用代码 91440116MA59C5YR0Q
成立时间 2016-03-21
注册地 广州市黄埔区瑞祥路 188 号
注册资本 3000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；集成电路设计；
信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；工业
工程设计服务；工业机器人制造；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设计
经营范围 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；软件开发；
工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发；信息技
术咨询服务；金属切割及焊接设备制造；智能机器人销
售；货物进出口；技术进出口。
项目 /2025 年度（经审 /2024 年度（经审
计） 计）
主要财务指标（万元） 资产总额 8,000.44 6,861.99
负债总额 4,393.98 4,318.58
资产净额 3,606.46 2,543.40
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营业收入 12,363.72 12,268.27
净利润 1,043.76 747.51
（二）被担保人失信情况
上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟在上述额度内，在全资子公司、控股子公司及孙公司申请信贷业务及
日常经营需要时为其提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般
保证、连带责任保证等）、以公司或子公司、孙公司自有资产（包括但不限于土
地、房产、机器设备、知识产权、货币资金、应收账款等）提供抵押担保、质押
担保，或多种担保方式相结合等形式。截至本议案作出之日，公司与子公司及孙
公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费
率等内容由公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事
项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为满足公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司
及全资子公司、控股子公司及孙公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生
产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象均为
公司合并报表范围内的子公司及孙公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案七 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将存放于公司回购专用证券账户中的275,860股回购股份的用途进行
调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资
本”。具体情况如下：
一、 回购股份的基本情况
（一）2022 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，调整后的回购价格不超过
人民币 26.997 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,200 万元（含），不
超过人民币 1,500 万元（含），回购期限自第三届董事会第一次会议审议通过本
次回购方案之日起 12 个月内。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 10 日、2022 年 5 月 21 日、2022 年 5 月
价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-031）、《瑞松科技关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-037）、
《瑞松科技关于 2021 年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》
（公
告编号：2022-038）。
（二）2022 年 10 月 28 日，公司首次实施回购股份，并于 2022 年 10 月 29
日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《瑞松科技关于以集中竞价交易方式首次回购公司股
份的进展公告》（公告编号：2022-065）。
（三）2023 年 4 月 25 日召开了公司第三届董事会第五次会议审议通过了
《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，同意公司调整回购股份
价格上限并延长实施期限，将回购股份价格上限由不高于人民币 26.997 元/股
（含）调整为不高于人民币 33 元/股（含），实施期限由 2023 年 5 月 9 日止延
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长至 2023 年 11 月 9 日止。除此之外，回购方案的其他内容不变。具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞
松科技关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的公告》（公告编号：2023-
（四）2023 年 6 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年年度权益分派实施后
调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2023-050），公司 2022 年年度权
益分派已实施完毕，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）2023 年 7 月 19 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 445,980 股，
占公司总股本 67,360,588 股的比例为 0.66%，回购成交的最高价为 32.87 元/股，
最低价为 24.91 元/股，支付的资金总额为人民币 12,292,900.13 元（不含印花
税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编
号：2023-055）。
二、 本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，
结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，同时增强
投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的275,860股股票用途由“用
于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，同时按
照相关规定办理注销手续。
三、 本次注销前后公司股本结构变动情况
截至本议案作出时，本次拟变更回购用途并注销的股份数量为 275,860 股，
占公司总股本 122,370,064 股的比例为 0.23%。
第四届董事会第九次会议已审议通过《关于公司 2025 年年度利润分配及资
本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
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券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。
若上述议案经股东会审议通过并实施完成，本次拟变更回购用途并注销的股
份数量将占公司届时总股本 158,998,325 股的比例为 0.17%，本次注销完成后公
司总股本将由 158,998,325 股减少至 158,722,465 股，注册资本将由人民币
截至本议案作出时 资本公积金转增股 本次拟注
注销后情况
情况 本方案实施后情况 销
股份性
占总股 占总股 占总股
质 股份数量 股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售
条件股 0 0.00 0 0.00 0 0 0.00
份
无限售
条件股 100.00 100.00 275,860 100.00
份
总股本 100.00 100.00 275,860 100.00
注：以上股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更回购股份用途并注销暨变更注册资本事项是结合公司实际情
况审慎考虑作出的决定，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投
资回报，更好地维护广大投资者利益，不会对公司债务履行能力产生重大影响。
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，不会对公司的财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销暨变更注册资本事项不会对公司财务状况、债
务履行能力、持续经营能力及未来发展等产生重大不利影响，不会导致公司控制
权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上
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市地位。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的
公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案八 关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，公司
拟使用部分超募资金归还银行贷款，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52 号）核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股股票 16,840,147 股。本公司由主承销商广发证券股份有限公
司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 27.55 元，募
集资金总额为人民币 463,946,049.85 元，坐扣承销及保荐费 45,052,932.85 元
（其中不含税承销及保荐费为 42,502,766.84 元，该部分属于发行费用；税款为
已由主承销商广发证券股份有限公司于 2020 年 2 月 11 日汇入本公司开立的募
集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定
信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计 15,569,049.06 元后，本公司本次
募集资金净额 405,874,233.95 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 2 月 12 日出具信会师报字[2020]第
ZC10009 号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 40,587.42 6,567.07
投入募集资金总额
已累计投入募集资
变更用途的募集资金总额 - 41,360.17
金总额
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变更用途的募集资金总额
比例
募集资金 投入进
调整后 累计
承诺投资项目 承诺投资 度 实施状态
投资总额 投入金额
总额 （%）
工业机器人及
智能装备生产 14,033.91 10,430.15 10,430.15 100.00 已结项
基地项目
研发中心建设
项目
偿还银行借款
项目
补充流动资金
项目
节余资金永久
补充流动资金
超额募集资金
项目
合计 37,503.62 40,587.42 41,360.17
(二)超募资金使用情况
超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 925 万元归还银行
贷款，该金额约占超募资金总额的 29.995%，公司最近 12 个月内累计使用超募
资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%。
超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评估价
格且不高于 2,000 万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。截至本
议案作出之日，公司尚未实施以上超募资金投资计划。
超募资金购买资产的议案》，同意使用超募资金 9,000 万日元（不含税，折合人
民币约 434.22 万），购买 PanasonicConnectCo.,Ltd.（中文名称：松下互联株
式会社）的高精高速并联机器人项目相关有形资产和无形资产。截至本议案作出
之日，公司已使用超募资金 457.18 万元人民币支付相关款项。
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超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议
案》，同意将“使用超募资金对外投资暨关联交易计划”的资金来源由“超募资
金”调整为“超募资金和自有资金”，并使用 925 万元超额募集资金归还银行贷
款。
用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意将“使用超募资金按不高于评估
价格且不超过 2,000 万元人民币认购武汉华锋惠众科技有限公司新增注册资本
民币认购华锋惠众新增注册资本 5.25 万元”。
三、本次使用超募资金归还银行贷款计划
为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营
效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上市公司募集资金监管规则》及相关
的修订说明，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号--上
市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等相关法律法规的规定，
公司拟以部分超募资金归还银行贷款符合公司实际经营发展的需要。公司超募资
金总额为 3,083.80 万元，公司拟使用超募资金 925.00 万元归还银行贷款，占超
募资金总额的 29.995%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款的
金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。
四、其他说明
本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，旨在满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公
司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》
（公
告编号：2026-018）。
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本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案九 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对实际情况进行
自查和论证，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公
司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
一、本次授权事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次
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发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发
行价格在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记
至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自发行
结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以
下规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理与本
次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据有关法律、法规和规范性文件以及股东会的授权，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
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体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。
上 述 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票的议案》（公告编号：2026-010）。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案十 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本的相关情况
本次股东会审议议案三《关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增
股本方案的议案》和议案七《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，另拟将存放于
回购专用证券账户中的 275,860 股股票用途由“用于员工持股计划或股权激励”
变更为“用于注销并减少公司注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。
若上述议案经股东会审议通过并实施完成，公司总股本将由 122,370,064 股
变更为 158,722,465 股，注册资本将由人民币 122,370,064 元变更为人民币
准,如有尾差，系取整所致）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议，同时提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理工商
登记变更、章程备案等相关事宜，本次变更及修订最终情况以工商行政管理机关
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核准登记为准。
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议案十一 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》等法
律法规和规范性文件的要求，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上 述 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及部分公司
治理相关制度的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案十二 关于 2025 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公
司 2025 年年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至 2025 年 12
月 31 日公司及子公司的资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生信用
及资产减值损失的有关资产计提减值准备。2025 年度，公司确认应计提减值准
备共计 1,274.46 万元。本次计提减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并确认。具体情况如下：
一、本次计提减值准备的基本情况
序号 项目 2025 年度计提金额（万元）
应收账款减值损失 140.95
其他应收款减值损失 0.65
合同资产减值损失 75.67
存货减值损失 1,057.20
合计 1,274.46
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司考虑了合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应
收款等的预期信用损失进行测试及估计。经测试，本期计提信用减值损失共计
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的合同资产以
预期信用损失为基础，计提合同资产减值损失；对存货项目进行减值测试，按照
成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的项目计提存货跌价准
备。经测试，本期计提的资产减值损失共计 1,132.87 万元，主要是受市场竞争、
客户需求变化等因素影响，公司部分原材料、库存商品、在产品、发出商品等存
货预计可变现净值低于成本所致。
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三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司
用减值准备和资产减值准备相关的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计确认。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》（公
告编号：2026-011）。
本议案已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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听取事项一：
各位股东及股东代理人：
根据广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2025 年
度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，公司独立董事编写了
《2025 年度独立董事述职报告》，现独立董事向股东会汇报。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事年度述职报告（闵华清）》《独立董事年
度述职报告（罗勇根）》《独立董事年度述职报告（马腾）》《独立董事年度述
职报告（刘奕华）》。
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听取事项二：
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度规定，结
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2026 年度高级管理
人员薪酬方案：
况和考核评价情况为基础，根据公司经营计划分管工作的职责、目标等进行综合
考核确定。岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬、中长期激励收入等组成。其中，基
本薪酬根据岗位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50％，根据公司经营目标完成情况、
绩效考核结果、履职情况等因素确定。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-022）。
本事项已经 2026 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
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附件一：
《公司法》《证券法》等法律法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规
章制度，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项
业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和
全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、2025 年公司经营情况
公司围绕战略发展规划方向，积极发挥研发、技术、品质、市场、服务等多
方面的综合优势，坚持技术创新，不断提升管理水平，完善内部治理和组织结构，
形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的
有序进行，提高经营效率，提升公司整体管理和运营水平，促进企业实现发展战
略，各项业务保持稳定发展态势。
母公司所有者的净利润 1,154.75 万元，同比增长 2.66%；归属于上市公司股东
的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 775.77 万 元 ， 同 比 增 长 273.68% ； 总 资 产
元，较期初增长 0.51%；本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为
定与发展。
公司重点突破高精高速机器人技术，以制造业高端化、智能化、绿色化发展
为主攻方向和着力点，深度布局高端精密机器人智能制造技术、基于 AI 的机器
视觉技术、基于工业互联网和大数据的软件产品、高端精密装备、应用于高质轻
量化材料的新型连接技术装备等重点业务。
技术板块、智能制造技术板块的多项新技术取得突破，海内外市场开拓情况良好，
为公司经营业绩奠定了良好基础。
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松机器人”）正式注册成立。瑞松机器人的成立是瑞松科技的重大战略部署，也
是响应国家“制造强国”和“数字中国”政策号召、把握全球机器人产业高速发
展机遇的关键举措。瑞松机器人将深度融合人工智能、高端装备制造等创新要素，
重点聚焦高精高速机器人、具身智能机器人、嵌入式控制器及核心零部件的研发、
生产与销售，并提供应用于半导体、高端精密电子、3C 电子、光通讯等领域的高
端柔性精密制造解决方案、工艺技术解决方案及工业自动化软件定制开发服务，
致力于解决我国在高端柔性精密制造、高速分拣、半导体先进封装等战略行业“卡
脖子”技术难题，为我国制造业智能化升级提供核心装备支撑。
在马来西亚设立合资公司瑞松科技（亚洲）有限公司，为东南亚客户提供机器人、
机器视觉、工业软件和柔性自动化、数字化、智能制造系统解决方案。广州瑞北
与马来西亚 INGRESS 签订 1.3 亿元新能源汽车智能制造解决方案订单，迎来在东
南亚市场首个亿元级订单。
司广州瑞沃斯视觉技术有限公司荣获第十一届恰佩克年度新锐品牌奖、第十一届
高工机器人高工金球奖年度技术奖。公司《汽车机器人数字化智能柔性焊装》项
目获得粤港澳大湾区应用场景创新中心（人工智能与机器人）甄选为 2025 年广
东省人工智能与机器人典型应用场景案例。
表彰，其中四次获得丰田全球供应商最高品质奖项“品质优秀奖”。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一） 董事会成员
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报告期内，公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立
董事 3 名。2025 年 5 月 22 日公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举第四届董事会独立董
事候选人的议案》等议案，完成第三届董事会换届。现公司第四届董事会由 7 名
董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。孙志强先生、高健女士、孙圣
杰先生和陈雅依女士为公司非独立董事；刘奕华先生、罗勇根先生和马腾先生为
公司独立董事。孙志强先生担任公司董事长。
（二） 董事会的会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开 8 次董事
会会议，全体董事均出席历次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》
《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，积极履行
职责。具体情况如下：
序 会议时间 会议届次 会议议案
号
第三届董事会
第十三次会议
的议案
第三届董事会
第十四次会议
议案
务所履行监督职责情况报告的议案
第三届董事会 5、关于 2024 年度董事会对会计师事务所履职情
第十五次会议 况评估报告的议案
的议案
议案
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案
事薪酬方案的议案
票的议案
转增股本方案的议案
联资金往来情况汇总表》的议案
专项报告》的议案
余募集资金永久补充流动资金的议案
计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议
案
议案
序向特定对象发行股票的议案
案）》及其摘要的议案
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考核管理办法》的议案
相关事宜的议案
的议案
第四届董事会
第一次会议
首次授予限制性股票的议案
第四届董事会
第二次会议
授予预留部分限制性股票的议案
第四届董事会
第三次会议
际使用情况的专项报告的议案
第四届董事会
第四次会议
面业绩考核指标的议案
的议案
（三）董事会对股东会决议执行情况
有关法律法规，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
序
会议时间 会议届次 会议议案
号
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股本方案的议案
事、监事薪酬方案的议案
特定对象发行股票的议案
并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案
会
议案
及其摘要的议案
管理办法》的议案
事宜的议案
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立董事的议案
董事的议案
立董事的议案
立董事的议案
董事的议案
事的议案
董事的议案
工代表监事的议案
工代表监事的议案
听取事项：
股东会 2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案
绩考核指标的议案
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司审计委员会共召开
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委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切
实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建
议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《公司章程》等公司制
度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会
会议，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项、涉及中小投资者利益事项
均充分表达独立意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，公司信息披露的指定网站为上海证券交
易所网站，公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系
信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者现场调
研等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公
司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章
程》等公司制度的要求，规范公司运作，完善公司治理结构，建立健全内部控制
制度和体系。公司建立完善了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责
分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的
实际情况符合《上市公司治理准则》等上市公司治理规范性文件的规定及要求。
（八）董事绩效评价结果及薪酬情况
议的董事、高级管理人员薪酬方案，独立董事由公司按月为其发放津贴，第四届
独立董事领取薪酬的年津贴标准为税前 9.6 万元/人。不在公司任职的非独立董
事津贴比照上述标准执行，在公司任职的非独立董事依据其在公司中担任的职务
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领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴。公司董事、高管具体薪酬情况详见公司
披露的 2025 年年度报告。
三、2026 年董事会工作计划
披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、监管规则
及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度要求，以合规经营为根本，
持续完善公司治理体系，扎实做好信息披露、投资者关系管理、市值管理等日常
工作，进一步优化法人治理结构、健全内部控制体系，全力配合监管部门开展各
项监管工作，严格贯彻执行股东会各项决议，切实提升公司规范运作和治理决策
水平，保障公司持续稳定健康发展。
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