福建天衡联合（福州）律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
法律意见书
关于厦门延江新材料股份有限公司
法律意见书
〔2026〕天衡厦顾字第 0491 号-04 号
致：厦门延江新材料股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受厦门延江新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派陈威律师和姚雅靖律师（以下简称“本所律师”或“经
）参加公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人
办律师”
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《厦门延江新材料股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本
法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第四届董事会第十三次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权
登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供
的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上
的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文
件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅
对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容
的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营
业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
会议的决议。
料股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称《会议通知》）。
《会
议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于：2026 年 5 月 15 日 14:30 在厦门市翔安区（内厝）工业集中区后
堤路 666 号 5 楼会议室召开。本次会议由公司董事长谢继华主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）5 人，代表股份 155,269,379 股，占公
司股份总数的 46.6605%。根据深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，
通过网络投票系统表决的股东 131 人，代表股份 14,734,062 股，占公司股份总数
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的 4.4278%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或
股东代理人）136 人，所持有表决权的股份总数为 170,003,441 股，占公司股份总
数的 51.0883%，其中中小投资者股东 130 人，代表股份 14,458,436 股，占公司股
份总数的 4.3450%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2026 年 5 月 11 日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会
议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程
序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。本次会议不存在临时提案，以及
对临时提案进行审议和表决之情形。
（一）《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 169,927,801 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（二）《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 169,906,401 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
《关于非独立董事 2025 年度绩效考核结果暨 2026 年度薪酬方案的议案》
（三）
表决情况：同意 14,636,222 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0407%。
关联股东谢继华、谢继权、谢道平、谢淑冬、林彬彬回避表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）《关于 2026 年度独立董事津贴方案的议案》
表决情况：同意 169,899,001 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意 169,903,801 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（六）《关于 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决情况：同意 169,935,701 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（七）《关于申请 2026 年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》
表决情况：同意 169,936,001 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 169,935,701 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）《关于 2026 年度外汇衍生品交易计划的议案》
表决情况：同意 169,935,701 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（十）《关于 2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中
期利润分配方案的议案》
表决情况：同意 169,936,001 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
其中，中小股东表决情况：同意 14,390,996 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5336%；反对 61,340 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4243%；弃权
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）《关于为子公司提供担保的议案》
表决情况：同意 169,929,201 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十二）《关于预计 2026 年度日常采购关联交易的议案》
表决情况：同意 169,933,201 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 8,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0051%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十三）《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 169,936,001 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（十四）《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决情况：同意 169,927,001 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 5,800 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0034%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十五）《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意 169,913,801 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 19,800 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十六）《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决情况：同意 169,935,801 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 7,900 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小股东表决情况：同意 14,390,796 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5322%；反对 59,740 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4132%；弃权
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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