安徽景旺律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第
二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部
分限制性股票事项的法律意见书
安景法意[2026]字 02 第 0008 号
安徽省铜陵市财富广场 A 座 12 层
电话：0562-2890199 传真：0562-2685955
景旺律师事务所 法律意见书
安徽景旺律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属条件
成就、调整授予价格及作废部分限制性股票事项的法律意见书
安景法意[2026]字02 第 0008 号
致：安徽富乐德科技发展股份有限公司
安徽景旺律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受安徽富乐德
科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“富乐德科技”）的委托，
担任富乐德科技实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划
剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属条件
成就（以下简称“本次归属”）、调整授予价格（以下简称“本次调整”
）
及作废部分已授予尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”，与“本
次归属”“本次调整”合称“本次事项”）相关事宜，出具本法律意见
书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票
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上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南 1
号》）等法律法规和规范性文件以及《安徽富乐德科技发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《安徽富乐德科技发展股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，对富乐德科技提供的有关文件和本次事项的有关事
实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了
必要的讨论。
在核查过程中，富乐德科技保证已经提供了本所律师为出具本法律
意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，
资料上的签字和／或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者
原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法
律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的
了解发表法律意见。
本所律师仅就与本次事项有关的法律方面事宜发表法律意见，并不
对有关会计、审计、财务报告、业绩考核结果等专业事项发表评论。在
本法律意见书提及财务报告、审计报告、考核结果及其他有关报告的内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司提供的资料引述，
并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本法律意见书仅供公司为实施本次事项而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次事项的文件之一，
随其他材料一起向深圳证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法
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律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律
意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次事项的授权和批准
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）＞及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、
《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法＞的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划考核
管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称《董事会授权议案》）等
议案，关联董事已对相关议案回避表决。
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《限
制性股票激励计划》《限制性股票激励计划考核管理办法》《关于核实
＜安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单＞的议案》，并对公司本次股权激励计划所涉事宜发表
了核查意见。
予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2024 年 4 月 29 日至
首次授予激励对象有关的任何异议，公司监事会已出具了《关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
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式召开 2023 年年度股东会，审议通过了《限制性股票激励计划及其摘要》
《限制性股票激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。
本次股权激励计划获得公司 2023 年年度股东会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授
予、归属、调整、作废等相关事项。出席本次股东会且作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东均对上述议案进行了回避表
决。
会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予
日为 2024 年 5 月 24 日，向符合授予条件的 172 名激励对象授予 742.00
万股限制性股票，授予价格为 10.80 元／股；关联董事已回避表决。
会第十次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
同意将本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 10.80 元／股
调整为 10.72 元／股，并确定部分预留限制性股票的授予日为 2024 年 9
月 5 日，向符合授予条件的 20 名激励对象授予 45.00 万股限制性股票。
预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2024 年 9 月 6 日
至 2024 年 9 月 15 日。公示期间，公司监事会未收到任何关于本次激励
计划部分预留授予激励对象名单人员的异议，公司监事会已出具了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
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事会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制
性股票的议案》，同意确定本次激励计划剩余预留限制性股票的授予日
为 2025 年 5 月 9 日，向符合授予条件的 70 名激励对象授予 31.50 万股
限制性股票，授予价格为 10.72 元／股。董事会薪酬与考核委员会及监
事会对前述事项进行了核查并发表了核查意见。
事会第十七次会议分别审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪
酬与考核委员会及监事会对前述事项进行了核查并发表了核查意见。
届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划
部分预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将
本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 10.72 元／股调整为
并发表了核查意见。
一次会议对本次调整、本次作废及本次归属相关事项进行了核查，并发
表了同意的核查意见。关联董事贺贤汉已对相关议案回避表决。
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
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议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属
期及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意将本次激
励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 10.66 元／股调整为 10.56
元／股；同意公司对本次激励计划部分已授予尚未归属的 75,640 股限制
性股票予以作废；同意公司在剩余预留授予部分第一个归属期内为符合
归属条件的 69 名剩余预留授予激励对象办理 157,000 股限制性股票归属
相关事宜，在首次授予部分第二个归属期内为符合归属条件的 162 名首
次授予激励对象办理 2，148，360 股限制性股票归属相关事宜。关联董
事贺贤汉、王哲已对相关议案回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、
本次归属及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整授予价格的具体情况
序”的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
其中，派息事项的调整方法为：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《2025 年前三季度利润分
配预案》的议案。公司 2025 年第三季度权益分派方案为：以公司总股本
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每 10 股送红股 0 股，转增 0 股，派发现金 1.049746
元（含税）。2026 年 1 月 7 日，公司披露了《2025 年第三季度权益分派
实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2026 年 1 月 13 日，除权除息
日为 2026 年 1 月 14 日。
励计划（草案）》的相关规定对本次激励计划授予价格进行调整。本次
调整前，本次激励计划首次及预留限制性股票授予价格为 10.66 元／股；
本次权益分派每股派息额为 0.1049746 元。按照上述公式计算：
P＝P0－V＝10.66－0.1049746＝10.5550254 元／股。
经四舍五入保留两位小数后，本次激励计划首次及预留限制性股票
授予价格由 10.66 元／股调整为 10.56 元／股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职而作废
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
根据公司提供的资料及公司的书面说明，本次激励计划剩余预留授
予的激励对象中有 1 人离职，首次授予的激励对象中有 4 人离职，他们
已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 67,000 股限制性股票
不得归属并由公司作废。
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（二）因个人层面绩效考核结果未达到100％归属比例而
作废
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人绩效考核结
果分为“A”“B”“C”“D”和“E”五个等级，个人层面归属比例分别
为 100％、90％、80％、60％、0％。激励对象当期计划归属的限制性股
票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
根据公司提供的资料及公司的书面说明，本次激励计划在职的首次
授予激励对象中，有 1 人 2025 年度个人绩效考核结果为“B”，个人层
面归属比例为 90％，其对应的 2,700 股限制性股票不得归属并由公司作
废；有 1 人 2025 年度个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为
综上，公司本次共计作废 75，640 股限制性股票。
本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
在公司 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限
制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为
根据公司第二届董事会第十八次会议决议及相关公告，本次激励计
划剩余预留限制性股票的授予日为 2025 年 5 月 9 日。因此，本次激励计
划剩余预留授予的限制性股票已于 2026 年 5 月 11 日进入第一个归属期。
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二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为 30％。
根据公司第二届董事会第七次会议决议及相关公告，本次激励计划
首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 24 日。因此，本次激励计
划首次授予的限制性股票将于 2026 年 5 月 25 日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“限制性股
票的授予及归属条件”之“限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年年度审
计报告（天健审〔2026〕10755 号）、公司的书面说明与承诺，并经本所
律师核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、董事会薪酬与考核委
员会核查意见、本次拟归属激励对象的书面说明与承诺及公司的书面说
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明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象未发生以下任一
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的人事系统信息、劳动合同、激励对象书面说明与承
诺、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查：
（1）本次激励计划剩余预留授予的 70 名激励对象中。除 1 名激励对
象因离职已不具备激励对象资格外，仍在职的 69 名激励对象均已满足 12
个月以上任职期限要求；
（2）本次激励计划首次授予的 166 名激励对象中。除 4 名激励对象
因离职已不具备激励对象资格外，仍在职的 162 名激励对象均已满足 12
个月以上任职期限要求。
上述情形符合《激励计划（草案）》关于“激励对象获授的各批次
限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划剩余预留授
予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期对应的考核年度均为
净利润相 净利润相
营业收入相比 营业收入相比
对应考 比 2023 年 比 2023 年
归属期 2023 年增长率 2023 年增长率
核年度 增长率目 增长率触
目标值（Am） 触发值（An）
标值（Bm） 发值（Bn）
剩余预留授予部分第一个归
属期／首次授予部分第二个 2025 年 53.67% 22.87% 61.44% 28.92%
归属期
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年年度审
计报告（天健审〔2026〕10755 号）以及公司的书面说明，公司 2025 年
实现营业收入 2，866，526，437.56 元，剔除日本富乐德营业收入后为 2，
案）》规定的营业收入增长率目标值。
因此，本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授予部
分第二个归属期对应的公司层面归属比例为 100％。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、董事
会薪酬与考核委员会核查意见、本次拟归属激励对象的书面说明与承诺、
公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查：
（1）剩余预留授予的 70 名激励对象中。除 1 名激励对象因离职已不
具备激励对象资格外，仍在职的 69 名激励对象 2025 年度个人绩效考核
结果均为“A”，个人层面归属比例为 100％；
（2）首次授予的 166 名激励对象中。除 4 名激励对象因离职已不具
备激励对象资格外，仍在职的 162 名激励对象中，有 160 人 2025 年度个
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人绩效考核结果为“A”，个人层面归属比例为 100％；有 1 人 2025 年度
个人绩效考核结果为“B”，个人层面归属比例为 90％；有 1 人 2025 年
度个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为 60％。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩考核目标达成
的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不
可递延至下期归属。
（三）本次归属的具体情况
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、董事会薪酬与考核委
员会核查意见及公司提供的资料，本次归属的具体情况如下：
（1）授予日：2025 年 5 月 9 日；
（2）归属人数：69 人；
（3）归属数量：157，000 股；
（4）归属价格：10.56 元／股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
（6）归属比例：第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的
（1）授予日：2024 年 5 月 24 日；
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（2）归属人数：162 人；
（3）归属数量：2,148,360 股；
（4）归属价格：10.56 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
（6）归属比例：第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的
于 100％，其当期不得归属部分由公司作废。
综上，本所认为，本次激励计划剩余预留授予部分已于 2026 年 5 月
个归属期；截至本法律意见书出具日，本次激励计划剩余预留授予部分
第一个归属期及首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归
属符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
相关规定；
的相关规定；
个归属期，首次授予部分将于 2026 年 5 月 25 日进入第二个归属期；截
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至本法律意见书出具日，本次激励计划剩余预留授予部分第一个归属期
及首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理
办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
计划（草案）》的相关规定。
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（此页无正文，为《安徽景旺律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期及首次授
予部分第二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票事
项的法律意见书》之签署页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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