万联证券股份有限公司
关于
广州达安基因股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层）
二〇二六年五月
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及主营业务情
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主营业务及最近三年财
（五）对信息披露义务人及其控股股东最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信
（七） 信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
（八） 对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查 ......... 19
（四）对信息披露义务人涉及的上市公司股份的其他权利设定及权利限制情况的核
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..... 42
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 . 43
（三）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票的
第一节 释义
除非另有说明，本核查意见中相关词语具有以下特定含义：
《万联证券股份有限公司关于广州达安基因股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《广州达安基因股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、广药资
指 广州广药资本有限公司
本
万联证券、财务顾问、本
指 万联证券股份有限公司
财务顾问
达安基因、上市公司 指 广州达安基因股份有限公司
广药集团 指 广州医药集团有限公司
广州金控集团 指 广州金融控股集团有限公司
广永科技 指 广州广永科技发展有限公司
广州健康产投 指 广州生物医药与健康产业投资有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
康美药业 指 康美药业股份有限公司
一心堂 指 一心堂药业集团股份有限公司
广药资本拟受让广州金控集团持有的广永科技100%股权而
间接控制上市公司233,391,995股股份；同时，拟通过协议转
本次权益变动、本次交易 指
让方式受让广州金控集团持有的上市公司70,172,302股股份
和广州健康产投持有的上市公司70,172,304股股份。
广药资本、广州金控集团、广州健康产投、广永科技签署的
《控股权收购协议》 指
《关于广州达安基因股份有限公司控股权收购协议》。
广药资本、广州金控集团、广州健康产投签署的《关于广州
《股份转让协议》 指
达安基因股份有限公司之股份转让协议》
广药资本、广州金控集团、广永科技签署的《关于广州广永
《股权转让协议》 指
科技发展有限公司之股权转让协议》
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估
《资产评估报告》 指
报告》（国众联评报字（2026）第 3-0044 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，万联证券股份有限公司接受信
息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为及相
关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的披露文件进行核
查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作所必须的与监管部门沟通
外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求在财务顾问协议中进行了约定。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务
人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其向本财务顾问出具本核查意见
所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性
承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并
不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次权益变动尚需：1、本次交易取得有权国有资产/财政监督管理机
构审核批准，本次交易相关的资产评估报告办理完毕备案手续；2、取得深圳证
券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份过户登记手续；3、办理广州广永科技发展有限公司的股权转让的工商变
更登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《收购管理办法》《准则 15 号》及《准则 16 号》等法律法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广州广药资本有限公司
注册地址 广州市黄埔区新瑞路 9 号 3 号楼 318 房
法定代表人 陈静
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91440112MAK64WJX92
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 以自有资金从事投资活动;企业管理咨询
成立日期 2026-02-13
经营期限 2026-02-13 至无固定期限
股东情况 广州医药集团有限公司 100%持股
通讯地址 广州市天河区临江大道 3 号发展中心大厦 16 楼 16A2
联系电话 020-38800564
经核查信息披露义务人提供的资料、出具的相关说明，并经网络公开信息查
询，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续
的公司；信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：
广州市人民政府 广东省财政厅
广州医药集团有限公司
广州广药资本有限公司
截至本核查意见出具日，广药集团直接持有信息披露义务人 100%的股权，
为信息披露义务人的控股股东。广药集团的基本情况如下：
公司名称 广州医药集团有限公司
注册地址 广州市荔湾区沙面北街 45 号第 5 层
法定代表人 李小军
注册资本 125,281.0984 万元
统一社会信用代码 91440101231247350J
公司类型 有限责任公司(国有控股)
中药材种植;贸易代理;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
械）;制药专用设备制造;房地产开发经营;企业自有资金投资;包装
材料的销售;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房屋租赁;非许可类
医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经
营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;货物进出
口（专营专控商品除外）;西药批发;药品零售;股权投资管理;保健
经营范围
食品制造;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗、外科及兽医用器
械制造;机械治疗及病房护理设备制造;化学药品原料药制造;中药
饮片加工;中药材批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经
营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和
需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械） ;
中成药、中药饮片批发;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制
造;中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）
成立日期 1996-08-07
经营期限 1996-08-07 至无固定期限
股东情况 广州市人民政府持股 90%、广东省财政厅持股 10%
截至本核查意见出具日，广药集团由广州市人民政府持股 90%、广东省财政
厅持股 10%，因此，广州市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年无变化。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及主营业
务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对外投资情况。
截至本核查意见出具日，除广药资本外，信息披露义务人的控股股东广药集
团控制的其他核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
主要从事：（1）中西成药、化学
原料药、天然药物、生物医药、
化学原料药中间体的研究开发、
制造与销售；（2）西药、中药和
广州白云山医药集团股
份有限公司
业务；（3）大健康产品的研发、
生产与销售；（4）医疗服务、健
康管理、养生养老等健康产业投
资等。
信息披露义务人的实际控制人为广州市人民政府。根据《公司法》第二百六
十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，且
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存
在其他关联方关系的企业，不构成关联方。本核查意见未对信息披露义务人的实
际控制人广州市人民政府控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况进行披露。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主营业务及最近三
年财务状况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人广药资本成立于 2026 年 2 月 13 日，
主营业务为以自有资金从事投资活动及企业管理咨询，因成立时间较短，无最近
三年财务数据。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东广药集团主要从事中西
药品、大健康产品、医疗器械、生物医药、医疗服务等与医药整体相关的产品研
制开发、生产销售以及医疗健康养生服务的提供。根据广药集团“十五五”发展
规划战略部署，广药集团将构建起“4+4+X”的整体业务格局，“4”代表四大基
石业务：医药商业、化药科技、现代中药、天然饮品；“4”代表四大增长业务：
消费健康、生物创新、诊断器械、农业科技；“X”代表延伸业务，包括资产运营、
医疗服务等。
广药集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目
/2025年度 年度 年度
总资产 90,356,902,897.35 84,761,087,469.83 81,715,289,798.65
净资产 39,091,101,507.03 36,855,098,234.69 35,696,203,760.65
营业收入 77,950,384,022.67 75,217,271,380.50 75,688,352,220.00
净利润 2,982,205,243.50 2,891,212,551.55 4,088,496,430.89
资产负债率 56.74% 56.52% 56.32%
净资产收益率 7.85% 7.97% 11.97%
注 1：上述财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。
（五）对信息披露义务人及其控股股东最近五年受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的主要
情况如下：
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
陈静 董事长、经理 中国 广东广州 否
赵全 董事 中国 广东广州 否
王水 董事 中国 广东广州 否
郭峻 董事 中国 广东广州 否
何建明 董事 中国 广东广州 否
注：信息披露义务人未设立监事岗位/监事会，以下涉及“监事”处不再重复说明。
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东广药集团在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市交易
上市公司 证券简称 证券代码 控制的股份比例 主营业务
所
主要从事:（1）中西成药、
化学原料药、天然药物、
上海证券
白云山 600332.SH 生物医药、化学原料药中
交易所
间体的研究开发、制造与
广州白云山 销售；（2）西药、中药和
医药集团股 直接持股45.04% 医疗器械的批发、零售和
份有限公司 进出口业务；（3）大健康
香港联合
产品的研发、生产与销售;
交易所有 白云山 00874.HK
及（4）医疗服务、健康管
限公司
理、养生养老等健康产业
投资等。
康美药业股 上海证券 广 药 集 团 及 其 全 以中药饮片生产、销售为
康美药业 600518.SH
份有限公司 交易所 资 子 公 司 持 有 广 核心，实施中医药全产业
上市交易
上市公司 证券简称 证券代码 控制的股份比例 主营业务
所
东 神 农 氏 企 业 管 链一体化运营模式。
理合伙企业（有限
合伙）46.049%份
额；广东神农氏企
业管理合伙企业
（有限合伙）持有
康 美 药 业 25.38%
股份
广药集团间接控
制广州广药二期
基金股权投资合
南京医药集 伙 企 业 （ 有 限 合 医药批发、医药零售、医
上海证券
团股份有限 南京医药 600713.SH 伙）；广州广药二 药“互联网+”以及医药第
交易所
公司 期 基 金 股 权 投 资 三方物流服务。
合伙企业（有限合
伙）持有南京医药
广药集团持有白
一心堂药业
深圳证券 云 山 45.04% 的 股 医药零售连锁和医药配送
集团股份有 一心堂 002727.SZ
交易所 份，白云山持有一 业务。
限公司
心堂5.27%股份
除上述情况外，广药集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
信息披露义务人的控股股东广药集团间接控制金鹰基金管理有限公司 5%以上
的股权，具体如下：
注册资本
公司名称 成立日期 控制的股份比例 经营范围
（万元）
广药集团持有白云
基金募集、基金销售、资产管
金鹰基金管理 山45.04%的股份，白
有限公司 云山持有金鹰基金
证监会许可的其他业务。
管理有限公司9.80%
注册资本
公司名称 成立日期 控制的股份比例 经营范围
（万元）
的股权。
除上述情况外，广药集团不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人具备一定的资产规模。且根据《公司法》等法律法规的要求
进行运作，公司治理结构较为健全；信息披露义务人的董事、高级管理人员熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，对上市
公司的规范运作有较为深入的理解，具备较强的管理上市公司的能力。
此外，信息披露义务人的控股股东广药集团已建立集团化的管理机制，业务
经营板块多元化，资产具备规模效应，财务状况稳健，具备较强的经营管理能力；
广药集团的董事、高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
知悉应当承担的责任和义务，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具备较
强的管理上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理能力，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及相关程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明，信息披露义务人的控股股东广药集团
主要从事中西药品、大健康产品、医疗器械、生物医药、医疗服务等与医药整体
相关的产品的研制开发、生产销售以及医疗健康养生服务的提供，根据广药集团“十
五五”发展规划战略部署，广药集团将构建起“4+4+X”的整体业务格局，“4”代
表四大基石业务：医药商业、化药科技、现代中药、天然饮品；“4”代表四大增
长业务：消费健康、生物创新、诊断器械、农业科技；“X”代表延伸业务，包括
资产运营、医疗服务等。上市公司是一家以分子诊断技术为主导，集临床检验试
剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售为一体的体外诊断整体解决方案提供商，
系国内技术先进、产品齐全的体外诊断企业之一。广药集团和达安基因在医疗器
械、医疗健康服务、养老保健、大健康等领域具有广泛合作前景。
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资
价值的判断，旨在充分发挥广药集团在医疗健康领域的产业资源优势及运营管理
经验，通过本次交易实现资源优化配置、提升协同效率，共同提升医疗产业链供
应链韧性和安全水平，为实现整个医疗体系的可持续发展贡献更大力量。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明，本核查意见出具日，信息披露义务人无计
划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置已拥有的上市公司
股票。未来 12 个月内若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将
严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程
序及信息披露义务。
信息披露义务人及其控股股东承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，信息
披露义务人将严格依照《收购管理办法》第七十四条的相关要求，不以任何形式
转让本次权益变动所获得的股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间转让不受前述 18 个月限制。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（三）对本次权益变动履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的决策程序包括：
（1）转让方决策程序
转让其持有的达安基因 5%股份。
（2）受让方决策程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但
不限于：
（1）本次交易取得有权国有资产/财政监督管理机构审核批准，本次交易相
关的资产评估报告办理完毕备案手续；
（2）取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理上市公司股份协议转让的过户登记手续；
（3）广州广永科技发展有限公司的股权转让在市场监督管理局完成办理变
更登记手续。
本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以及最终通过时间均存在不确
定性。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其董事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人依
法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接、间接方式持有上市
公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司140,344,606股股份，并
通过取得广永科技100%股权而间接持有上市公司233,391,995股股份，合计控制
上市公司373,736,601股股份，占上市公司总股本的26.63%。
（二）本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人广药资本拟通过非公开协议方式受让广州金控
集团持有的广永科技 100%股权而间接控制上市公司 233,391,995 股股份；同
时，拟通过协议转让方式受让广州金控集团持有的上市公司 70,172,302 股股
份和广州健康产投持有的上市公司 70,172,304 股股份。上述股权转让及协议
转让交易完成后，广药资本将合计控制上市公司 373,736,601 股股份，占上市
公司总股本的 26.63%，成为上市公司间接控股股东。
本次权益变动未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，上市
公司的控股股东仍为广永科技，实际控制人仍为广州市人民政府。
本次权益变动前，上市公司的股权控制关系如下：
广州市人民政府 广东省财政厅
广州金控集团
广永科技 广州健康产投
达安基因
本次权益变动后，上市公司的股权控制关系如下：
广东省财政厅 广州市人民政府 广东省财政厅
广药集团 广州金控集团
广药资本 100.00%
广永科技 广州健康产投
达安基因
（三）对本次权益变动涉及的协议主要内容的核查
永科技签署《控股权收购协议》，主要内容如下：
（1）协议签署主体
甲方：广药资本
乙方：广州金控集团
丙方：广州健康产投
丁方：广永科技
（2）本次交易的整体方案
①本次交易各方同意，本次交易由本次股权转让和本次协议转让两个部分组
成，具体安排如下：
本次股权转让：乙方将其持有的广永科技 100%股权（对应注册资本 18,270.53
万元，实缴出资 18,270.53 万元）通过非公开协议方式一次性转让给甲方。
本次协议转让：乙方将其持有的上市公司 70,172,302 股无限售流通股股份
（占本协议签署日上市公司总股本的 5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方，
及丙方将其持有的上市公司 70,172,304 股无限售流通股股份（占本协议签署日上
市公司总股本的 5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方。
各方确认本协议约定之标的股权与协议转让股份包含标的股权与协议转让
股份的全部权益，包括与转让方所持标的股权与协议转让股份有关的所有权、利
润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法律法规和其公司章程规定的作为股
东应享有的一切权利和权益。
②本次交易的总对价由本次股权转让的对价和本次协议转让的对价两个部
分组成，具体安排如下：
根据甲乙双方认可的符合《证券法》规定的资产评估机构就标的股权截至
备案手续），经甲乙双方友好协商，本次股权转让对价为 1,510,170,948.05 元（含
税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。
本次协议转让的对价按照 6.47 元/股计算，合计为 908,029,600.82 元（含税）。
除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次
协议转让的对价进行调整。
本次交易的总对价为本次股权转让对价加上本次协议转让对价之和，合计为
的总对价。
③过渡期内，上市公司发生除息事项，广永科技不得向乙方分红（由交割后
广永科技的股东享有），本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量和
本次股权转让对价不作调整，本次协议转让股份数量亦不作调整，本次协议转让
对价将扣除除息分红金额，本次交易的总对价相应变化；上市公司发生除权事项，
本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量、本次协议转让股份数量及
本次协议转让每股价格均相应调整，但本次股权转让价格和协议转让对价不发生
变化，本次交易的总对价亦不发生变化。
（3）本次股权转让的对价、支付及过户
①为实施本次股权转让，甲乙双方一致确认对标的股权进行评估的基准日为
产评估报告》（国众联评报字（2026）第 3-0044 号）（注：需完成评估结果的
备案手续），甲乙双方经友好协商，本次股权转让的对价为 1,510,170,948.05 元
（含税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。
本次股权转让旨在通过乙方将所持广永科技 100%股权全部转让给甲方进而
实现由甲方间接控制和享有广永科技所持上市公司 233,391,995 股无限售流通股
股份的全部权益。各方同意并确认，本次股权转让的标的未包括除上市公司及其
参控股企业之外的广永科技直接及间接持有的其他企业股权（下称“除外产权”），
本次股权转让的对价亦未包括该等除外产权对应的股权价值；除非另有特别说
明，本协议提及的广永科技的权益、价值、利润等均未包括除外产权对应的股权
价值。于本协议签署后，乙方、广永科技应采取无偿划转、对外转让、注销/清
算、委托第三方管理等方式，对除外产权进行处理和作出安排。
②共管账户：甲方、乙方同意，于本协议签署日起 3 个工作日共同在双方认
可的银行以乙方的名义开立共同监管账户（“共管账户一”），作为甲方向乙方
支付本次股权转让和本次协议转让项下对价的专用监管账户。
③保证金及支付：保证金为本次股权转让对价的 30%，即 453,051,284.42 元。
在本协议等交易文件签订后 5 个工作日内，甲方应将保证金支付至乙方指定的银
行账户。
④股权转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向
乙方支付的保证金即本次股权转让对价的 30%，合计 453,051,284.42 元，自动转
为甲方向乙方支付的股权转让价款。除保证金外的股权转让价款为本次股权转让
对价的 70%，即 1,057,119,663.63 元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）
后的 5 个工作日内，甲方将本次股权转让的除保证金外的股权转让价款支付至共
管账户一：1）甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业
务等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方满意，或各方已经就尽职调
查所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在影响本次交易的重大问题；2）
标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；3）本次交易已经取得交易
双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议约定的生效条
件已成就；4）上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；5）
自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或
虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面
一致意见。
⑤股权转让价款的解付：以下条件全部获得满足后的 5 个工作日内，甲方应
配合办理将本次股权转让对价的 69.8%，合计 1,054,099,321.74 元，自共管账户
一解付至乙方指定收款账户的手续：1）乙方已依法完成本次股权转让的税费缴
纳，标的股权已过户完成，且已办理完成本协议约定的交接事项；2）上市公司
已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。
以下条件全部获得满足后的 5 个工作日内，甲方应配合办理将本次股权转让
对价的 0.2%，合计 3,020,341.89 元，自共管账户一解付至乙方指定收款账户的手
续：乙方、广永科技已按照相关约定办理完成除外产权的处理和安排相关工作，
且未发生因处理和安排工作导致甲方或广永科技需要承担成本、费用及税费或被
其他第三方索赔的情形（另有约定的除外），或虽发生该等情形但各方已协商处
理/调整安排并达成书面一致意见。尽管有前述约定，若非因乙方过错的客观情
况导致除外产权的处理和安排相关工作未能按照相关约定期限完成，自交割日起
满 12 个月后的 5 个工作日内，甲方须配合办理完成解付手续。
⑥在保证金已转为股权转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本
次股权转让对价全部支付至共管账户一后 30 个工作日内，乙方应负责办理完成
标的股权过户至甲方名下的相关手续并同时办理变更和交接手续。
自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的股
权所对应的全部股东权利，且甲方将持有广永科技 100%股权（对应注册资本
持有的全部上市公司股份。
（4）本次协议转让的对价、支付及过户
①各方同意，本次协议转让对价按照 6.47 元/股计算，合计为 908,029,600.82
元（含税）。除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等
因素而对本次协议转让对价进行调整。乙方和丙方按照各自转让上市公司股份数
量与前述约定每股价格计算其协议转让对价并相应按比例收取每期股份转让价
款。
②共管账户：甲方和丙方同意，于本协议签署日起 3 个工作日共同在双方认
可的银行以丙方的名义开立共同监管账户（“共管账户二”），作为甲方向丙方
支付本次协议转让项下对价的专用监管账户。共管账户一亦同时作为本次协议转
让项下的甲方向乙方支付股份转让价款的共管账户使用。
③保证金及支付：保证金为本次协议转让对价的 30%，即 272,408,880.25 元。
在本协议等交易文件签订后 5 个工作日内，甲方将乙方和丙方应收取的保证金分
别支付至乙方和丙方各自的指定收款账户。
④股份转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向
乙方、丙方支付的保证金即本次协议转让对价的 30%，合计 272,408,880.25 元，
自动转为甲方向乙方、丙方支付的股份转让价款。
除保证金外的股份转让价款为本次协议转让对价的 70%，即 635,620,720.57
元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的 5 个工作日内，甲方将乙方和
丙方应收取的除保证金外的股份转让价款分别支付至乙方和丙方各自的共管账
户：1）甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方
面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方合理满意，或各方已经就尽职调查
所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在实质影响本次交易的重大问题；2）
标的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；3）本次交易已经取得交易
双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议约定的生效条
件已成就；4）上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信息披露；5）
自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影响的事件；或
虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面
一致意见。
⑤股份转让价款的解付：在以下条件全部满足后的 5 个工作日内，甲方应配
合办理将本次协议转让对价的 70%，合计 635,620,720.57 元，自共管账户一、共
管账户二分别解付至乙方和丙方指定收款账户的手续：1）本次协议转让已过户
完成；2）上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。
⑥本次协议转让的过户交割于本次协议转让的保证金已转为股份转让价款
且甲方按照本协议约定将除保证金外的本次协议转让对价全部支付至乙方和丙
方各自的共管账户后办理。
（5）上市公司治理
①交割日后 30 个工作日内或甲方、丙方及丁方另行确定的可行时间内，甲
方、丙方及丁方应根据有关法律法规，召开上市公司董事会、股东会，修订上市
公司章程（如需），并按以下约定以提前换届或改选的方式更换上市公司董事：
②上市公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名、职工董事 1 名。
其中，职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。甲方有权（或通过广永科技）
向上市公司推荐/提名不少于 6 名董事，包括不少于 4 名非独立董事候选人和 2
名独立董事候选人。除非各方另有约定，丙方应按照本协议关于上市公司治理的
约定，在甲方通过广永科技为上市公司间接控股股东期间，在上市公司股东会上
对甲方（或通过广永科技）推荐/提名的董事人选均投同意票，但前提是：1）甲
方（或通过广永科技）推荐/提名的董事人选应符合法律法规关于上市公司董事
资格的规定以及本协议关于上市公司治理的约定，且 2）甲方不存在严重违反本
协议及《股权转让协议》《股份转让协议》的情形。
③上市公司的法定代表人由董事长担任，各方同意由甲方（或通过广永科技）
推荐/提名的非独立董事担任董事长，乙方、丙方应促使其原提名/新提名的董事
（如有）按照本协议关于上市公司治理的约定，在上市公司董事会上对甲方（或
通过广永科技）推荐/提名的非独立董事担任董事长投同意票，但前提是：1）甲
方（或通过广永科技）推荐/提名的董事长人选应符合法律法规关于上市公司董
事资格的规定以及本协议关于上市公司治理的约定，且 2）甲方不存在严重违反
本协议及《股权转让协议》《股份转让协议》的情形。
④改组后的董事会有权按照《公司章程》的规定依法选聘上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
⑤交割日后，上市公司依法组建党组织，按照国有资产监督管理的相关要求，
分管上市公司党建及组织人事工作，并由甲方（或通过广永科技）推荐/提名的
董事长兼任党组织书记。
（6）排他性约定与承诺
乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起，乙方、丙方及乙方控制的其他主体
不得通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式，使乙方、丙
方及乙方控制的其他主体合计持有的上市公司股份数量或表决权达到或高于甲
方直接和间接持有的股份数量或表决权比例，或与甲方直接和间接持有的股份数
量或表决权比例的差额达到上市公司总股份比例、总表决权比例的 5%以内（含）。
同时，自本协议签署之日起，乙方、丙方及乙方控制的其他主体不会以直接或间
接方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控股权且不影响甲方间接控股权稳
定，或因上市公司股份回购、甲方或广永科技自身减持上市公司股份等被动情形
导致的持股比例增加的情况除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其
在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、
签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第
三方谋求上市公司的实际控制权/控股权。若乙方、丙方或乙方控制的其他主体
违反本条前述不谋求控制权/控股权的任何约定，甲方有权要求其立即停止违约
行为，且赔偿甲方因此遭受的全部合理损失。
（7）协议的生效、变更、解除与终止
①本协议经甲方、乙方、丙方及丁方法定代表人或授权代表签字并加盖各自
公章之日起成立，自取得上级国资/财政管理部门等有权政府部门同意本次交易
的正式批准起生效。
②若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，
或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生
调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及
/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变
化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转
让价款支付方式、上市公司治理安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本
次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易
对价（如有），乙方、丙方应全部退回。
③本协议生效后，若因乙方、丙方原因导致无法按照本协议约定完成标的股
权或协议转让股份的交割，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方
在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后 10 个工作日内退还甲方已支付
的交易对价。
④本协议成立后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本
协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后
永科技、上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司
法冻结、查封，及产生重大不利变化。②交割日前发生或存在的事项导致广永科
技、上市公司出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过 20 万元的
行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过 20 万元行政处罚的除外）、
证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索
赔的除外）、被实施 ST 或*ST 处理等重大不利变化。
⑤交割日后，若因乙方、丙方原因导致上市公司董事会未能按照本协议关于
上市公司治理的相关约定完成改组的，则甲方有权解除或终止本协议。甲方已支
付的交易对价，乙方、丙方应全部退回；标的股权、协议转让股份应恢复至交割
前的状态并全部退回，具体处理安排由甲方、乙方及丙方另行协商约定。
⑥交割日后两年内，若因在交割日前发生或存在的不合规事项（且该事项系
因乙方或丙方原因导致）导致上市公司被实施 ST 或*ST 处理的，甲方有权终止
或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面
通知后退还甲方已支付的交易对价；标的股权、协议转让股份应恢复至交割前的
状态并全部退回，具体处理安排由甲方、乙方及丙方另行协商约定。
⑦在本协议生效后，若因甲方原因导致无法按照本协议约定完成标的股权或
协议转让股份的交割，乙方、丙方有权终止或解除本协议，在本协议终止或解除
本协议后 10 个工作日内退还甲方已支付的交易对价。
⑧当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方或丁方有权终止或解除本协议：
上级国资/财政监管部门的正式审批文件；2）在本协议签署日起 180 日内，非因
任何一方原因导致本次交易仍未取得深交所合规性审查确认。因本条约定解除本
协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价，
乙方、丙方应全部退回。
⑨经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。
权转让协议》，主要内容如下：
（1）协议签署主体
甲方（受让方）：广药资本
乙方（转让方）：广州金控集团
丙方（目标公司）：广永科技
（2）转让标的及转让价格
①乙方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的广永科技 100%股权
（对应注册资本 18,270.53 万元，实缴出资 18,270.53 万元）通过非公开协议方式
一次性转让给甲方。本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益，包括与转
让方所持标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国
法律法规和其公司章程规定的作为股东应享有的一切权利和权益。
②为实施本次股权转让，甲乙双方一致确认对标的股权进行评估的基准日为
产评估报告》（国众联评报字（2026）第 3-0044 号）（注：需完成评估结果的
备案手续），经甲乙双方友好协商，本次股权转让对价为 1,510,170,948.05 元（含
税）；最终以经乙方上级财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。
③过渡期内，上市公司发生除息事项，广永科技不得向乙方分红（由交割后
广永科技的股东享有），本次股权转让对应广永科技持有上市公司的股份数量和
本次股权转让对价不作调整；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应广永科
技持有上市公司的股份数量相应调整，但本次股权转让的数量及价格不发生变
化。
④除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而
对本次股权转让对价进行调整。
（3）本次股权转让的价款支付
①各方同意，甲方全部以现金方式向乙方支付本次股权转让对价。
②共管账户：甲方和乙方同意，甲方和乙方应按照《控股权收购协议》约定
开立和管理以乙方名义开立的共同监管账户（“共管账户”）。
③保证金及其支付：保证金为本次股权转让对价的 30%，即 453,051,284.42
元。在本协议以及《控股权收购协议》《股份转让协议》签订后 5 个工作日内，
甲方将乙方应收取的保证金支付至乙方的指定收款账户。
④股权转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方向
乙方支付的保证金即本次股权转让对价的 30%，合计 453,051,284.42 元，自动转
为甲方向乙方支付的股权转让价款。除保证金外的股权转让价款为本次股权转让
对价的 70%，即 1,057,119,663.63 元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）
后的 5 个工作日内，甲方将本次股权转让的除保证金外的股权转让价款支付至共
管账户：1）甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务
等方面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方满意，或各方已经就尽职调查
所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在影响本次交易的重大问题；2）标
的股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；3）本次交易已经取得交易双
方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，《控股权收购协议》约
定的生效条件已成就；4）上市公司已根据证券监管规则就本次交易依法进行信
息披露；5）自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科技具有重大不利影
响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安
排并达成书面一致意见。
⑤股权转让价款的解付：以下条件全部获得满足后的 5 个工作日内，甲方应
配合办理将本次股权转让对价的 69.80%，合计 1,054,099,321.74 元，自共管账户
解付至乙方指定收款账户的手续：1）乙方已依法完成本次股权转让的税费缴纳，
标的股权已过户完成，且已办理完成本协议约定的交割事项；2）上市公司已依
法披露间接控股权变更完成的相关公告。以下条件全部获得满足后的 5 个工作日
内，甲方应配合办理将本次股权转让对价的 0.2%，合计 3,020,341.89 元，自共管
账户解付至乙方指定收款账户的手续：乙方、广永科技已按照《控股权收购协议》
及本协议相关约定办理完成除外产权的处理和安排相关工作，且未发生因处理和
安排工作导致甲方或广永科技需要承担成本、费用及税费或被其他第三方索赔的
情形（另有约定的除外），或虽发生该等情形但各方已协商处理/调整安排并达
成书面一致意见。尽管有前述约定，若非因乙方过错的客观情况导致除外产权的
处理和安排相关工作未能按照相关约定期限完成，自交割日起满 12 个月后的 5
个工作日内，甲方须配合办理完成解付手续。
（4）标的股权的交割
①在保证金已转为股权转让价款且甲方按照本协议约定将除保证金外的本
次股权转让对价全部支付至共管账户后 30 个工作日内，乙方应负责办理完成标
的股权过户至甲方名下的相关手续，并同时办理下述变更和交接事项，甲方、广
永科技予以积极配合：1）按照甲方的要求办理完成广永科技的法定代表人、董
事、经理、监事（如有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续；2）
广永科技向甲方正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东名册；3）
广永科技的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账户密码及 U 盾、资
质证照及全部账务账册、合同档案、工商档案和历次各类会议文件等档案资料均
已真实、完整且妥善移交给甲方。
②自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的
股权所对应的全部股东权利，且甲方将持有广永科技 100%股权（对应注册资本
持有的全部上市公司股份。
《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）协议签署主体
甲方（受让方）：广药资本
乙方（转让方 1）：广州金控集团
丙方（转让方2）：广州健康产投
（2）转让标的及转让价格
①乙方将其持有的上市公司 70,172,302 股无限售流通股股份（占本协议签署
日上市公司总股本的 5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方，及丙方将其持
有的上市公司 70,172,304 股无限售流通股股份（占本协议签署日上市公司总股本
的 5%）通过协议转让方式一次性转让给甲方。
本协议约定之协议转让股份包含协议转让股份的全部权益，包括与转让方所
持协议转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法
律法规和其公司章程规定的作为股东应享有的一切权利和权益。
②根据法律法规的有关规定，经各方充分协商，本协议项下协议转让股份的
转让价格为 6.47 元/股，转让对价（含税，下同）合计为 908,029,600.82 元。
③过渡期内，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的协议转让股份数量
及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的转让总对价不发生变化；上市公司
发生除息事项的，则本协议约定的协议转让股份数量不作调整，协议转让股份转
让对价将扣除除息分红金额。
④除本协议另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而
对本次协议转让对价进行调整。
（3）本次协议转让的价款支付
①各方同意，甲方全部以现金方式向乙方和丙方支付本次协议转让对价；乙
方和丙方按照各自转让上市公司股份数量与本协议约定每股价格计算其股份转
让对价并相应按比例收取本次协议转让的保证金及每期股份转让价款。
②共管账户：甲方和乙方同意，甲方和乙方应按照《控股权收购协议》约定
开立和管理以乙方名义开立的共同监管账户（“共管账户一”）。甲方和丙方同意，
甲方和丙方应按照《控股权收购协议》约定开立和管理以丙方名义开立的共同监
管账户（“共管账户二”）。
③保证金：保证金为本次协议转让对价的 30%，即 272,408,880.25 元。在本
协议以及《控股权收购协议》《股权转让协议》签订后 5 个工作日内，甲方将乙
方和丙方应收取的保证金分别支付至乙方和丙方各自的指定收款账户。
④股份转让价款及其支付：在本协议约定的生效条件得到成就之日，甲方按
照 本 协 议 向 乙 方 、 丙 方 支 付 的 保 证 金 即 本 次 协 议 转 让 对 价 的 30% ， 合 计
除保证金外的股份转让价款为本次协议转让对价的 70%，即 635,620,720.57
元。以下条件全部获得满足（或被甲方豁免）后的 5 个工作日内，甲方将乙方和
丙方应收取的除保证金外的股份转让价款分别支付至乙方和丙方各自的共管账
户：1）甲方对上市公司（及其子公司）和广永科技完成法律、财务、业务等方
面的全面尽职调查，尽职调查结果能够令甲方合理满意，或各方已经就尽职调查
所发现的问题达成了一致的解决方案，不存在实质影响本次交易的重大问题；2）
广永科技 100%股权的资产评估结果已依法办理完成备案手续；3）本次交易已经
取得交易双方上级国资/财政管理部门等有权政府部门的正式批准，本协议及《控
股权收购协议》约定的生效条件已成就；4）上市公司已根据证券监管规则就本
次交易依法进行信息披露；5）自评估基准日以来，未发生对上市公司或广永科
技具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行
协商处理/调整安排并达成书面一致意见。
⑤股份转让价款的解付：在以下条件全部满足后的 5 个工作日内，甲方应配
合办理将本次协议转让对价的 70%，合计 635,620,720.57 元，自共管账户一、共
管账户二分别解付至乙方和丙方指定收款账户的手续：1）本次协议转让已过户
完成；2）上市公司已依法披露间接控股权变更完成的相关公告。
（4）标的股份的交割
①各方同意在本协议生效之日起 7 个工作日内由各方共同指定人员或机构
向深交所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按深交所的要求进行补正
（如需）。
②在取得深交所的合规性确认意见后 7 个交易日内依法向中登公司申请并
办理完成协议转让股份过户手续。
③自协议转让股份过户完成之日起，甲方即成为协议转让股份的所有权人，
享有协议转让股份所对应的全部股东权利并承担对应的全部股东义务。
④在本条约定的各项手续办理过程中，各方均应当按照本协议的约定、相关
法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时提供有效证
明文件、证券账户资料及付款凭证等。
（四）对信息披露义务人涉及的上市公司股份的其他权利设定及权利限制情况
的核查
截至本核查意见出具日，除上述《控股权收购协议》《股权转让协议》《股
份转让协议》披露的有关信息外，本次交易无附加特殊条件、不存在其他补
充协议或交易价款之外的补偿安排。本次权益变动涉及的标的股份权利不存
在质押、冻结等权利限制情形。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次支付的转让价款总额为人民币
出具了《关于资金来源的声明与承诺》，承诺内容如下：“本次权益变动的
资金来源于自有资金或自筹资金，其中自有资金来源于股东对本公司的实缴
出资，自筹资金来源于股东及其关联方提供的借款或银行并购贷款。资金来
源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公
司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变
动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。本次权益变动取得的股份
不存在代持、信托、委托持股的情形。”
七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
的核查
经核查，2026 年 5 月 14 日，交易各方签署的《控股权收购协议》，就过
渡期安排约定如下：
“第七条 过渡期安排
其持有的上市公司股份（含因除权而新增的股份）。过渡期内，未经甲方事
先书面同意，乙方、丙方或丁方不得以任何形式直接或间接提议、赞成或推
动上市公司实施除权、除息的事项。广永科技及上市公司交割日前的滚存未
分配利润由交割后的股东按照届时持股比例共同享有。
的股权、协议转让股份及丁方所持上市公司股份上设置质押，不得设置任何
特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所
持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公
司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任
何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转
让的任何承诺、签署备忘录、协议、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止
或限制上市公司股份转让的备忘录、协议或合同等各种形式的法律文件。
章程以审慎尽职的原则行使广永科技或上市公司股东权利、享有相关权益、
履行义务并承担责任，促使广永科技、上市公司遵循以往经营惯例依法经营，
并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证广永科技、上市公
司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的
良好关系，以保证广永科技、上市公司经营不受到重大不利影响。
有关对广永科技、上市公司造成或可能造成重大不利变化的事项，乙方、丙
方应督促广永科技及上市公司在该事项发生后及时通知甲方。
方承诺及应尽其合理努力促使广永科技、上市公司不进行以下事项（已披露
事项和日常经营交易除外）：
或股份，主动通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资企业的出资额、
股份比例或者在其所投资企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优
先权或其他权利负担。但因所投资企业其他股东通过增减资或其他方式导致
上市公司对其所投资企业的出资额或持有股份比例发生变化的除外。
公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券、股权激励或
员工持股计划等。
送股、公积金转增、拆股、分红等情形。
常业务过程之外经营任何业务。
但其本人自动离职的除外。
薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
许可、抵押、质押或以其他方式处分单笔 100 万元以上资产（含无形资产）。
因正常生产销售经营所产生的单笔 100 万以上处分事项应当按照公司制度进
行。
内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议签署前
已依法披露或本协议另有约定的除外。
在的标的金额在单笔 100 万元以上协议。因正常生产销售经营所产生的 100
万元以上处分事项应当按照公司制度进行。
业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
其他担保。
投资、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易
达成任何协议；或进行任何与广永科技、上市公司及其子公司注册资本变化、
权益分拆或设立其他权益限制相关的安排。但发生第 7.5.1 条中除外情形约定
的事项除外。
万元以上的债权，但为回收历史应收账款进行的折让除外。
不利影响的相关事项。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就过渡期间保持上市公司
稳定经营作出安排，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不
利影响，能够保持上市公司稳定经营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要
进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上
市公司购买或置换资产的重大重组计划。
若未来根据上市公司或其子公司资产结构和业务结构优化的实际需求，在符合
上市公司和全体股东利益的前提下，需要实施上述相关事项并明确提出有关计划或
建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依照《控股权收购协议》约定，在符
合相关法律、法规或监管规则的情况下，推动上市公司董事会换届或改组，并由换
届或改组后的董事会按照《公司章程》的规定依法选聘上市公司高级管理人员。具
体内容请详见本核查意见“五、对信息披露义务人权益变动方式的核查”之“（三）
对本次权益变动涉及的协议主要内容的核查”。信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，本公司将会保证上市公
司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关
程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司员工聘用计划进行
修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人
将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的
规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整
的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理
机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、保证上市公司的资产完整
上市公司及其控制的企业已具有完整的经营性资产；本公司承诺将继续确保
上市公司的资产完整性，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产
及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公
司外的全资附属企业或控股子公司（以下简称“本公司控制的其他主体”）担任除
董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他主体中领薪；本公司
保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/
或领薪；本公司保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司，保证本
公司推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，
本公司不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任
免决定。
三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺将继续确保上市公
司财务的独立性。
四、保证上市公司的机构独立
上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。
本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机
构独立行使职权，不以任何理由违规干涉上市公司的机构设置、自主经营；本公
司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制
的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。本公司将继续确保上市公司独
立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定
以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上
市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接控制上市公
司之日止。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，上市公司主营业务处于生物医药行业中的体外诊断领域，围绕分子
诊断技术，提供临床检验试剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售为一体的体
外诊断整体解决方案。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方不存在
与上市公司同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东
的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
其下属企业的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争；
司及本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主
营业务存在实质同业竞争的业务；
害上市公司及其中小股东的利益；
机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成
重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公
司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得该等业务机会。若上市公司
未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式；
法承担相应赔偿责任；
公司之日止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。在
本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在
重大关联交易。
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间
产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务；
联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。
保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司
及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权利；
接控股股东的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，
或要求上市公司违规提供担保；
法承担相应赔偿责任；
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元
的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或
者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况如下：
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前 6 个月内不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人的董事、高级管理人员自查，在本核查意见签署日前 6 个
月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本次收购前后，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变化。
截至本核查意见出具日，根据上市公司公开披露的定期报告、临时公告公开信息，
上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、关于聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）财务顾问关于聘请第三方的说明
万联证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在
未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问对信息披露义务人聘请第三方的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请了本财务顾问、北京市
中伦（广州）律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所、国众
联资产评估土地房地产估价有限公司提供相关专业服务，除此外不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股
票的情况
经上述专业机构及相关经办人员自查，在本核查意见签署日前 6 个月内，信
息披露义务人聘请的专业机构及相关人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的行为。
十五、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规
和证监会及交易所的相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监
会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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