北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2026 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励
计划首次授予激励对象名单及行权价格的调整（以下简称“本次调整”）以及授
予事项等事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限
公司 2026 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“法律
意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026 年股票
本次激励计划 指
期权激励计划
本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数
本次调整 指
量的调整
《 公 司 激 励 计划 （ 草 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026 年股
指
案）》 票期权激励计划（草案）》
《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026 年股
《考核管理办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子
本法律意见书 指 科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划首
次授予事项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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一、 本次激励计划调整、授予的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划调整、授予履行的法定程序具体如下：
<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，相关事项已经第四届董事会
薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审议通过。
对象姓名和职务进行了公示。截至公告期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026 年 4 月 18 日，公司披
露《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
日披露了《关于 2026 年股票期权激励计划相关人员买卖公司股票的自查报告》。
于调整 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的议案》
《关
于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项
已经过第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整、授予已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
二、 本次调整的内容
（1）调整激励对象
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公司 2026 年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃其拟获授的全部股票期权，1 名激励对象自愿放弃其拟获授
的部分股票期权。根据《公司激励计划（草案）》的相关规定及公司 2026 年第
二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，
并将前述激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本激
励计划首次授予的激励对象人数由 27 名调整为 25 名，授予的权益总数不变。
（2）调整行权价格
方案并已实施完毕，即以公司现有总股本剔除已回购股份8,773,694.00股后的
鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2025年年度权益分派，公司本次
实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即123,717,821.00元
=247,435,642.00股×0.5元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，
实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减
小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每10股现金红利应以
根据《股权激励管理办法》以及公司本次激励计划，若在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价
格和权益数量进行相应的调整。
根据公司本次激励计划的规定，公司2026年股票期权激励计划行权价格由
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会
审议通过的股权激励计划内容一致。本次调整事项在公司 2026 年第二次临时股
东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议，并已经公司薪酬与考核
委员会事前审议通过。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反《股权激励管理
办法》及《公司激励计划（草案）》的相关规定。
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三、 本次激励计划的授权日
事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会
确定本次激励计划的授权日。
议，审议通过《关于调整 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行
权价格的议案》《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，认为本次激励计划授予的激励对象符合《股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本
次激励计划的授予条件均已成就；同意以 2026 年 5 月 15 日为 2026 年股票期权
激励计划的首次授权日，并同意以 43.28 元/份的授予价格向符合首次授予条件的
于公司 2026 年股票期权激励计划调整事项及首次授予激励对象名单的核查意
见》。
于调整 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的议案》
《关
于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确认以 2026
年 5 月 15 日为首次授权日，并同意以 43.28 元/份的授予价格向符合授予条件的
四、 本次激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》关于本次激励计划授
予条件的规定，公司同时满足下列条件时可依据激励计划向激励对象授予股票期
权，具体如下：
授予条件 是否达到授予条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
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授予条件 是否达到授予条件的说明
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 授予条件。
人员情形的；
因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计
划授权日，股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股
权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，本次激励计
划调整、授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定；（2）截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反《管理办法》
及《公司激励计划（草案）》的相关规定；（3）截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划的授权日已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本
次激励计划的授权日符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》关于
授权日的相关规定；（4）截至本次激励计划授权日，公司股票期权的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》《公司激励
计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司 2026 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
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