东方财富证券股份有限公司
关于
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年五月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
恒铭达、上市公司、公司、本公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026 年股
本激励计划 指
票期权激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于苏州恒铭
达电子科技股份有限公司 2026 年股票期权激
本独立财务顾问报告 指
励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心员
工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任苏州恒铭达电子科技股份有限公
司 2026 年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在恒铭
达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恒铭达全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒铭达提供或为其公开披露
的部分资料。恒铭达已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独
立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本
或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州恒铭达电子
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科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对
恒铭达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2026年4月7日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于<2026
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员
会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出
具了法律意见书。
二、2026年4月8日至2026年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年4月18日，
公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2026年4月24日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关
于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知
情人、首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，并于2026年4月25日披露了《关于2026年股票期权激励计划相
关人员买卖公司股票的自查报告》。
四、2026年5月15日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的议案》《关
于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。上述议案已
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的
北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
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第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、本次股票期权的首次授予情况
（一）激励方式：股票期权
（二）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）首次授权日：2026 年 5 月 15 日
（四）首次授予数量：372.60 万份
（五）首次授予人数：25 人
（六）行权价格：43.28 元/份（调整后）
（七）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划拟
获授的股票期权 占授权日公司股本
姓名 职务 授出全部权益数
数量（万份） 总额的比例
量的比例
齐军 董事、副总经理 25.00 5.37% 0.10%
核心员工（24 人） 347.60 74.63% 1.36%
首次授予部分合计（共计 25 人） 372.60 80.00% 1.45%
预留部分 93.15 20.00% 0.36%
合计 465.75 100.00% 1.82%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明
（一）调整激励对象名单的情况说明
鉴于本激励计划的首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自愿
放弃其拟获授的全部股票期权，1 名激励对象自愿放弃其拟获授的部分股票期
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权，根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权及本激励计划的规定，公司董事
会对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，并将前述激励对象自愿放弃
的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划首次授予的激励对
象人数由 27 名调整为 25 名，授予的权益总数不变。
（二）调整行权价格的情况说明
根据本激励计划相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格和权益数量进行相
应的调整。
公司于 2026 年 4 月 23 日披露《2025 年度权益分派实施公告》，以公司现
有总股本剔除已回购股份 8,773,694.00 股后的 247,435,642.00 股为基数，向全体
股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税）。鉴于 2025 年度权益分派已实施完
毕，公司董事会根据本激励计划规定的行权价格调整程序，将本次股票期权行
权价格由 43.76 元/份调整为 43.28 元/份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议
通过的激励计划相关内容一致。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授
予条件已经成就，同意以 2026 年 5 月 15 日为首次授权日，向 25 名激励对象授
予 372.60 万份股票期权，行权价格为 43.28 元/份（调整后）。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本
次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计
划的的相关调整和首次授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监
管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存
在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份
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签章页）
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