北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
回购注销2022年部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
回购注销 2022 年部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股
份有限公司（以 下简 称 “恒铭 达”或“公司 ”）的 委托，担任其2022年限制性
股票 激励计划 （以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本
次2022年部分限制性股票回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”），出具
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司回购注销
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《
上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》以及其他有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次限制性股票激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构
取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了
必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义
务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划
所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
本次限制性股票激 苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激
指
励计划 励计划
《公司限制性股票 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票
指
激励计划（草案）》 激励计划（草案）》
《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指 份有限公司回购注销2022年部分限制性股票相关事项的
法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《自律监管指引第9 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份
指
号》 （2025修订）
元 指 人民币元
法律意见书
一、 关于本次限制性股票激励计划的批准和授权
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立
意见。
《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 10 月 15 日，公司披露了《关于
查报告》。
《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见。
法律意见书
《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就的议案》，且监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分解
除限售激励对象名单和数量进行审核并发表了核查意见。
案已经公司第三届董事会独立董事专门会议及薪酬与考核委员会审议通过。
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司
监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对该事项发表
了审核意见。
《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，
上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过并就相关事项进行
了审核并出具了核查意见。
《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。
法律意见书
因此，本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的相关规定。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权办理本次激励计划所必需的全部事宜。
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述
议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过并就相关事
项进行了审核并出具了核查意见。
因此，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次限制性股票激励计划及其回购注
销履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；
公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激
励管理办法》的规定履行相关法定程序。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购原因、股份回购数量及回购价格
根据公司《公司限制性股票激励计划（草案》及《考核管理办法》的相关规定，
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为 A、B、C、
D 的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
因公司 2022 年限制性股票激励计划第四个解除限售期公司层面业绩考核未达标，
法律意见书
公司将对 41 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 44.04 万
股进行回购注销。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“若限制性股票在
授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、
配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整”，公司对本次限制性股票
的回购价格进行调整，具体情况如下：
年度股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日
总股本 230,171,765 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税）。
年度股东大会审议通过，公司 2023 年度权益分派方案为：以 2023 年 12 月 31 日
总股本 230,171,765 股扣除回购专户持有股份数 1,196,700 股后的余额 228,975,065
股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税）。
年度股东大会审议通过，公司 2024 年度权益分派方案为：以 2024 年 12 月 31 日
总股本 256,209,336 股扣除回购专户持有股份数 6,330,094 股后的余额 249,879,242
股为基数，向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金（含税）。
年度股东会审议通过，公司 2025 年度权益分派方案为：以 2025 年 12 月 31 日总
股本 256,209,336 股扣除回购专户持有股份数 8,773,694 股后的余额 247,435,642
股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据本次限制性股票激励计
划规定的限制性股票回购价格的调整程序，将本次限制性股票回购价格由 9.43
元/股调整为 7.56 元/股。
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
法律意见书
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股 198,303,748 0 198,303,748
有限售条件股 57,905,588 -440,400 57,465,188
总计 256,209,336 -440,400 255,768,936
注：公司最终股本变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体
情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 9 号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性
规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注
销登记手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限
制性股票激励计划及其回购注销履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股
权激励管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关法定程序。公司本
次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律
监管指引第 9 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律
法规的要求，履行相关回购注销的法定程序，及时办理本次回购注销的注销登
记手续及相应的减少注册资本程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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