中华企业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和
高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规、规范性文件及《中华企业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等由《公司章程》规定的董事及高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理
化。
（二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务相符。
（三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励
机制挂钩。
（四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符，薪
酬水平与公司的规模、业绩密切相关，同时与外部市场薪酬水平相符。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经
董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。公司高级管理人员
的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准
后，向股东会说明，并予以充分披露。
公司人力资源部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员
薪酬方案的制订与实施。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
取薪酬；
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，具体标准应当由董事会、股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效
考核。
（三）高级管理人员
在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价
标准执行。
（四）在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第八条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第三章 绩效评价及薪酬的发放和管理
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价
采取自我评价或相互评价方式进行。
第十条 公司高级管理人员、在公司担任经营管理职务的董事的薪酬发
放时间、方式根据公司执行的工资发放相关制度确定。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，
组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行
情况进行监督。
第十二条 下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣
除：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况
的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市
场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的
时候进行相应的薪酬调整。
第四章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据
实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚
的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）根据《中华企业股份有限公司其他领导人员违纪违法约束性事
项薪酬扣减细则》相关规定需扣减的情形；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需
要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣
回程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第五章 附则
第 十 九 条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触的，以相应法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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