证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2026-018
广州达安基因股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
安基因”）控股股东广州广永科技发展有限公司（以下简称“广永科技”）的
股东广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控集团”）、公司第二大
股东广州生物医药与健康产业投资有限公司（以下简称“广州健康产投”，系
广州金控集团全资子公司）与广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）
签署了《关于广州达安基因股份有限公司控股权收购框架协议》
（以下简称“《框
架协议》”），广药集团或广药集团指定关联方拟受让广州金控集团持有的广
永科技 100%股权而间接控制广永科技持有的达安基因 233,391,995 股股份；并
另行通过协议转让方式受让广州金控集团持有的达安基因 70,172,302 股股份和
广州健康产投持有的达安基因 70,172,304 股股份，若本次股权转让和本次协议
转让实施完成，广药集团将直接和通过广永科技间接合计控制公司 373,736,601
股股份，占公司总股本的 26.63%，从而成为公司的间接控股股东（以下简称“本
次权益变动”）。相关各方将在《框架协议》项下约定的先决条件达成后，签
署正式的交易文件。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 18 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公
告》（公告编号：2025-063）。
二、进展情况
投的《关于签订<关于广州达安基因股份有限公司控股权收购协议>等协议的告
知函》，《框架协议》项下约定的先决条件已经达成，广药集团确定最终受让
方为其全资子公司广州广药资本有限公司（以下简称“广药资本”），协议各
方已于 2026 年 5 月 14 日签署了附生效条件的《关于广州达安基因股份有限公
司控股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）等正式交易文件，所
附生效条件为取得上级国资/财政管理部门等有权政府部门批准，能否取得上述
批准以及取得的时间存在一定的不确定性。
根据《股权收购协议》，广药资本拟受让广州金控集团持有的广永科技 100%
股权而间接控制广永科技持有的达安基因 233,391,995 股股份（占公司总股本的
本将成为公司间接控股股东，合计控制公司 373,736,601 股股份，占公司总股本
的 26.63%；广州金控集团仍通过广州健康产投持有公司 70,172,303 股股份，占
公司总股本的 5%。公司的控股股东仍为广永科技，实际控制人仍为广州市人民
政府，不会发生变化。
本次权益变动前：
广州市人民政府 广东省财政厅
广州金控集团
广永科技 广州健康产投
达安基因
本次权益变动后：
广东省财政厅 广州市人民政府 广东省财政厅
广药集团 广州金控集团
广药资本
广永科技
达安基因
三、受让方基本信息
根据《框架协议》和《股权收购协议》，本次权益变动的最终受让方确定
为广药资本，受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，其基本情况如下：
企业名称 广州广药资本有限公司
注册地址 广州市黄埔区新瑞路 9 号 3 号楼 318 房
法定代表人 陈静
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440112MAK64WJX92
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询
成立日期 2026 年 2 月 13 日
经营期限 2026 年 2 月 13 日至无固定期限
股东情况 广州医药集团有限公司 100%控股
四、《股权收购协议》的主要内容
甲方：广州广药资本有限公司
乙方：广州金融控股集团有限公司
丙方：广州生物医药与健康产业投资有限公司
丁方：广州广永科技发展有限公司
（一）本次交易的整体方案
本次交易由股权转让和协议转让两个部分组成，具体安排如下：
股）、广州健康产投所持达安基因 5%股份（对应股数 70,172,304 股）。
（二）本次交易的总对价
本次交易的总对价由股权转让的对价和协议转让的对价两个部分组成：
构就广永科技截至 2025 年 10 月 31 日止的全部权益价值出具的评估报告，经友
好协商，本次股权转让对价为 1,510,170,948.05 元（含税），最终以经乙方上级
财政管理部门备案的标的股权评估结果为准。各方同意并确认，股权转让对价
未包括除达安基因及其参控股企业之外的广永科技直接及间接持有的其他企业
股权对应的股权价值。
股股份和丙方持有的达安基因 70,172,304 股股份，合计为 908,029,600.82 元（含
税）。除另有约定外，各方不会因达安基因股票价格涨跌或波动等因素而对协
议转让的对价进行调整。
本次交易的总对价为股权转让对价加上协议转让对价之和，合计为
的总对价。
（三）交易对价的支付
协议各方将开立共同监管账户：
工作日内，甲方将交易总对价的 30%作为保证金支付至乙方和丙方指定银行账
户。在协议约定的生效条件得到成就之日，该部分保证金自动转为交易价款。
据《股权收购协议》中的具体安排由专用监管账户逐步解付至乙方和丙方指定
银行账户。
（四）上市公司治理
交割日后 30 个工作日内或各方另行确定的可行时间内，甲方、丙方及丁方
应根据有关法律法规，召开达安基因董事会、股东会，修订公司章程（如需），
并按以下约定以提前换届或改选的方式更换达安基因董事：
包括不少于 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，各方同意促使由甲
方（或通过广永科技）推荐/提名的非独立董事担任董事长、法定代表人和党组
织书记，但前提是董事人选资质符合相关法律法规且甲方不存在严重违反相关
股权交易协议的情形。
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
（五）过渡期（自协议签署日起至过户完成之日止）安排
持有的上市公司股份（含因除权而新增的股份）。过渡期内，未经甲方事先书
面同意，乙方、丙方或丁方不得以任何形式直接或间接提议、赞成或推动上市
公司实施除权、除息的事项。广永科技及上市公司交割日前的滚存未分配利润
由交割后的股东按照届时持股比例共同享有。
股权、协议转让股份及丁方所持上市公司股份上设置质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公
司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不
得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、
签署备忘录、协议、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制上市公司股
份转让的备忘录、协议或合同等各种形式的法律文件。
程以审慎尽职的原则行使广永科技或上市公司股东权利、享有相关权益、履行
义务并承担责任，促使广永科技、上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作
出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证广永科技、上市公司现有
的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，
以保证广永科技、上市公司经营不受到重大不利影响。
关对广永科技、上市公司造成或可能造成重大不利变化的事项，乙方、丙方应
督促广永科技及上市公司在该事项发生后及时通知甲方。
承诺及应尽其合理努力促使广永科技、上市公司不进行以下事项（已披露事项
和日常经营交易除外）：
（1）主动转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或
股份，主动通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资企业的出资额、股
份比例或者在其所投资企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权
或其他权利负担。但因所投资企业其他股东通过增减资或其他方式导致上市公
司对其所投资企业的出资额或持有股份比例发生变化的除外。
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券、股权激励或员工
持股计划等。
（3）减少、赎回、回购或注销任何股权/股本，促使或支持股权/股份回购、
送股、公积金转增、拆股、分红等情形。
（4）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务。
（5）进行任何风险投资。
（6）任免总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但
其本人自动离职的除外。
（7）变更员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪
酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
（8）作出任何分配利润的提案/议案。
（9）除因开展现有正常业务所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许
可、抵押、质押或以其他方式处分单笔 100 万元以上资产（含无形资产）。因
正常生产销售经营所产生的单笔 100 万以上处分事项应当按照公司制度进行。
（10）提议或投票任命、罢免现任董事、推荐新的董事、修改公司章程、
内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议签署前已
依法披露或本协议另有约定的除外。
（11）除因开展现有正常业务发生的事项外，修改、终止、重新议定已存
在的标的金额在单笔 100 万元以上协议。因正常生产销售经营所产生的 100 万
元以上处分事项应当按照公司制度进行。
（12）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何重大
业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（13）除因开展现有正常业务所需外，对外提供任何保证、抵押、质押或
其他担保。
（14）进行任何与广永科技、上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、
投资、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达
成任何协议；或进行任何与广永科技、上市公司及其子公司注册资本变化、权
益分拆或设立其他权益限制相关的安排。但发生第 7.5.1 条中除外情形约定的事
项除外。
（15）放弃债权，或提前清偿未到期债务，或核销单笔 100 万元或累计 1000
万元以上的债权，但为回收历史应收账款进行的折让除外。
（16）除法律、行政法规的要求外，变更会计方法、会计政策。
（17）其他可能对广永科技、上市公司及其子公司和/或受让方利益造成重
大不利影响的相关事项。
（六）协议生效与解除
并加盖各自公章之日起成立，自取得上级国资/财政管理部门等有权政府部门同
意本次交易的正式批准起生效。
安基因不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、
查封，及产生重大不利变化；（2）交割日前达安基因发生或预计发生超过 20
万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过 20 万元行政处罚
的除外）、证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支
持投资者索赔的除外）、被实施 ST 或*ST 处理等重大不利变化；（3）交割日
后，若因乙方、丙方原因导致达安基因董事会未能按照本协议关于上市公司治
理的相关约定完成改组；交割日后两年内，若因在交割日前发生或存在的不合
规事项（且该事项系因乙方或丙方原因导致）导致达安基因被实施 ST 或*ST
处理的；（4）协议生效后，若因乙方、丙方原因导致无法按照约定完成股权或
者股份的交割，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方退还已支
付的交易对价，标的股权、协议转让股份恢复至交割前的状态，具体安排由甲
方、乙方及丙方另行协商约定。
当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方或丁方有权终止或解除本协议，
各方互补承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：（1）在本协议签署日起 90 日
内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未取得上级国资/财政监管部门的
正式审批文件；（2）在本协议签署日起 180 日内，非因任何一方原因导致本次
交易仍未取得深交所合规性审查确认。
五、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动旨在推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦行业整
合，促进公司的可持续发展。如本次权益变动顺利实施，公司的控股股东仍为
广永科技，公司的间接控股股东将由广州金控集团变更为广药资本，公司的实
际控制人仍为广州市人民政府。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际
控制人发生变更，未触及要约收购，不涉及关联交易。本次权益变动不会导致
上市公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影
响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）本次交易不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法
规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
（三）本次交易的资金来源于广药资本合法自有资金或自筹资金。本次股
权转让的广永科技 100%股权和协议转让的达安基因 10%股权不存在质押、冻结
等限制转让的情形。
（四）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动涉及信
息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（五）本次交易的实施，尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核
批准，本次股权转让涉及的资产评估报告尚需完成国资备案程序，并经深圳证
券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户手续。本次交易能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在
不确定性。
（六）公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并按照相关规定督促相
关方及时履行信息披露义务。《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》和
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以上述指定媒体披露的公告和刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
六、备查文件
议》等协议的告知函
议》等协议的告知函
等协议的告知函
特此公告。
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