北京市金杜（青岛）律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称或者“本所”）接受上海莱士血液制
品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
（2025 修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施第二期员工持股计划（以
下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下
简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国
内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会“证监许可〔2008〕746 号”《关于核准上海莱士血液制品股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于上海莱士血液制品股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，上海莱士股票于 2008 年 6 月 23 日在深
圳证券交易所上市交易，证券简称为“上海莱士”，证券代码为“002252”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、2025 年度股东会会议决议并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律
意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 上海莱士血液制品股份有限公司
统一社会信用代码 913100006072419512
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 上海市奉贤区望园路 2009 号
法定代表人 Jun Xu
注册资本 663,798.4837 万元
成立日期 1988-10-29
营业期限 至无固定期限
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器
械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务；药
品委托生产；一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第
经营范围 一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销
售;医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸
易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）1。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划相关事宜的议案》。
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《上海莱士
血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划
管理办法》”）。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的
相关会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规
的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序和相关信息披露义务，不存在利用员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部
分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代表大
会决议、董事会薪酬与考核委员会决议及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司出具的
书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2
条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、本次员工持
股计划参加对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、聘用合同、社保缴纳证明、
公司出具的说明以及参加对象出具的声明与承诺函等资料，本次员工持股计划持有人
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司研发项目核心骨干员工。参与
本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 129 人，其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员合计 8 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬
与考核委员会审核意见及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式，不存在第三方为员工参加
本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户已回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 60 个
月，自公司标的股票登记过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划首次授
予份额对应的标的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司标的股票登记过户至本员
工持股计划名下时起算满 12 个月、24 个月和 36 个月，每期解锁标的股票比例分别为
股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的
相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量
不超过 2,377 万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.34%。本
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超
过本员工持股计划公告日公司股本总额的 10%，任一持有人所持有公司员工持股计划
份额所对应的标的股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。上述符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管
理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束
后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和
现金资产）等；管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询
等服务（如聘请，公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要
条款、管理费用的计提及支付方式等内容）；公司董事会负责拟定和修改本员工持股
计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计
划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确
规定：
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指
引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》
的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，（1）本次员工持股
计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 8 人，以上人员与
本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关
议案时，参与本次员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除
此之外，本次员工持股计划与其他董事之间不存在关联关系。（2）本次员工持股计划
在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计划持有人之间不构成一致行动关
系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本员工持股计划
持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议审议
相关事项时将自愿放弃表决且承诺不在管理委员会中任职，任意单一持有人均无法对
持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。（3）本员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间不构成《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系。（4）本员工持股计划的持有人均放弃因参与本员工
持股计划而间接持有公司股票的表决权。在股东会审议公司与股东、董事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。基于上述，
本次员工持股计划不违反《自律监管指引第 1 号》及《上市公司收购管理办法（2025
修正）》的相关规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
海莱士第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。上述符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的
议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会发表意见认为，“1、公司拟定的《公司
第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容，符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
等法律法规、规范性文件的相关要求，条款设置合法合规，不存在违反相关规定及损
害公司及全体股东利益的情形。2、本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求公
司员工意见，参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。3、本次拟参与员工持股计划的人
员，均符合《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法规及公司员工持股计划规
定的持有人条件，属于本次员工持股计划确定的合法参与范围，其持有人主体资格合
法、有效。4、实施本次员工持股计划，有利于推动公司‘脱浆’战略深化落地与创新
药全球化布局，同时构建核心研发人员与股东之间长效利益共享机制，凝聚核心团队
向心力与战斗力，赋能公司战略转型与长远发展，助力公司实现高质量发展目标，本
次员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，董
事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次员工持股计划符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
有利于公司长远可持续发展。”前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）项
和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关
事宜的议案》等相关议案，董事 Jun Xu（徐俊）、占德国为本员工持股计划的参加对
象，已对上述议案回避表决。上述符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第
（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本员工持股计划，公
司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本员
工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策
及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划。
四、本员工持股计划的信息披露
六届董事会第十八次（临时）会议决议公告》《上海莱士血液制品股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见》《员工持股
计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》等相关文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继
续履行相应的信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引
第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策及
内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划；公司已按照《试点指导
意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
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