北京植德（上海）律师事务所
关于江苏美思德化学股份有限公司
法律意见书
植德沪（会）字[2026]0025 号
二〇二六年五月
上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030
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北京植德（上海）律师事务所
关于江苏美思德化学股份有限公司
法律意见书
植德沪（会）字[2026]0025 号
致：江苏美思德化学股份有限公司（美思德/贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第九次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和指定信息披露媒体《上海证券报》公开发布了《江苏美思德化学股份有限公司
关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通
知载明了本次会议召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、有权出席
会议的对象、本次会议的登记方法、股权登记日、参加网络投票的具体操作流程、
贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026 年 5 月 15 日（星期五）15:00 在南京经济技术
开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3 栋之公司七楼会议室召开。本次会议由董事长
孙宇先生主持。
本次会议网络投票时间为 2026 年 5 月 15 日，其中，通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地
点及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 45
人，代表股份 86,256,663 股，占贵公司有表决权股份总数的 47.6167%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、高
级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
（一）审议《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 86,084,683 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.8006%；反对 168,880 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.1957%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0037%。
（二）审议《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 85,694,568 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.3483%；反对 558,995 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.6480%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0037%。
中小股东总表决情况：同意 184,280 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 24.6900%；反对 558,995 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 74.8946%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.4154%。
（三）审议《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 86,102,083 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.8207%；反对 151,480 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.1756%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0037%。
中小股东总表决情况：同意 591,795 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 79.2892%；反对 151,480 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 20.2954%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.4154%。
（四）审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 85,677,168 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.3281%；反对 576,395 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.6682%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0037%。
中小股东总表决情况：同意 166,880 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 22.3587%；反对 576,395 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 77.2259%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.4154%。
（五）审议《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 85,677,168 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.3281%；反对 576,395 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.6682%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0037%。
中小股东总表决情况：同意 166,880 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 22.3587%；反对 576,395 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 77.2259%；弃权 3,100 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.4154%。
（六）审议《关于修订〈公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 85,679,968 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.3314%；反对 576,395 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.6682%；弃权 300 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0004%。
中小股东总表决情况：同意 169,680 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 22.7338%；反对 576,395 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 77.2259%；弃权 300 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.0403%。
（七）审议《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议
案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 85,679,868 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.3313%；反对 576,395 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.6682%；弃权 400 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0005%。
中小股东总表决情况：同意 169,580 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 22.7204%；反对 576,395 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 77.2259%；弃权 400 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.0537%。
（八）审议《关于〈公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联股东已回避表决。
总表决情况：同意 75,034,580 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.2371%；反对 576,395 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.7623%；弃权 400 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 169,580 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 22.7204%；反对 576,395 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 77.2259%；弃权 400 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.0537%。
（九）审议《关于〈公司 2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》
本议案涉及关联股东已回避表决。
总表决情况：同意 75,022,380 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.2210%；反对 576,395 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.7623%；弃权 12,600 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0167%。
中小股东总表决情况：同意 157,380 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 21.0859%；反对 576,395 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 77.2259%；弃权 12,600 股，占出席本次会议的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 1.6882%。
（十）审议《关于股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事
宜的议案》
本议案涉及关联股东已回避表决。
总表决情况：同意 75,034,580 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.2371%；反对 576,395 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 0.7623%；弃权 400 股，占出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 169,580 股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的比例为 22.7204%；反对 576,395 股，占出席本次会议的中小股东
有效表决权股份总数的比例为 77.2259%；弃权 400 股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的比例为 0.0537%。
本所律师与出席本次股东会的股东指定的员工代表共同负责计票、监票。现
场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后
予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披
露表决结果。
经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案
中的议案（八）至议案（十）为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总数的
三分之二以上同意审议通过；其余议案均为普通决议议案，经出席会议有表决权
股份总数的过半数同意审议通过；上述议案中的议案（二）至议案（十）已对中
小投资者股东的表决单独计票；本次会议涉及到关联股东的议案已回避表决。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人
和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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