FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于江苏艾森半导体材料股份有限公司
致：江苏艾森半导体材料股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江苏艾森半
导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下简称“本次
股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、
表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《江苏艾森半导体材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于
召开 2025 年年度股东会的通知》已于 2026 年 4 月 25 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
号公司五楼会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 5 月 15 日上午
络投票的时间为本次股东会召开当日（2026 年 5 月 15 日）上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。
根据公司于 2026 年 4 月 25 日公告的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关
于召开 2025 年年度股东会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距本次股东
会的召开日期已达 20 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规
定。
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章
程》的规定。
二、关于参与表决和召集本次股东会人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 8 名，代表有表决权的股份数共计 29,998,043 股，占公司有表决权的股份总
数的 34.4847%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并
结果，参与公司本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计
的 35.2871%。经本所律师验证出席现场会议的股东（包括股东代理人）的身份
证明文件等资料，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合
有关中国法律法规及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规以及《公司章程》的
规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东代理人
外，列席本次股东会的还包括公司的董事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了
下列议案：
议案 1、《关于公司董事会 2025 年度工作报告的议案》
议案 2、《关于公司 2025 年年度财务决算报告的议案》
议案 3、
《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度报告>及其摘
要的议案》
议案 4、《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》
议案 5.00、逐项审议《关于确认公司董事 2025 年度薪酬/津贴发放及 2026 年
度薪酬/津贴方案的议案》
议案 5.01、《关于确认公司非独立董事 2025 年度薪酬发放及 2026 年度薪酬
方案的议案》
议案 5.02、《关于确认公司独立董事 2025 年度津贴发放及 2026 年度津贴方
案的议案》
议案 6、《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
议案 7、《关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》
议案 8、《关于注销回购股份、变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
议案 9.00、逐项审议《关于修订、新增部分公司内部治理制度的议案》
议案 9.01、《关于新增<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
议案 9.02、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
议案 10、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案 11.00、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
议案 11.01、《本次发行证券的种类》
议案 11.02、《发行规模》
议案 11.03、《票面金额和发行价格》
议案 11.04、《债券期限》
议案 11.05、《票面利率》
议案 11.06、《还本付息的期限和方式》
议案 11.07、《转股期限》
议案 11.08、《转股价格的确定》
议案 11.09、《转股价格的调整方法及计算公式》
议案 11.10、《转股价格向下修正条款》
议案 11.11、《转股股数确定方式》
议案 11.12、《赎回条款》
议案 11.13、《回售条款》
议案 11.14、《转股年度有关股利的归属》
议案 11.15、《发行方式及发行对象》
议案 11.16、《向现有股东配售的安排》
议案 11.17、《债券持有人会议相关事项》
议案 11.18、《本次募集资金用途》
议案 11.19、《募集资金管理及存放账户》
议案 11.20、《担保事项》
议案 11.21、《评级事项》
议案 11.22、《本次发行方案的有效期》
议案 12、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
议案 13、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
议案 14、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
议案 15、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案 16、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关
填补措施与相关主体承诺的议案》
议案 17、
《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》
议案 18、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
议案 19、
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
议案 20、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
本次股东会的全部议案均为非累积投票议案。
本次股东会的议案 8、议案 10 至议案 20 为特别决议议案。
本次股东会的议案 4 至议案 8、议案 10 至议案 20 为对中小投资者单独计票
的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
本次股东会的议案 5、议案 7 为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已
回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
现场投票结束后，公司股东代表及本所律师进行了计票和监票。本次股东会
投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最终的表
决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师核查，本次股东会对审议议案的表决情况如下：
本次股东会的议案 1 至议案 7、议案 9 已经本次股东会以普通决议程序表决
通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份总数的过半数，其中，上述议案 5、议案 7
为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，即经非关联股东（包括
股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。
本次股东会的议案 8、议案 10 至议案 20 已经该股东会以特别决议程序表决
通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席该股东会的公司股东（包括
股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。
综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规
定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东
会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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