北京市金杜律师事务所
关于中电电机股份有限公司 2025 年年度股东会
之法律意见书
致：中电电机股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中电电机股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民
共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以
下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特
指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中电电机
股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司
于 2026 年 5 月 15 日召开的 2025 年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本
次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《中电电机股份
有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》《中电电机股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告》；
所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《中电电机股份
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通
知》）、《中电电机股份有限公司关于 2025 年年度股东会增加临时提案
的公告》（以下简称《股东会补充通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
请召开 2025 年年度股东会的议案》，决定于 2026 年 5 月 15 日召开本次股东会。
中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。
名公司独立董事候选人的议案》，该议案需要提交股东会审议。
同日，持有公司 30%股份的股东北京高地资源开发有限公司提出临时提案并
书面提交本次股东会召集人，提请将《关于提名公司独立董事候选人的议案》作
为临时提案提交本次股东会审议。
中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会补充通知》，除了前述增加临时提
案外，于 2026 年 4 月 18 日公告的《股东会通知》事项不变。
（二） 本次股东会的召开
朝阳区华贸写字楼 2 座 13 层）召开，该现场会议由公司董事长轩秀丽主持。
日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026
年 5 月 15 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议
审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的自然人股
东的持股证明、个人身份证明及授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出
席本次股东会的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份 7,473,540 股，占
公司有表决权股份总数的 3.8358%。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果，参与
本次股东会网络投票的股东共 180 名，代表有表决权股份 82,599,436 股，占公司
有表决权股份总数的 42.3939%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 181 人，代表有表决权股份 12,057,136
股，占公司有表决权股份总数的 6.1883%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计 183 人，代表有表决权股份 90,072,976
股，占公司有表决权股份总数的 46.2297%。
除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会的人员
还包括公司董事、董事会秘书，公司总经理和其他高级管理人员以现场或通讯方
式列席了本次股东会。本所律师亦现场出席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的
资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
《股东会补充通知》相符，没有
出现修改原议案或增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》《股东会补充通
知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监
票。
系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 89,927,776 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1418%；弃权 17,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0194%。
同意 89,945,876 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1189%；弃权 20,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0222%。
同意 89,934,776 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1199%；弃权 30,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0335%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,918,936 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.8537%；反对 108,000 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8957%；弃权
同意 89,944,576 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1236%；弃权 17,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0190%。
同意 89,912,576 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1450%；弃权 29,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0331%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,896,736 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.6696%；反对 130,600 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.0831%；弃权
同意 82,483,636 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1409%；弃权 17,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0207%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,923,636 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.8927%；反对 116,400 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.9654%；弃权
就本议案的审议，王建裕作为关联股东，进行了回避表决。
同意 89,941,876 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1266%；弃权 17,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0190%。
同意 89,933,676 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1200%；弃权 31,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0346%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,917,836 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.8446%；反对 108,100 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 0.8965%；弃权
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 89,945,476 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1226%；弃权 17,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0190%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,929,636 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.9425%；反对 110,400 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.9156%；弃权
决结果如下：
同意 89,921,976 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1327%；弃权 31,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0350%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,906,136 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7476%；反对 119,500 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.9911%；弃权
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
业竞争承诺情形变化相关承诺不再履行的议案》之表决结果如下：
同意 82,492,936 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1296%；弃权 17,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0207 %。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,932,936 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.9699%；反对 107,100 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8882%；弃权
就本议案的审议，王建裕作为关联股东，进行了回避表决。
同意 89,938,476 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1303%；弃权 17,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0190%。
同意 89,933,676 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1207%；弃权 30,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0340%。
同意 89,936,976 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1292%；弃权 19,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0218%。
同意 89,944,276 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1231%；弃权 17,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0198%。
同意 89,928,276 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1297%；弃权 27,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0310%。
同意 89,944,976 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 0.1227%；弃权 17,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0194%。
根据表决结果，赫兴旺当选为公司独立董事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法
有效。
（以下无正文，下接签章页）
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