证券代码：001203 证券简称：大中矿业
债券代码：127070 债券简称：大中转债
大中矿业股份有限公司
（内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟）
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”或“公司”）为在深圳证券
交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强
公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规和规范性文件的相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”，可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合
国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前
景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，满足公司业务扩张的需求，
项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见公司同日公告的《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东
会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中
予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司本次发行将经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册后，与
保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定和修正
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，转股价格不得向上修正，当公司发生派送股票股利、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行及存续的可转债转股而增加的股本）或配股、
派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行的定价依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》相
关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 114,127.10 万元、75,126.20 万元、73,603.48 万元，最近三年实现的年均可分
配利润为 87,618.93 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 250,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段
行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金不用于
弥补亏损和非生产性支出。公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集
文件所列资金用途使用。公司已制定《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须
经债券持有人会议作出决议。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹
集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损
和非生产性支出”的规定。
公司主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、机制砂石的加工销售，
主要产品为铁精粉和球团，公司现有主营业务能够保持可持续发展。公司在建的
锂矿项目，整体建设进度符合预期，待项目投产落地，公司盈利能力将进一步增
强。公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。
综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。
根据《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债
券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。”
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的情形。
综上，本次证券发行符合《证券法》第十五条、第十七条等规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
相关规定
公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠
实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第
一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受
到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司已取消监事会，原监事会的职权
由董事会审计委员会承接。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等
方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行
了审计，并出具了《内部控制审计报告》
（中汇会审[2026]5912 号），认为：大中
矿业公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年度、2024 年度、2025 财务报告进行了审计，并分别出具了中汇会
审[2024]2083 号、中汇会审[2025]4217 号、中汇会审[2026]5907 号标准无保留意
见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。公司符合
《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情
形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段
行贷款。
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资
金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于
弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 114,127.10 万元、75,126.20 万元、73,603.48 万元，最近三年实现的年均可分
配利润为 87,618.93 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 250,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为 343,429.30 万元，占公司 2026
年 3 月 31 日合并报表归母净资产的比例为 45.91%，公司累计债券余额未超过最
近一期末净资产的 50%，公司符合该项发行条件。2023 年度至 2026 年一季度，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 160,659.78 万元、154,654.81 万元、
持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
非经常性损益前后孰低）分别为 109,746.46 万元、73,098.01 万元、73,603.48 万
元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 19.32%、12.13%、
率平均不低于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的
情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行证券的下列情形，具体如下：
仍处于继续状态。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十
四条的相关规定
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与保荐人（主承销商）协商确定，
符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日公告的《大中
矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根
据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股票，
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注
册管理办法》第六十二条之规定。
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。因此，
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
本次发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 45.91%，累
计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理
确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定”。
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次
证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模”的规定。
与适用
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。
（2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
（九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。会议决议以及相
关文件已在深圳证券交易所网站、中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得
公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，本次发行方案以及相关文件
均在深圳证券交易所网站、中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审议通过，
认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，并将在股东会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施和相关主体填补回报措施承诺
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的
风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益；
规范募集资金使用和管理；不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障；
保持稳定的股东回报政策。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容
详见《大中矿业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经
营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
大中矿业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
