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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
康达股发字[2025]第 0085-3 号
二○二六年五月
补充法律意见书（三）
目 录
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
康达股发字[2025]第 0085-3 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受汇创达的委托，担任汇创达申请在中华人民共和国境内向不特定对
象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《律
师法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已就本次发行
相关事项出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》。根据中国证监会、深圳证券交易所相关审核要求，发行
人将补充上报截至 2025 年 12 月 31 日的相关数据及信息，本所律师对相关事项
进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，仅供汇创达为本次发
行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》
作为汇创达申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
除特别说明外，本《补充法律意见书（三）》中有关简称或术语的含义与《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《募集说明书》
中相同用语的含义一致。本《补充法律意见书（三）》可能会存在合计数与所列
数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。
本《补充法律意见书（三）》中，报告期指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日的连续期间，报告期各期末指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
连续期间。
本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（三）》。
补充法律意见书（三）
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
第一部分 关于《审核函》相关事项的补充核查
问题 1．报告期内，发行人营业收入分别为 82760.88 万元、135607.11 万元、
利润分别为 12468.72 万元、7739.69 万元、9656.99 万元和 3064.96 万元，发行人
最近一期扣非归母净利润同比下降 21.56%；2023 年扣非归母净利润同比下降
毛利率呈现一定波动。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 13080.31 万元、22306.73 万元、
元、52244.27 万元、47732.12 万元和 44852.16 万元，应收账款计提的坏账准备
金额分别为 1710.19 万元、2818.52 万元、3650.26 万元和 3546.92 万元，占当期
末应收账款余额的比例分别为 5.88%、5.12%、7.10%和 7.33%。
最近一期报告期期末，发行人商誉为 15944.92 万元。2023 年公司以发行股
份及支付现金购买资产方式收购东莞市信为兴电子有限公司（以下简称信为兴）
年三年期业绩承诺，承诺扣非归母净利润分别为 4000.00 万元、4400.00 万元、
报告期各期，发行人导光结构件及组件产品收入分别为 49930.18 万元、
万元、5510.09 万元、5543.51 万元和 4950.86 万元。报告期各期，发行人代工业
务金额分别为 14200.19 万元、31930.94 万元、27584.47 万元和 5055.57 万元，波
动幅度较大。发行人代工业务主要为 PCBA 类加工和投影仪等电子设备组装，
报告期内，PCBA 类加工业务收入逐年增长，投影仪等电子设备组装业务收入呈
先降后升趋势。公司主要采用自主生产方式，同时配合少量外协加工的情况。
报告期内，公司外销收入占比呈上升趋势。最近一期末，公司产品有 5.65%
销往海外市场，其中约 1.64%出口至美国市场。报告期内，公司汇兑损益金额
补充法律意见书（三）
（负值为收益）分别为-2387.04 万元、-39.70 万元、-887.48 万元和-33.87 万元。
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 6604.55 万元、8356.17 万元、
路板生产基地建设项目持续建设投入所致。
报告期内，公司及子公司存在两次行政处罚事项。发行人 2024 年 3 月 13 日
因未在规定时间办理 2022 年度直接投资存量权益登记手续，被国家外汇管理局
深圳市分局责令改正、给予警告，并处罚款 40000.00 元。深圳深汕特别合作区
信为兴精密技术有限公司 2024 年 1 月 24 日因未落实消防控制室值班制度，被
深汕特别合作区消防救援大队责令改正，并处罚款 5200.00 元。
截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为 10019.96 万元，系金融
产品；其他非流动金融资产账面价值为 2000.00 万元，为对深圳市富海中瑞二号
创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，公司认为其不属于财务性投资；其他流
动资产账面价值为 7815.93 万元。截至报告期末，公司投资性房地产账面价值为
金为 34311.17 万元。
请发行人补充说明：
（4）发行人收购信为兴后的整合情况和协同效应，结合信为兴所在行业的
竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明利润承诺期内精准达标的原因及合
理性，是否存在精准达标后业绩变脸的情况，是否存在关联方利益输送的情形，
是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，
业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致。
（7）发行人开展代工业务的背景和业务模式，交易对方是否与上市公司存
在关联关系或同时为客户和供应商，毛利率水平是否与同行业可比公司存在重
大差异，从事投影仪等电子设备组装业务短期内又退出的原因及合理性；结合代
工合同条款约定，说明收入和成本确认时点是否准确，自有产品与代采产品是否
明确区分，会计处理是否符合《企业会计准则要求》。
（8）公司外协加工业务产量和金额占比，涉及产品是否与代工业务存在重
补充法律意见书（三）
合，外协加工主要工序、供应商名称、定价依据额，报告期内是否发生产品质量
纠纷及应对措施。
（9）境外销售收入对应的主要国家或地区，是否对境外收入进行核查及具
体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外生产经营是否存在贸易政策
变动等风险。
（11）发行人及控股子公司相关资质、许可是否仍在有效期内，如否，续期
是否存在障碍；最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导
致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益
的重大违法行为；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施
的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。
（13）发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相
关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业
务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；是否存在已有场地出租的情况下仍
使用募集资金新建厂房的情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计
划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承
诺。
请发行人律师核查（4）（7）（8）（9）（11）（13）并发表明确意见。
回复：
一、 发行人收购信为兴后的整合情况和协同效应，结合信为兴所在行业
的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明利润承诺期内精准达标的原因及
合理性，是否存在精准达标后业绩变脸的情况，是否存在关联方利益输送的情
形，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情
形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致
（一）发行人收购信为兴后的整合情况和协同效应
收购后，双方从组织管理、研发、产能三大维度推进深度整合，确保协同效应落
地见效。组织管理层面，成立专项整合小组，统一治理架构与决策流程，促进市
补充法律意见书（三）
场、供应链、质量管控等核心职能部门的整合，消除内部沟通壁垒；双方开展文
化融合专项行动，对齐“精密制造+技术创新”的核心价值观，保障团队稳定性
与执行力，信为兴核心技术与销售团队亦基本留存；产能与供应链层面，优化产
能区域布局，整合珠三角地区生产基地，共享自动化生产线与精密检测设备，减
少重复投资；经过整合，双方的协同效应体现在下述方面：
汇创达深耕导光结构件与精密按键开关（超小型防水轻触开关等）等产品，
重点聚焦消费电子输入输出设备核心部件。而信为兴专注精密连接器（Type-C、
Micro-USB 等）、五金屏蔽罩及车载电子元件（激光雷达接口、车规级连接器），
在小型化、高速传输、车规适配等领域形成技术积累。两者技术协同形成显著互
补：汇创达的精密制造与防水防护技术可升级信为兴连接器的可靠性，信为兴的
高频传输技术则助力汇创达拓展信号传输类产品。
客户资源形成高效互补与交叉拓展：汇创达已进入华为、小米、荣耀、戴尔
等终端品牌供应链，其轻触开关产品通过华勤、闻泰等 ODM 厂商覆盖更多消费
电子品牌，且车载背光产品正推进试量产；信为兴则深耕 3C 消费电子（直供华
为、小米、联想，通过华勤、龙旗触达 OPPO、VIVO、三星），并已切入比亚迪
等新能源汽车终端供应链，车规级连接器业务具备先发优势，信为兴则可依托汇
创达在高端消费电子的卡位（如华为 Mate80 系列双料供应商资质），进一步渗
透旗舰机型供应链，同时借助汇创达的储能领域布局，拓展连接器在电化学储能
场景的应用，实现“消费电子+新能源汽车+储能”三赛道客户全覆盖。
成本端通过供应链整合实现显著优化：双方原材料采购（五金、塑料、电子
元件等）形成规模效应，降低单一品类采购成本；生产端可共享汇创达子公司博
洋精密的自动化设备与工装夹治具技术，提升信为兴连接器生产的智能化水平。
同时，信为兴的精密五金制造能力可反哺汇创达按键开关零部件供应，缩短生产
周期。渠道端实现双向赋能：信为兴深耕的 ODM 厂商渠道（华勤、龙旗等）可
扩大汇创达产品的应用场景；汇创达成熟的国内销售网络与客户服务体系，则能
补充法律意见书（三）
提升信为兴产品的市场响应速度。
综上，此次收购完成后，信为兴与汇创达主营业务形成协同效应，成为其巩
固行业地位、拓展新赛道的重要支撑。
（二）结合信为兴所在行业的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明
利润承诺期内精准达标的原因及合理性，是否存在精准达标后业绩变脸的情况，
是否存在关联方利益输送的情形，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收
入、延迟结转或少记成本等情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有
限公司关于重大资产重组 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同
专字（2025）第 441A008865 号），信为兴业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
收入情况 业绩情况
年度 实际实现
实现收入 收入增长率 承诺业绩 差异额 差异率
金额
合计 - 13,200.00 13,757.06 557.06 4.22%
注：实际实现金额是指经审计的信为兴财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（超额
业绩奖励计提前）。
业绩承诺期内，信为兴营业收入实现持续增长，由 2022 年的 38,323.82 万元
提升至 2024 年的 52,261.81 万元。信为兴营业收入的稳步提升，直接带动了盈利
能力的增强，为利润实现奠定了坚实基础，业绩承诺期三年最终合计实现净利润
润承诺期内精准达标的原因及合理性
（1）信为兴所在行业的竞争形势
信为兴所处的精密连接器行业，是一个具有市场全球化和分工专业化特征的
补充法律意见书（三）
行业，竞争较为充分，行业竞争格局相对稳定。
①国际巨头占据高端，技术与品牌优势显著
泰科电子（TE Connectivity）、莫仕（Molex）、安费诺（Amphenol）等国际
连接器巨头，凭借其在技术研发、品牌影响力和全球市场布局方面的长期积累，
在高端连接器市场占据主导地位。这些企业拥有先进的研发中心和大量的专利技
术，能够满足通信、汽车、航空航天等高端领域对连接器高性能、高可靠性的严
格要求。以泰科电子为例，其产品广泛应用于苹果、三星等国际知名品牌的电子
产品中，凭借其稳定的产品质量和卓越的技术性能，在消费电子连接器市场拥有
较高的市场份额。在汽车连接器领域，莫仕和安费诺等企业与宝马、奔驰、丰田
等汽车制造商建立了长期稳定的合作关系，为其提供定制化的连接器解决方案，
技术壁垒和客户忠诚度较高。
②国内企业崛起，差异化竞争与成本优势凸显
近年来，国内连接器企业如立讯精密、中航光电、信为兴等迅速崛起，在中
端和低端市场占据一定份额，并逐步向高端市场渗透。立讯精密通过不断加大研
发投入，提升产品技术含量和生产自动化水平，不仅在消费电子连接器领域取得
了显著成绩，还成功进入苹果供应链，为其提供 AirPods 等产品的连接器组件。
中航光电则在军工、通信等领域发挥自身技术优势，产品广泛应用于航空、航天、
船舶等高端装备制造领域，成为国内连接器行业的领军企业之一。
信为兴专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售，凭借精湛
的专业技术、及时高效的客户服务以及完善的生产管理制度和品质保证体系，以
“LETCON”品牌的连接器逐步赢得了客户的信赖。在消费类电子领域，信为兴
通过与传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等终端厂商以及华勤、闻泰、龙
旗、天珑、福日电子等 ODM 厂商建立紧密合作，实现了产品的广泛应用。与国
际巨头相比，信为兴在成本控制方面具有一定优势，能够为客户提供高性价比的
产品；与国内同行相比，信为兴注重技术创新和产品差异化，围绕产品研发设计
和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技术、
全自动连接器检测技术、卡托自动化生产技术等，为客户提供全新的、差异化的
结构设计，优化客户主板方案与手机整机结构，使连接器产品更具核心竞争力。
补充法律意见书（三）
综上，信为兴所处的精密连接器行业竞争充分、格局稳定，这一良性行业生
态不仅有效推动市场总量持续扩张，更为其业绩承诺期（2022 年-2024 年）内营
业收入的稳步增长，构筑了坚实可靠的发展前提。
（2）信为兴所在行业的市场需求
随着全球电子产业的快速发展，精密连接器作为电子设备中不可或缺的关键
组件，市场需求呈现出持续增长的态势，且需求领域不断拓展。
①消费电子领域：持续升级，需求稳健
在消费电子领域，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等产品
的普及和更新换代，为精密连接器市场带来了持续稳定的需求。以智能手机为例，
随着 5G 技术的推广应用，手机对高速、高频连接器的需求大幅增加。5G 手机的
数据传输速率大幅提升，对连接器的信号传输性能、抗干扰能力等提出了更高要
求。同时，手机功能的不断丰富，如多摄像头、无线充电、折叠屏等技术的应用，
也使得手机内部的连接器数量和种类不断增加。
在笔记本电脑市场，随着轻薄化、高性能化的发展趋势，对连接器的小型化、
高可靠性要求也越来越高。信为兴凭借其在精密连接器制造方面的技术优势，能
够为笔记本电脑厂商提供满足其需求的连接器产品，如 Type-C 连接器等，广泛
应用于联想、惠普、戴尔等知名品牌的笔记本电脑中。
②新能源汽车：快速发展，潜力巨大
新能源汽车产业的蓬勃发展，为精密连接器市场开辟了新的增长空间。新能
源汽车的电池管理系统、电机控制系统、充电系统等都需要大量的连接器来实现
电气连接和信号传输。与传统燃油汽车相比，新能源汽车对连接器的性能要求更
高，如更高的电流承载能力、更好的防水防尘性能、更强的抗电磁干扰能力等。
例如，在电池连接方面，需要使用大电流连接器来确保电池组之间的高效连接和
稳定供电；在充电系统中，快充技术的发展对连接器的功率传输能力提出了更高
要求。
随着新能源汽车市场的快速扩张，信为兴积极布局新能源汽车连接器领域，
与比亚迪、开沃汽车等企业建立了合作关系。信为兴研发的车载大电流连接器、
补充法律意见书（三）
防水防腐 Type-C 连接器等产品，能够满足新能源汽车在复杂环境下的使用需求，
为新能源汽车的安全可靠运行提供了有力保障。
③其他领域：通信、工业控制等需求稳定增长
除了消费电子和新能源汽车领域，通信、工业控制、医疗设备等行业对精密
连接器的需求也在稳步增长。在通信领域，5G 网络建设的加速推进，带动了基
站、核心网等通信设备对连接器的大量需求。在工业控制领域，随着工业自动化、
智能制造的发展，工业机器人、自动化生产线等设备对连接器的需求日益增加。
在医疗设备领域，精密连接器用于医疗设备的电气连接和信号传输，对产品的安
全性和可靠性要求极高。
综上，精密连接器作为实现信号传输、能量管理及设备连接的核心基础元件，
其市场需求呈现出持续扩容与结构升级的双重趋势。行业需求的持续放量与多元
化演进，为信为兴业绩承诺期（2022–2024 年度）提供了业务增长机遇，是其营
业收入得以实现稳步增长的重要外部动因。
（3）信为兴所在行业的业务模式
信为兴所处的精密连接器行业，其业务模式主要围绕研发、采购、生产、销
售四个环节构建，具体如下：
①研发模式
信为兴坚持以自主研发为核心，研发活动紧密围绕主营业务需求与发展战略
展开。一方面，信为兴致力于对现有生产工艺进行持续优化与技术革新，以实现
降本增效、提升物料利用率、满足特定技术参数等目标；另一方面，积极跟踪行
业技术趋势与终端市场动向，开展面向新工艺、新材料与设备改进的前瞻性研发，
确保技术储备具备持续竞争力。
②采购模式
信为兴实行“以产定采”的采购策略，主要采购内容涵盖铜材、钢材、塑胶
原料、包材及辅助材料等。针对常用原材料，信为兴设置合理安全库存；对特殊
物料，则实施零库存管理，以优化资金占用与供应链响应效率。
补充法律意见书（三）
③生产模式
信为兴主要采取“以销定产”的生产模式，依据客户订单及定制化需求安排
生产计划。同时，为应对节假日、集中交货等情形，信为兴会结合历史经验与客
户沟通后的需求预测，适度进行备货生产，以保障交付及时性与生产经济性。
④销售模式
信为兴产品销售采用直销模式，由营销团队负责市场开拓、客户维护与产品
销售。在开拓方式上，综合运用展会参与、客户拜访、口碑推荐等多种渠道。鉴
于行业特性，新客户通常需通过严格的供应商资质认证，方可纳入其合格供应商
体系并下达正式订单。信为兴据此组织生产，按时交付至客户指定地点，经客户
验收后按约定结算货款，完成销售闭环。
综上，信为兴已构建起一套以研发创新为驱动、以客户需求为导向、以品质
保障为基础的成熟业务模式。在研发端，公司通过持续工艺优化与技术研发布局，
不断夯实技术壁垒；在采购端，严格执行“以产定采”策略，实现库存管理与成
本控制的动态平衡；在生产端，依托“以销定产”与策略性备货相结合的方式，
有效兼顾定制化需求与交付效率；在销售端，坚持以直销模式深化客户协同，并
通过严格的供应商认证体系保障合作质量。各业务环节之间高效衔接、系统协同，
不仅契合精密连接器行业的市场特征与发展需求，也为信为兴整体运营的稳健性
提供了有力支撑，进而推动信为兴业绩承诺期（2022–2024 年度）内营业收入的
稳步增长。
（4）业绩承诺期内不存在精准达标的事项
信为兴在 2022 至 2024 年的业绩承诺期内，累计实现净利润 13,757.06 万元，
较承诺总额超出 557.06 万元，超过 4.22%。从数据结果上看，虽接近承诺业绩，
但该业绩结果是管理层对信为兴业绩完成信心的基础上主动实施人才激励与团
队建设的战略成果。
业绩承诺期最后一年（2024 年），公司并未因临近考核节点而采取保守的财
务策略，反而主动优化职工薪酬，职工薪酬占营业收入的比例由 2023 年的 5.66%
提升至 8.55%，相关数据情况如下：
补充法律意见书（三）
单位：万元
年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售费用-职工薪酬① 738.66 596.17 509.87
管理费用-职工薪酬② 1,815.30 859.98 590.73
研发费用-职工薪酬③ 1,912.61 1,420.61 1,069.85
合计④=①+②+③ 4,466.57 2,876.76 2,170.45
营业收入⑤ 52,261.81 48,714.55 38,323.82
占比⑥=④/⑤ 8.55% 5.91% 5.66%
由上可见，信为兴管理层选择在承诺期内完成激励，反映出其对当期利润实
现的充分把握，不仅未影响业绩承诺的达成，反而通过强化组织能力，为后续发
展阶段注入了持续的动能。
综上所述，信为兴的业绩完成情况，并非迎合承诺的财务安排，而是业务健
康持续发展、管理层信心充足的体现，具备合理性。
信为兴凭借深厚的技术积淀、稳固的头部客户资源、精准的产品迭代能力、
完善的交付体系与规范的运营管理，构建了全方位的核心竞争力，支撑主营业务
在业绩承诺期后持续稳健发展与营收稳步增长。在业绩承诺期结束后，信为兴仍
保持了一定的增长韧性，业务稳定，期间费用未发生异常波动。
但是，由于原材料及外协加工采购单价的上升，导致信为兴营业成本增速超
过营业收入增长，进而对期后整体毛利率水平造成下行压力，并造成扣非后净利
润出现一定程度的下滑，具体分析情况如下：
（1）业绩承诺期及期后，信为兴经营情况
信为兴业绩承诺期及期后的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 55,533.35 52,261.81 48,714.55 38,323.82
营业成本 44,830.65 38,950.75 38,229.58 29,797.69
毛利 10,702.70 13,311.06 10,484.97 8,526.13
补充法律意见书（三）
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利率 19.27% 25.47% 21.52% 22.25%
销售费用 950.26 1,347.97 815.21 701.1
管理费用 2,240.67 2,274.71 1,310.09 1,017.35
研发费用 3,226.97 2,946.61 2,165.44 1,618.61
财务费用 20.07 -8.28 11.94 -42.92
费用率 11.59% 12.55% 8.83% 8.60%
净利润 3,593.34 5,313.49 4,850.75 4,013.57
扣非后净利润 3,573.57 5,149.68 4,637.62 3,969.76
（2）2025 年度实际营业收入增长优于原预测水平
长 6.26%。
根据原评估报告预测，2025 年度营业收入较 2024 年度的增幅为 2.87%。信
为兴凭借其技术积累、客户资源、产品迭代与交付能力使其在主流客户供应链中
份额保持稳定，2025 年度实际营业收入增长优于原预测水平。
①技术积淀深厚，构筑差异化竞争壁垒
信为兴始终将技术创新作为核心发展战略，持续加大研发资源投入，聚焦消
费电子领域核心技术方向深耕细作，累计形成多项专利储备，覆盖功能优化、结
构创新、性能提升等关键领域。依托专业的技术研发团队，自主掌握冲压成型、
注塑成型、自动化装配等全流程核心工艺，通过工艺革新与设备升级，信为兴在
产品稳定性、传输效率、适配兼容性等方面形成显著优势。同时，信为兴通过
ISO9001、QC080000 等多项权威体系认证，建立起完善的技术标准化流程，确保
技术成果能高效转化为产品竞争力，可针对消费电子行业技术迭代趋势，快速提
供定制化技术解决方案，为业务拓展筑牢技术根基。
②头部客户深度绑定，订单基础稳固坚实
信为兴凭借稳定的产品品质、可靠的交付能力与专业的服务水平，与华为、
荣耀、小米、传音控股、联想、中兴等消费电子头部终端厂商建立长期稳定的合
作关系，同时深度嵌入华勤、龙旗等主流方案商供应链体系，产品广泛覆盖手机、
补充法律意见书（三）
笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等核心品类。核心客户合作年限长、粘性
高，复购率始终保持行业高位。双方在产品研发、需求对接、产能规划等方面形
成深度协同，实现“同步研发、同步迭代、同步放量”的合作模式。同时，信为
兴依托发行人的产业链协同优势，共享优质客户资源与供应链渠道，进一步拓宽
合作边界，订单连续性与稳定性得到充分保障，构成营收增长的核心支柱。
③产品精准迭代，深度贴合市场发展趋势
信为兴构建了多元化、全场景的产品矩阵，涵盖 Type-C 连接器、SIM 卡连
接器、HDMI 连接器、音频连接器、精密五金件及各类功能型定制产品，全面匹
配消费电子“轻薄化、高速化、智能化、高可靠性”的发展趋势。建立起完善的
市场洞察与需求响应机制，通过深度参与客户需求调研、跟踪行业技术演进方向，
精准捕捉市场痛点，持续推进产品升级与功能优化。在产品研发中注重兼容性与
扩展性，可快速适配不同客户的整机设计方案，同时通过模块化设计提升产品迭
代效率，确保产品始终紧跟消费电子头部厂商的技术路线与产品节奏，凭借精准
的产品定位与强大的产品力，持续拉动市场份额与营收增长。
④交付体系完善，保障高效稳定履约
信为兴拥有自有生产基地，实现从产品研发、原材料加工、零部件生产到成
品装配的全流程自主可控，具备规模化量产能力与柔性生产适配性，可灵活应对
不同批量、不同规格的订单需求。依托发行人成熟的供应链管理体系，与核心原
材料供应商建立长期战略合作伙伴关系，通过供应商筛选、动态管理与资源协同，
保障原材料供应的稳定性、品质一致性与成本可控性。同时，信为兴建立了严格
的全流程质量管控体系，从原材料入库检测、生产过程巡检到成品出厂全检，确
保产品合格率始终保持高位。布局全国性的销售与服务网络，配备专业的技术支
持与售后服务团队，提供从产品选型、方案设计、安装调试到售后维保的一站式
全周期服务，交付周期可控、响应速度高效，充分保障订单顺利转化与客户合作
体验。
⑤运营管理规范，强化可持续发展能力
信为兴依托发行人的规范化管理体系，建立了覆盖研发、生产、销售、财务、
人力资源等全环节的标准化运营流程，实现高效协同与风险可控。注重人才梯队
补充法律意见书（三）
建设，构建了完善的人才引进、培养与激励机制，聚集了一批在精密制造、电子
工程、供应链管理等领域经验丰富的专业人才，为公司持续创新与业务拓展提供
核心人力支撑。同时，信为兴紧跟行业政策导向与环保要求，推行绿色生产与合
规运营，通过相关体系认证，在可持续发展方面形成差异化优势，进一步增强了
与头部客户的合作契合度，为长期稳定发展注入持续动力。
因此，信为兴凭借深厚的技术积淀、稳固的头部客户资源、精准的产品迭代
能力、完善的交付体系与规范的运营管理，构建了全方位的核心竞争力，支撑主
营业务在期后持续稳健发展与营收稳步增长。
综上，信为兴在业绩承诺期结束后仍保持了一定的增长韧性，2025 年业务
情况稳定，未发生重大不利变化。
（3）2025 年度净利润下滑主要系信为兴采购成本上升导致毛利率下滑引起
①2024 年度、2025 年度，信为兴毛利率变化情况
单位：万元
产品名称
收入 占比 成本 毛利率
五金类 29,218.31 52.61% 22,900.72 21.62%
汽车连接器 38.58 0.07% 27.04 29.91%
主营业务小计 53,288.61 95.96% 42,990.50 19.33%
其他业务 2,244.74 4.04% 1,840.15 18.02%
营业收入合计 55,533.35 100.00% 44,830.65 19.27%
产品名称
收入 占比 成本 毛利率
五金类 26,307.93 50.34% 20,162.50 23.36%
汽车连接器 538.33 1.03% 342.37 36.40%
主营业务小计 49,530.60 94.77% 36,759.78 25.78%
其他业务 2,731.21 5.23% 2,190.97 19.78%
补充法律意见书（三）
营业收入合计 52,261.81 100.00% 38,950.75 25.47%
如上表所示，2025 年度信为兴主营业务毛利率为 19.33%，较 2024 年度主营
业务毛利率下降 6.45 个百分点。
加工采购单价的上升，直接传导至信为兴营业成本端，导致其增速超过营业收入
增长，进而对 2025 年度信为兴整体毛利率水平造成下行压力。
②2024 年度、2025 年度，信为兴直接材料和外协加工费情况
分别为 62.71%和 63.85%，其中：占原材料采购总额约 65%-70%的四大主材中，
除不锈钢采购单价保持稳定外，其余三种主要材料采购单价呈 10%-30%的增长；
与此同时，占外协加工费采购总额约 75%-80%的电镀工序，其采购单价也因部
分工序涉及镀金等贵金属工艺而快速上涨，与当期贵金属原材料的价格波动趋势
相一致。具体情况如下：
原材料名称 单价 采购额（万 材料采 采购额 材料采 价增长
单价
[注 1] 元） 购占比 （万元） 购占比 比率
洋白铜 85.42 4,401.50 28.67% 75.77 2,987.20 20.18% 12.74%
金属 高导铜、钛
铜材 铜、磷铜、 - 1,827.44 11.90% - 1,599.01 10.80% -
类 黄铜等
小计 6,228.94 40.58% - 4,586.21 30.99% -
不锈钢 28.40 2,134.13 13.90% 28.38 2,303.11 15.56% 0.07%
塑胶原料 69.53 1,371.90 8.94% 53.93 1,435.66 9.70% 28.93%
载带 0.38 1,017.43 6.63% 0.32 1,170.66 7.91% 18.75%
小计 - 10,752.40 70.05% - 9,495.64 64.16%
加工费
加工工序名称 单价 工序占 单价 工序占
采购额（万 采购额 单价增
[注 2] （元 加工费 （元 加工费
元） （万元） 长比率
/pcs） 采购额 /pcs） 采购额
补充法律意见书（三）
的比例 的比例
电镀工序 - 13,247.77 75.87% - 11,049.73 79.63% -
注 1：洋白铜、不锈钢和塑胶原料单价的单位为元/kg，载带单价的单位为元/m。金属铜
材种类较多，包括洋白铜、高导铜、钛铜、磷铜、黄铜等，本次选取采购金额较为集中的洋
白铜进行单价分析。
注 2：2025 年度外协加工总额为 17,460.87 万元，其中信为兴支付深汕信为兴的加工费
万元，其中支付深汕信为兴的加工费 983.44 万元。上述内部交易在合并层面需抵消，故在
此处显示信为兴单体的外协加工费大于公司合并层面的外协加工费。
如上表所示，原材料采购中：洋白铜单价由 75.77 元/kg 上涨至 85.42 元/kg，
增幅为 12.74%；塑胶原料单价由 53.93 元/kg 上涨至 69.53 元/kg，增幅达 28.93%；
载带单价由 0.32 元/m 上涨至 0.38 元/m，增幅为 18.75%。信为兴原材料价格上
涨主要系受大宗商品市场价格波动以及公司主动优化产品性能的影响，例如以
其价格核心驱动因素为电解铜的国际市场价格，长江有色市场#1 电解铜均价从
（增长幅度约为 31.38%）。上游基础材料的持续上涨，是导致洋白铜采购单价
上涨的直接外部原因；b）塑胶原料采购单价上涨，主要源于公司为提升产品性
能，提高了进口原厂原包料的采购比例，该比例从 2024 年度的 40.73%提升至
购策略的调整直接推动了塑胶原料整体采购单价的上升。
与此同时，公司外协加工采购主要为电镀等表面处理工序，作为外协加工核
心成本项的电镀工序。由于信为兴主营的 3C 连接器、精密五金件等产品具有高
度定制化特点，其规格、尺寸、厚度、结构及功能要求差异显著，且 3C 产品迭
代迅速，对应的电镀工艺方案亦较为复杂多样，涉及金、镍、铜、锡等多种单金
属镀层或复合镀层，不同镀种、镀层厚度及组合的加工单价存在显著差异。因此，
电镀工序的采购成本无法通过简单的“总金额/加工数量”方式进行同比或环比
直接比较，该指标不能准确反映成本变动趋势。为客观量化外协加工成本，尤其
是电镀成本所承受的价格压力，选择其核心成本驱动因素——贵金属市场价格作
补充法律意见书（三）
为分析基准。信为兴外协成本增长主要受其中所含贵金属镀层（特别是镀金）的
驱动，根据伦敦现货黄金行情数据，黄金价格从 2024 年 1 月初的约每盎司 2,050
美元水平，波动上行至 2025 年 12 月的约每盎司 4,550 美元水平（增幅约为
至电镀加工环节。
③铜价和电镀加工费的敏感性测试以及 2025 年度铜价和电镀加工费较 2024
年未涨价情况下的模拟分析
A.铜价和电镀加工费的敏感性测试
假设信为兴采购的物料及外协加工费当年全部投入生产，且生产完工产品基
本实现对外销售，测算如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
铜材料采购总额 A 6,228.94 4,586.21
电镀加工费采购总额 B 13,247.77 11,049.73
原材料采购额 C1 15,350.37 14,799.82
外协加工费采购额 C2 17,460.87 13,876.15
原材料和外协加工费采购总额 C=C1+C2 32,811.24 28,675.97
铜材料采购占比 D=A/C 18.98% 15.99%
电镀加工费采购占比 E=B/C 40.38% 38.53%
生产成本中直接材料与外协加工费占比 F 63.85% 62.71%
推算铜材料成本占当期营业成本的比例（占比 1
G=D*F）
推算电镀加工费成本占当期营业成本的比例（占比 2
H=E*F）
注：上述推算中，首先假设采购的物料及外协加工费当年全部投入生产，且生产完工产
品基本实现对外销售。将铜材料与电镀加工费的采购额占采购总额的比例可有效替代生产成
本中对应项目的占比；其次，在 2024 年和 2025 年营业收入基本稳定（分别为 52,261.81 万
元和 55,533.35 万元）、期末存货余额较为接近（分别为 11,842.03 万元和 11,115.96 万元），
且 2025 年产销量与 2024 年基本平衡的背景下，进一步假设当年完工产品的成本结构与当
补充法律意见书（三）
期销售成本结构基本一致。因此，铜材料与电镀加工费的采购额占采购总额的比例，可依次
推至生产成本中铜材料与电镀加工费的占比，以及营业成本中对应项目的占比。
根据上表所述，推算得出铜材料及电镀加工成本占当期营业成本的合计比例
约为 35%左右，其波动会对信为兴的营业成本及毛利率产生较大影响。
基于上述测算，以 2025 年度信为兴财务数据为基础，选取铜价和电镀加工
费作为变量，其余成本构成维持不变，并假定铜材料和电镀加工费等采购成本单
价上涨未转移至销售单价，进行敏感性测试，结果如下：
变量 1 变量 2 变量 1 和变量 2 叠加后
毛利率变动情 毛利率变动
铜材料成本 电镀加工费 毛利率合计变动情况
况 情况
增加 0.56 个百 增加 1.20 个
下降 5% 下降 5% 增加 1.76 个百分点
分点 百分点
增加 1.12 个百 增加 2.39 个
下降 10% 下降 10% 增加 3.51 个百分点
分点 百分点
增加 1.69 个百 增加 3.58 个
下降 15% 下降 15% 增加 5.27 个百分点
分点 百分点
根据上表所述，铜材料成本与电镀加工费每下降 5 个百分点，合计可带动毛
利率提升约 1.76 个百分点；若两者均下降 15%，毛利率合计可提升 5.27 个百分
点（2025 年度较 2024 年度营业收入毛利率下降 6.20 个百分点）。铜价及电镀费
用的波动对信为兴盈利水平具有显著影响。
B.2025 年度铜价和电镀加工费未涨价情况下的模拟分析
上述敏感性分析揭示了铜材料成本及电镀加工费变动对毛利率的弹性影响。
为进一步评估 2025 年度实际成本上涨对经营成果的具体冲击，并模拟若成本回
归至 2024 年水平时的业绩表现，现基于 2025 年度实际经营数据，将铜价及电镀
加工费分别还原至 2024 年度单价水平，测算对营业成本、毛利率及扣非归母净
利润的影响。具体模拟过程如下：
年度上升 12.74%。若在 2025 年度采购数量的基础上还原为 2024 年度的单价，
补充法律意见书（三）
则模拟后洋白铜金额 3,904.26 万元，较 2025 年度实际发生额减少了 497.24 万
元。
不同规格、镀层及工艺方案下加工单价差异显著，难以直接通过总金额与加工数
量之比进行同比比较。此处以 2024 年度电镀发生额 11,049.73 万元为基础，按
综上，假设 2025 年度营业成本中的铜价与电镀费用均维持 2024 年度水平不
变，则：2025 年度营业成本预计下降 2,003.57 万元；毛利率预计上升 3.61 个百
分点，达到 22.88%；按 15%所得税税率测算，扣非归母净利润预计上升 1,703.03
万元，达到 5,276.60 万元，与 2024 年度扣非归母净利润 5,149.68 万元差异不大。
有所下滑的主要原因。若上述成本要素未发生涨价，信为兴 2025 年度盈利水平
将基本恢复至 2024 年同期水平。
④信为兴主动承担上市公司内部资源整合所产生的短期成本影响
为优化上市公司整体资产结构与布局未来产能，信为兴积极响应上市公司部
署，与上市公司旗下位于深汕特别合作区的生产基地（深汕信为兴）开展委托加
工合作。该基地此前因区域产业集群尚处培育期、客户认证周期较长而未得到充
分利用。2024 年度起，信为兴逐步将部分涉及丝印、冲孔、局涂、模具加工等生
产环节委托予深汕信为兴，相关加工业务规模迅速增长，双方结算的加工费金额
由 2024 年度的 2,317.88 万元进一步增长至 2025 年度 5,027.73 万元。该等委托加
工交易价格系参照实际发生的成本并考量行业平均利润水平协商确定。若将上述
工序完全集中于信为兴主要生产经营地东莞周边，在供应链响应速度与直接采购
成本方面或将更具优势。然而，为支持上市公司激活深汕基地资产的战略决策，
信为兴主动承担了因跨区域运营所产生的额外管理成本、人员调配费用及物流成
本。此项产能布局调整导致信为兴短期毛利率承压，但也为上市公司内部资产的
有效利用，并为中长期产能扩张奠定了基础。
综上，2025 年度信为兴整体毛利率水平的下行压力，主要源于原材料及外
补充法律意见书（三）
协加工采购单价的上涨，非其主营业务的市场竞争力或运营效率发生重大不利变
化。这些成本中部分支出是信为兴为支持上市公司整体资源优化的必要投入。随
着深汕基地运营的持续成熟，其带来的资产效能提升与供应链协同效益将逐步释
放，有助于增强上市公司整体的长期可持续发展能力。
（4）信为兴期后费用率与 2024 年度费用率持平
单位：万元
科目 2025 年度 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入① 55,533.35 52,261.81 48,714.55 38,323.82
销售费用② 950.26 1,347.97 815.21 701.10
管理费用③ 2,240.67 2,274.71 1,310.09 1,017.35
研发费用④ 3,226.97 2,946.61 2,165.44 1,618.61
财务费用⑤ 20.07 -8.28 11.94 -42.92
费用率⑥=
（②+③+④+⑤）/①
如上表所示，信为兴 2025 年度期间费用率为 11.59%，与 2024 年度的 12.55%
基本持平，整体费用水平保持稳定。从结构上看，销售费用由于内部考核业绩未
达标同比有所下降，研发投入则随业务发展相应增加，各项主要费用变动均属合
理经营范畴，未出现业绩承诺期内应计未计费用在期后集中确认的情形。信为兴
在业绩承诺期结束后仍维持稳健的费用管控能力，期间费用未发生异常波动。
（5）信为兴 2025 年度业绩情况及针对业绩下滑已采取的相关措施
信为兴 2025 年实现收入 55,533.35 万元，同比增长 6.26%；实现扣非后净利
润 3,573.57 万元，同比下滑 30.61%。
业绩承诺期后，信为兴净利润同比有所下降。公司管理层对此高度重视，协
同信为兴经营管理层进行了专项分析，扣非后净利润波动主要受成本上升、深汕
新基地投入运营等因素综合影响。为有效夯实信为兴盈利基础并实现长期可持续
发展，信为兴自身已积极采取系列经营性改善措施，同时，公司层面亦将充分发
挥协同赋能作用，制定并推进系统性支持方案。拟采取和已采取的具体措施如下：
①信为兴层面
补充法律意见书（三）
A．推进工艺创新、加大自动化投入提升生产效率，力争有效降低成本
一方面，信为兴已在部分 Type-C 产品中试点导入“镀钯镍替代黄金”新工艺。
该工艺的革新预计将在报告期后逐步放量，并对优化产品成本结构将产生积极影
响。
此外，信为兴拟持续对生产环节进行自动化、智能化改造，并通过多项关键
产品工艺升级，有效提升单位人均产出。
上述举措的实施或将帮助信为兴有效降低成本，进而提高整体利润水平。
B．优化产能布局，管控相关费用
为满足业务增长、客户需求、新产品产线建设的需求，信为兴通过委托深汕
信为兴加工方式予以扩产。在新场地投产初期，因管理人员、生产人员配置增加，
导致当期人工成本、相关费用有所上升。随着深汕信为兴部分车间已实现稳定投
产，管理团队与生产流程日趋完善，自 2026 年起 ODM 客户产品会逐步批量转
移至深汕信为兴生产，通过规模化集中制造，进一步摊薄产品成本，提升整体运
营效率。
上述举措的实施或将帮助信为兴有效提高生产效率、把控费用支出，进而提
高整体利润水平。
C．优化产品结构并培育新增长点
信为兴已逐步将业务拓展至高附加值的新兴领域。例如，针对 AI 智能穿戴
设备开发的系列高可靠性连接器产品（如应用于 AI 智能眼镜的防水防腐 Type-
C、防腐大电流充电端子等），并通过 Meta、小米、联想等全球头部客户的验证
并将在 2026 年实现批量出货。未来该等高毛利新产品比重的提升，也将有助于
改善整体营收结构与盈利水平。
上述举措的实施或将帮助信为兴丰富高附加值收入渠道，进而提高整体利润
水平。
综上，信为兴拟逐步通过技术革新、效率提升与产品结构优化，多维度增强
补充法律意见书（三）
自身核心竞争力与盈利弹性，进而达到增厚未来收益的目标。
②公司层面
公司正通过与信为兴战略、客户、运营等多维度深度协同，助力信为兴扩大
业务规模、提升精细化管理水平，从而增强整体盈利能力。公司将充分发挥与信
为兴的深度协同效应，构建全面的竞争优势。技术与产品上，双方在精密制造、
光学设计、防水技术与高速传输、小型化、车规可靠性等领域的能力高度互补，
可共同开发高附加值集成组件，拓展新应用场景；客户与市场上，公司将系统性
推动客户资源的共享与交叉销售，公司已建立的消费电子终端品牌（如华为、小
米、荣耀等）及 ODM 厂商（如华勤、龙旗）供应链体系，可为信为兴连接器产
品提供更广阔的导入通道；运营与成本上，公司将通过集中采购形成规模效应，
共享自动化生产技术与精密制造能力，并向信为兴输出成熟的成本管控与预算管
理体系，系统性提升其运营效率与盈利水平。
综上，信为兴 2025 年度收入预计小幅增长，但由于成本端占比较高的原材
料与外协加工费用较上年发生较大幅度的增长，进而造成扣非后净利润出现一定
程度的下滑。信为兴当前的净利润波动是其在业务拓展与升级过程中的阶段性表
现。通过其自身在工艺、效率、产品方面的积极革新，以及公司在战略协同、市
场整合与成本管控方面的强力支持，一系列具有针对性的改善措施已在稳步推进
与落实中。公司及信为兴管理层相信，上述措施将有效助力信为兴巩固基本盘、
开拓新市场、提升经营管理效率，其盈利能力和持续成长性有望在未来周期得到
修复与增强，不利因素已在减弱并有望在未来消除，信为兴扣非后净利润下滑的
情况预计将不会持续存在。
（6）信为兴 2026 年第一季业绩情况
信为兴 2026 年第一季度实现营业收入 13,487.13 万元，较上年同期增长
公司所有者的净利润 539.10 万元，较上年同期增长 44.96%。
信为兴不存在关联方利益输送的情形，具体分析如下：
补充法律意见书（三）
（1）信为兴客户与供应商结构稳定，交易具有独立商业实质，不具备利益
输送基础
信为兴的主要客户为华为、荣耀、小米、传音、联想、中兴等消费电子行业
头部终端厂商，供应商主要为国内外知名原材料生产商及专业外协加工商。该等
合作方均属于独立第三方，与信为兴及其关联方无股权控制关系或其他利益安
排。
双方交易基于长期市场合作形成，定价遵循市场化原则，稳定且透明的交易
结构，从根本上杜绝了通过虚构交易、价格倾斜或渠道回流等方式进行利益输送
的可能。
（2）信为兴管理层团队稳定，治理结构健全
信为兴 2023 年 2 月纳入公司前后，核心管理团队及关键技术人员保持稳定，
未发生异常变动。
信为兴具有稳定的组织架构与规范的治理机制，设有独立完整的采购、生产、
销售及财务管理体系，内部决策机制健全，各项经营活动均基于自身商业判断开
展，不存在为配合关联方而调整经营策略或操纵交易安排的行为。
（3）业绩对赌期内，关联交易基于真实业务需要发生，信为兴与公司合并
范围内其他公司以及公司的关联方之间不存在异常的关联交易
业绩对赌期内，信为兴与发行人其他控股子公司以及发行人的关联方发生的
关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
深汕信为兴 租赁及水电费 - 101.77 -
深汕信为兴 加工费 2,317.88 124.25 -
博洋精密 租赁及水电费 - 36.08 -
如上表所示，业绩承诺期内，信为兴与发行人其他控股子公司发生的关联采
购主要集中在与深汕信为兴之间的加工费交易。双方合作模式经历了从“场地租
补充法律意见书（三）
赁”向“委托加工”的调整，具体演变过程如下：
期间结算租赁及水电费共计 36.08 万元；2023 年 4 月至 11 月，信为兴将丝网印
刷相关产线迁至深汕信为兴，继续以租赁和支付水电费形式使用其场地开展丝
印、冲孔、局涂及模具生产，并结算租赁及水电费 101.77 万元，前述期间租赁及
水电费以博洋精密和深汕信为兴实际成本进行结算。
自 2023 年 12 月起，双方终止场地租赁关系，转为委托加工合作模式。在该
模式下，信为兴作为委托方，深汕信为兴作为加工方，双方以加工费形式进行结
算，2023 年度加工费金额 124.25 万元，2024 年度加工费金额为 2,317.88 万元。
由于加工所涉及的丝印、冲孔、局涂、模具加工等工序均系深汕信为兴结合信为
兴产品工艺要求专门定制，且相关生产资源完全服务于信为兴，未向任何非关联
方提供同类加工业务，故不存在可比的非关联方市场价格作为直接参照。双方基
于实际加工成本并参考行业同类工艺的平均利润水平协商确定加工费金额，以
不存在异常。
②出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
汇创达 销售商品 1.86 2.72 -
聚明电子 销售商品 274.49 0.14 -
汇创新能 销售商品 2.86 1.22 -
如上表所示，业绩承诺期内，信为兴与发行人其他控股子公司发生的关联销
售主要集中在与聚明电子之间的商品销售。
聚明电子特定业务需求定制的模具、模具工件及电子元件，属于非标定制化项目，
且业务规模较小，属于偶发性交易。在定价政策上，由于无同类市场售价可参照，
信为兴采用以分摊相关直接成本为基础确定售价，未额外收取利润，发行人不存
在为信为兴提供不合理业绩支持的情况。
补充法律意见书（三）
综上，业绩承诺期内，信为兴不存在通过与发行人其他控股子公司发生关联
交易调节利润或进行利益输送的情形。
综上所述，信为兴客户与供应商体系稳定且具备独立商业实质，管理层团队
及治理架构持续健全，且在业绩承诺期内与合并范围内及其他关联方之间未发生
异常交易。信为兴不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
等情形
（1）是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入的情形
信为兴不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入的情形，具体分析如
下：
①信为兴核心客户均为上市公司或知名大型企业，采购与财务制度健全，不
存在配合信为兴实施提前确认或多计收入的可能性
信为兴的核心客户为华为、荣耀、小米、传音控股、联想、中兴等消费电子
行业头部终端厂商。该类客户均为上市公司或知名大型企业，具备规范的内部治
理体系与健全的采购及财务管理制度。双方建立的长期稳定合作基于真实的业务
需求开展，且交易全程受客户内部严格审批与合规流程监督，从根本上不具备配
合供应商实施收入调节的动机与操作空间。
②信为兴收入确认政策严格遵循会计准则，确认时点明确、依据清晰，且客
户回款表现持续健康
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，信为兴商品销售业务属于“在
某一时点履行的履约义务”。
信为兴销售模式均为直销，且以国内销售为主，收入确认以客户签收货物并
双方确认对账单为依据，相关单据均双方认可，确认时点客观、可验证。业绩承
诺期内的收入确认政策保持一贯，有效杜绝了提前或不当确认收入的可能性。
此外，信为兴与上述主要客户的历史合作显示，各客户回款情况良好，信用
风险可控，未出现系统性逾期或坏账异常。稳定的回款表现不仅是客户履约能力
补充法律意见书（三）
与合作信誉的体现，也从现金流角度持续验证了前期收入确认的真实性。
③业绩承诺期内，信为兴不存在突击确认收入的情形
信为兴业务不存在明显的季节性波动，业绩承诺期内，信为兴各期 12 月及
第四季度营业收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入金额 52,261.81 48,714.55 38,323.82
其中：12 月收入金额 4,989.04 6,097.59 2,827.93
其中：第四季度收入金额 14,973.03 15,981.91 9,207.12
第四季度收入金额占比 28.65% 32.81% 24.02%
如上表所示，自 2023 年 2 月信为兴纳入公司合并范围后，12 月占收入的比
例基本在 10%左右，第四季度占收入的比例基本在 30%左右，未有明显上升的迹
象。信为兴不存在突击确认收入的情形。
综上，信为兴不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入。
（2）是否存在为实现业绩承诺而延迟结转或少记成本等情形
信为兴不存在为实现业绩承诺而延迟结转或少记成本的情形，具体分析如下：
①信为兴成本核算方法在报告期内保持一贯、统一
信为兴成本核算方法如下：
项目 成本类型 核算内容
原材料生产领用时按照月末一次加权平均法计价，按实际领
直接材料
用归集产品直接材料
生产成 当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，月末
直接人工
本归集 按照约当产量在当期完工产品和在产品之间分配
当月实际发生的间接费用通过制造费用科目归集，制造费用
制造费用及其他
按产量或其他适当比例在各产品类型之间进行分配
生产成本结转 按照品种法月末一次加权平均计算产品成本，并根据销售数
补充法律意见书（三）
量计算并结转当月的主营业务成本
信为兴成本核算方法符合会计准则的相关规定，报告期内未发生变化，从制
度与执行层面杜绝了延迟结转或少记成本的可能性。
②信为兴存货结构稳定，并在业绩承诺期后并未发生异常变动
业绩承诺期内及期后，信为兴存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,183.34 77.27 4,106.07 5,363.96 87.77 5,276.20
库存商品 4,134.13 384.07 3,750.06 2,320.20 594.55 1,725.65
发出商品 3,911.12 242.78 3,668.34 3,644.47 41.06 3,603.41
委托加工物资 317.57 - 317.57 510.70 510.70
合计 12,546.15 704.13 11,842.03 11,839.34 723.38 11,115.96
营业收入 55,533.35 52,261.81
存货账面价值
占营业收入的 21.32% 21.27%
比例
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,904.50 96.39 3,808.11 2,464.40 60.80 2,403.60
库存商品 1,424.56 465.37 959.18 2,537.91 222.16 2,315.74
发出商品 3,507.13 35.59 3,471.54 2,681.36 119.18 2,562.17
委托加工物资 230.08 230.08 63.71 63.71
合计 9,066.27 597.35 8,468.91 7,747.38 402.15 7,345.23
营业收入 48,714.55 38,323.82
存货账面价值
占营业收入的 17.38% 19.17%
比例
业绩承诺期内及期后，信为兴存货构成未发生较大变化，存货占营业收入的
比例处于合理且稳定的区间，未出现为延迟结转成本而刻意堆积在产品或库存商
补充法律意见书（三）
品的迹象。
业绩承诺期最后一年末（2024 年末），扣除发出商品后，原材料、库存商品
和委托加工物资的账面价值合计为 7,512.55 万元，对应在手订单金额 6,097.21 万
元，订单毛利假设按 2024 年度主营业务平均毛利率 25.47%测算，在手订单覆盖
率超过 60%，期末存货余额与业务规模及订单支撑相匹配，存货储备具备业务合
理性。
综上，结合成本核算方法的一贯性与存货结构的稳定性，信为兴不存在为实
现业绩承诺而延迟结转或少记成本。
综上所述，信为兴不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转
或少记成本等情形。
单位：万元
名称
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
徕木股份 151,971.45 3.69% 146,560.93 34.46% 108,999.99 17.13% 93,062.21
瑞可达 315,106.97 30.50% 241,466.97 55.29% 155,498.30 -4.32% 162,514.21
胜蓝股份 174,132.26 35.26% 128,735.17 3.71% 124,132.36 6.06% 117,038.93
电连技术 540,677.76 15.99% 466,121.99 48.97% 312,906.70 5.37% 296,957.85
信为兴同行
业公司平均 - 21.36% - 35.60% - 6.06% -
值
信为兴 55,533.35 6.26% 52,261.81 7.28% 48,714.55 27.11% 38,323.82
注：信为兴同行业可比公司中，拟剔除主要产品为输入类设备、柔性线路板、钠离子电
池等的传艺科技以及主要产品为显示模组、显示终端等的芯瑞达，仅选取主要产品为连接器
的徕木股份、瑞可达、胜蓝股份、电连技术作为信为兴的同行业可比公司。
报告期内，信为兴与同行业可比公司呈现出营业收入整体保持增长的趋势，
反映连接器行业在宏观经济逐步复苏与下游应用领域持续发展的背景下具备一
定的成长韧性。然而，从具体增长幅度与变动情况来看，信为兴与同行业公司在
不同年度之间存在一定差异，这一差异主要源于各公司产品结构、所聚焦的细分
补充法律意见书（三）
赛道及其发展阶段、客户结构以及面对外部环境变化时的应对能力等因素综合影
响。具体分析如下：
的平均增长率。主要原因系：随着宏观经济环境逐步回暖，消费电子等领域需求
有所恢复，信为兴凭借其在 3C 连接器及精密五金件领域的长期深耕，逐步完成
与汇创达的业务整合，协同效应逐渐释放，有效助力信为兴在核心客户中渗透率
的进一步提升，并成功拓展新客户资源，从而表现出较强的业绩弹性。同行业可
比公司中，徕木股份的手机类产品（占营业收入的比例为 24.40%）收入同比增
长 30.55%，其消费电子类业务的增长态势与信为兴较为一致；而瑞可达因下游
重卡换电产品销售订单下降、车载智能网联连接器市场拓展不及预期、海外通信
项目延期及主要客户价格调整等多重因素影响，营业收入同比下降 4.32%，拉低
了行业整体增速水平。总体来看，2023 年信为兴凭借在消费电子领域的潜心布
局，以及并入汇创达后协同效应的释放，实现了超越行业平均的增长表现。
的平均增长率。主要原因系：随着新能源汽车、数据通信及智能驾驶等下游应用
领域对高速、高压类连接器需求的快速放量，已在相关领域有所布局的同行业公
司业绩呈现显著增长。例如，徕木股份汽车类产品收入占比超过 70%，2024 年
同比增长 48.04%；瑞可达新能源类产品收入占比超过 90%，同比增长 59.46%；
电连技术的汽车连接器产品收入占 30%左右，同比增长 77.42%。而信为兴业务
仍高度集中于传统消费电子领域，产品结构未能充分匹配新能源与高速通信等高
增长赛道，因此在行业结构性增长机遇面前，其增速表现相对落后。
均增长率 21.36%。在此期间，部分同行业公司进一步强化了在新兴领域的竞争
优势，如瑞可达通过墨西哥工厂的投产运营推动全球化布局落地，获得新的增量
订单；胜蓝股份通过优化客户与产品结构，其新能源汽车连接器及组件业务在
信等高景气赛道的持续深耕，而信为兴仍以消费电子类连接器及五金件为核心业
务，受制于下游智能手机、传统电子产品等市场需求增长放缓，其业绩增速未能
实现有效突破。
补充法律意见书（三）
与此同时，同行业公司徕木股份在营业收入增速与信为兴相近的情况下，毛
利率降幅更大且扣非归母净利润出现大额亏损，经营面临更大的负面冲击。2025
年度徕木股份实现营业收入 151,971.45 万元，较上年同期增长 3.69%，增速与信
为兴相近；然而其毛利率由 22.32%大幅下降 9.01 个百分点至 13.31%，扣非归母
净利润由 2024 年度的 7,277.47 万元转为亏损 14,565.89 万元，由盈转亏。根据公
开信息，其净利润下滑主要系：“1）在当前全球汽车行业向电动化与智能化深度
转型的背景下，一方面，整车厂商定价策略普遍收紧，导致部分产品价格下调；
另一方面，以铜材为代表的关键金属原材料价格在报告期内达到历史新高，进一
步推高了生产成本。2025 年度徕木股份经营性业绩亏损为-3,857.90 万元；2）随
着市场环境迅速变化和产品更新迭代影响，公司部分存货、固定资产等出现减值
迹象，徕木股份针对上述资产计提了减值准备，对本期利润影响为-10,995.58 万
元”。此外，同行业公司电连技术营业收入增速略高于信为兴，毛利率降幅略低
于信为兴，但扣非归母净利润下滑幅度超过信为兴。2025 年度，电连技术实现营
业收入 540,677.76 万元，较上年同期增长 15.99%，增速高于信为兴；毛利率下
降 3.27 个百分点，降幅与信为兴相近；扣非归母净利润由 61,169.33 万元下降至
销售综合毛利率水平有所下降，主要由于部分产品降价、原材料价格上升、新增
产能投入使用导致折旧摊销增加，加之研发持续投入及外币业务汇兑损失等因素；
中既有如瑞可达、胜蓝股份通过新兴领域布局实现快于信为兴的增速，亦有如徕
木股份、电连技术在经营层面与信为兴同样面临毛利率下滑及利润承压的情形。
各公司业绩表现虽存在差异，但普遍受到下游客户定价收紧、原材料成本上升及
资产减值等因素的共同影响，上述趋势均符合各公司自身业务结构与发展阶段，
亦与当前宏观经济环境及行业竞争格局的变化相符。
综上，近年来连接器行业整体处于稳步增长通道，信为兴与同行业公司均保
持收入上升态势，符合行业整体发展趋势。然而，由于不同公司在细分赛道布局、
产品结构及客户资源方面的差异，其增长幅度存在一定分化。特别是 2024 年以
来，随着行业增长动力逐步转向新能源与高速通信等新兴领域，信为兴因业务结
构仍以传统消费电子为主，与当前高增长赛道匹配度有限，导致其增长动能弱于
部分已实现战略转型或提前布局新兴领域的同行业公司。
补充法律意见书（三）
综上所述，信为兴与同行业公司在营业收入整体增长趋势上保持一致，近两
年增速低于同行业平均水平，但现有增长水平与信为兴自身业务布局及发展阶段
相匹配，能够支撑其实现业绩预测目标，具备商业合理性，与同行业公司相比不
存在较大异常。
二、 发行人开展代工业务的背景和业务模式，交易对方是否与上市公司
存在关联关系或同时为客户和供应商，毛利率水平是否与同行业可比公司存在
重大差异，从事投影仪等电子设备组装业务短期内又退出的原因及合理性；结合
代工合同条款约定，说明收入和成本确认时点是否准确，自有产品与代采产品是
否明确区分，会计处理是否符合《企业会计准则要求》
（一）发行人开展代工业务的背景和业务模式
发行人的代工业务主要包括两大类：一是 PCBA 类等加工业务，二是智能家
居产品（以投影仪为代表）的组装与整机销售业务。该代工业务布局的形成，既
基于公司多年来在 FPC（柔性电路板）、SMT（表面贴装技术）、焊接等关键工
艺领域持续积累的先进制造技术，也为公司主营业务提供了扎实的配套支持。在
此基础上，公司积极拓展外部市场，承接各类消费电子产品的代加工订单。
据此，发行人构建起“内生配套＋外协创收”的双轮驱动模式：一方面依托
自有技术为内部生产体系提供支撑，另一方面通过对外代工服务开辟额外收入来
源。代工业务的开展不仅提升了生产资源的利用效率，也增强了公司应对行业周
期性波动的能力，实现产销节奏的平稳衔接与整体经营的抗风险平衡。
（二）交易对方是否与上市公司存在关联关系或同时为客户和供应商
报告期内，发行人代工业务前五大客户及相关情况如下表所示：
单位：万元
补充法律意见书（三）
是否同时 是否与上市
序 服务/销售内
单位名称 为客户和 销售金额 公司存在关
号 容
供应商 联关系
合计 7,282.31 -
是否同时 是否与上市
序 服务/销售内
单位名称 为客户和 销售金额 公司存在关
号 容
供应商 联关系
投影仪组装
及辅料
合计 22,384.86 -
是否同时 是否与上市
序 服务/销售内
单位名称 为客户和 销售金额 公司存在关
号 容
供应商 联关系
投影仪、智
及 PCBA 类
合计 26,936.52 -
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人代工业务前五大供应商及相关情况如下表所示：
单位：万元
是否同时为客 是否与上市公司
序号 单位名称 采购金额
户和供应商 存在关联关系
合计 2,062.06 -
是否同时为客 是否与上市公司
序号 单位名称 采购金额
户和供应商 存在关联关系
合计 10,728.36 -
是否同时为客 是否与上市公司
序号 单位名称 采购金额
户和供应商 存在关联关系
合计 15,880.55 -
综上，报告期内代工业务的主要交易对方与发行人不存在关联关系，发行人
补充法律意见书（三）
代工业务的主要交易对方不存在同时为客户和供应商的情况。
（三）毛利率水平是否与同行业可比公司存在重大差异
报告期内，发行人同行业可比公司不存在代工业务，因此选取与发行人行业
相关的上市公司进行对比分析，相关情况如下：
公司名称 选取原因 毛利率情况
该公司业务包括手机部件、组装及其他产品业
务。其凭借领先的技术优势和强大的制造能
比亚迪 机部件、组装及其他产品业务毛
力，深度参与客户的新产品开发，助力客户提
（002594） 利率分别 8.78%、8.65%及
升产品竞争力。新型智能产品业务亦保持稳健
发展
该公司业务包括智能终端产品业务，其智能终
端产品业务主要为全球消费电子品牌商和科技
福日电子 企业提供专业的智能产品综合服务。目前智能
能终端产品业务毛利率分别
（600203） 手机、平板、智能穿戴、智能音箱、全屋智能
等业务采用 ODM/JDM 方式，OEM 业务提供
飞控产品等其他泛智能终端产品的代工服务
发行人的代工业务主要包括两大类：一是 2023 年、2024 年及 2025 年的代
发行人 PCBA 类加工业务，二是智能家居产品（以投 工业务毛利率分别为 5.48%、
影仪为代表）的组装与整机销售业务 6.65%及 4.39%
报告期内，上述行业可比公司代工业务毛利率位于 4%至 9%之间，而发行人
报告期内代工业务毛利率分别为 5.48%、6.65%和 4.39%，较同行业可比公司处
于合理区间内，不存在重大差异。
（四）从事投影仪等电子设备组装业务短期内又退出的原因及合理性
发行人 2023 年-2024 年从事投影仪等智能家居电子设备的组装业务，是基
于当时市场需求的阶段性增长以及公司产能弹性配置的战略考虑，旨在利用公司
已有的制造能力开拓增量收入。2024 年下半年开始，公司基于市场环境变化、业
务效益评估及战略聚焦需要，在较短周期内决定逐步收缩并最终退出该类组装业
务。该决策主要出于以下几方面原因：
首先，投影仪等消费电子产品市场在经历一段快速增长后，逐步进入竞争红
补充法律意见书（三）
海。同时受消费周期波动影响，终端品牌商库存调整压力增大，导致代工订单需
求出现明显下滑（根据洛图科技（RUNTO）数据显示，2024 年全球投影机销售
额为 92.7 亿美元，同比下降 6.2%。同时参考国内主营业务为投影仪生产销售的
极米科技，其 2023 年末库存金额为 10.98 亿元，存货周转率为 168 天，较 2022
年末存货周转率 143 天增加 25 天）。公司相关组装业务的收入也随之收缩，规
模效益难以维持。
其次，投影仪等电子设备组装业务与公司长期战略及核心资源优势匹配度有
限。公司始终将技术研发与关键工艺深化作为发展重心，而投影仪整机组装属于
劳动力相对密集、附加值较低的环节，在市场需求收缩的背景下，继续投入资源
维持该业务的边际效益较低。
因此，基于对市场趋势的判断和内部评估，管理层经过审慎研究，决定将产
能与管理资源更集中地配置于附加值更高、具备更强竞争力和客户黏性的业务板
块，从而提升整体运营效率和盈利质量。退出投影仪整机组装业务，有利于公司
避免在低毛利领域持续消耗资源，并将相关产能灵活调整至其他增长性更好的业
务。
综上，该业务的进入与退出均是基于市场实际情况及公司战略发展需要所做
的动态决策。短期内退出的原因主要源于外部市场环境的不可抗力变化及公司对
内部资源的主动优化配置，符合商业逻辑，且有利于公司整体经营的稳健与持续
发展，具备合理性。
（五）结合代工合同条款约定，说明收入和成本确认时点是否准确，自有产
品与代采产品是否明确区分，会计处理是否符合《企业会计准则要求》
报告期内发生额较大的客户合同中，与收入、成本相关的主要合同条款如下：
主要客 服务/销
与收入、成本确认相关的主要合同条款
户名称 售内容
F客 “3.3.2 采购交货：货物交货期限以《采购订单》约定的时间为准， 投影仪、
户、 乙方应按时交货。乙方将《采购订单》中规定型号和数量的货物由 智能盒子
补充法律意见书（三）
主要客 服务/销
与收入、成本确认相关的主要合同条款
户名称 售内容
甲方仓管和品质人员验点足量及品质检验合格后视为交货完成。部 组装及
分产品甲方采取先下订单后按需提货，订单交货日期作为乙方参考 PCBA 类
交货时间，乙方在接到甲方提货通知后 1-2 天内送货至甲方指定的
仓库，乙方应视自身情况适当备料，积极配合甲方完成提货工作。
未经甲方书面同意，乙方不得提前交货。”
补充协议：“3.1 材料的采购、预测及备货：生产产品相应的核心
材料及辅料均经甲乙双方认证及确认后，由乙方自主采购和价格谈
判，乙方与合格供应商签署采购协议（项目初期或海外订单或其他
特殊订单等特殊情况，具体物料的供应方式是否代采由双方根据实
际物料情况协商确定）。乙方独立履行与合格供应商的权利和义务，
并承担相关风险。
交由甲方人员验点足量及品质检验合格后视为完成交货……
承担；或者由甲方于乙方仓库自提，运费由甲方自行承担。”
“送货和收货
送货单交给相应之甲方收货人员。
址安排递送。
H 客户 PCBA 类
甲方概不负责。
时转移。”
发行人代工业务主要为投影仪等智能家居组装和 PCBA 类等加工。对于智
能家居组装业务，公司按照客户要求送货至指点地点，客户签收即客户实际占有
补充法律意见书（三）
该商品，并且公司收到/获取客户确认的对账单或电子对账单，即公司已收取价
款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入公司，并在该时点确认收入；同
时，结转对应的成本。上述收入和成本确认的时点准确，与公司其他产品销售收
入确认时点相同，符合企业会计准则的要求。
对于 PCBA 等来料加工业务，公司根据与客户对账的加工费（含辅料）确认
收入和成本。收入和成本确认的时点准确，符合企业会计准则的要求。
报告期内，在投影仪组装和销售业务中，存在客户为核心部件指定品牌范围
的情形。例如，光机作为决定整机质量的核心部件，客户为保障其产品品质，会
要求公司在指定的头部光机厂范围内自主进行采购谈判。该等“指定品牌、自主
采购”的安排能够单独识别与核算。
生产过程中所有外采的电子成品（包括光机、适配器等）等关键材料及辅料
均由公司自主与供应商协商，公司承担相应的原材料采购风险，在向客户转让整
机产品前拥有对上述关键材料的控制权。
综上，公司采购光机与其他物料采购不存在明显差异，公司均按自有产品进
行管理，自有产品与代采产品能够明确区分。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主
要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。”
企业会计准则与合同条款及实际情况对比分析如下：
企业会计准则
结合合同条款及实际情况 结论
的相关规定
企业承担向客 公司分别与供应商及客户签订采购合同或销售合同，独立 公司承担
户转让商品的 履行对供应商、客户的合同权利和义务，存货所有权上的 转让商品
主要责任 主要风险和报酬由公司独立承担，以公司的名义承担对下 的主要责
补充法律意见书（三）
游客户的供货、退货责任，以公司的名义向供应商追责。 任
公司对交付的产品整体承担责任，负有产品的制造质量等
主要责任。
外采的电子成品（包括光机、适配器等）等关键材料及辅
料均由公司自主采购，公司承担相应的原材料采购风险，
企业在转让商
在向客户转让整机产品前拥有对上述关键材料的控制权。
品之前或之后 公司承担
在商品交付托运时，公司需承担产品的损耗、毁损、灭失
承担了该商品 存货风险
等存货管理风险、价格波动风险及质量风险，无论公司的
的存货风险
下游客户最终是否接受相关产品，公司都必须按协议约定
向供应商支付货款。
企业有权自主 公司有权
公司产品向客户的售价系由公司参考采购成本以及市场竞
决定所交易商 自主决定
品价格等因素确定，具有完全的自主定价权。
品的价格 价格
公司与供应商的结算完全独立于公司与下游客户之间结
其他相关事实 公司承担
算，二者在支付时间上不具有相关性，也没有在对供应商
和情况 信用风险
付款条件上设定根据公司客户回款情况进行支付的情形。
（1）关于投影仪等智能家居组装业务
在投影仪等智能家居组装业务中，公司主要采用自备材料加工的方式提供服
务。在该类业务中，公司先自主采购材料生产，再将成品销售给客户，在成品交
付验收合格、客户取得控制权时一次性确认收入，同时结转成品的全部成本（材
料成本+人工成本）。相关会计处理符合企业会计准则的要求。
（2）关于 PCBA 类加工业务
在 PCBA 类加工业务中，公司仅提供加工劳务、辅料，不拥有客户提供的主
要材料的控制权。因加工周期较短，公司在加工完成并交付成品时一次性确认收
入并结转加工成本（如人工、辅料、设备折旧等）。相关会计处理符合企业会计
准则的要求。
综上所述，发行人的代工业务收入和成本确认时点准确，自有产品与代采产
品能够明确区分，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
补充法律意见书（三）
三、 公司外协加工业务产量和金额占比，涉及产品是否与代工业务存在
重合，外协加工主要工序、供应商名称、定价依据额，报告期内是否发生产品质
量纠纷及应对措施
报告期各期，发行人外协加工业务的产量、金额占比、外协产品与代工业务
重合情况如下：
占整体采购金 外协产品是否与代
期间 产量（万 pcs） 金额（万元）
额的比例 工业务存在重合
报告期各期，发行人外协加工业务金额分别为 10,637.09 万元、13,958.87 万
元及 13,506.69 万元，占采购总额的比例分别为 13.06%、16.34%及 14.20%，占
比较小。
量纠纷及应对措施
报告期各期，发行人外协加工业务的前五大供应商及相关情况如下：
报告期内是
序 金额 主要工 定价 否发生产品
期间 供应商名称
号 （万元） 序 依据 质量纠纷及
应对措施
万明电镀智能科技（东莞）有 市场 未发生产品
限公司 定价 质量纠纷
惠州市盛鑫五金塑胶制品有限 市场 未发生产品
公司 定价 质量纠纷
年度
洋白铜
市场 未发生产品
定价 质量纠纷
工
补充法律意见书（三）
市场 未发生产品
定价 质量纠纷
江门市富扬表面处理科技有限 市场 未发生产品
公司 定价 质量纠纷
合计 11,122.06 -
惠州市盛鑫五金塑胶制品有限 市场 未发生产品
公司 定价 质量纠纷
万明电镀智能科技（东莞）有 市场 未发生产品
限公司 定价 质量纠纷
江门市富扬表面处理科技有限 市场 未发生产品
公司 定价 质量纠纷
年
市场 未发生产品
定价 质量纠纷
市场 未发生产品
定价 质量纠纷
合计 10,865.24 -
惠州市盛鑫五金塑胶制品有限 市场 未发生产品
公司 定价 质量纠纷
万明电镀智能科技（东莞）有 市场 未发生产品
限公司 定价 质量纠纷
市场 未发生产品
年 市场 未发生产品
定价 质量纠纷
分条、
市场 未发生产品
定价 质量纠纷
电镀等
合计 7,827.35 -
如上表所示，报告期内，发行人各期外协加工业务前五大供应商采购金额分
别为 7,827.35 万元、10,865.24 万元及 11,122.06 万元，占当期外协加工业务采购
总额的比例分别为 73.59%、77.84%及 82.34%，占比较高。报告期内，发行人与
电镀等外协厂商之间的定价主要根据需电镀产品的规格、市场价格水平、供求状
补充法律意见书（三）
况、交付期限等因素，经双方协商后按市场定价的方式确定外协电镀等加工费，
未曾与相关外协厂商发生产品质量纠纷。
综上所述，发行人外协加工业务产量和金额占比较低，涉及产品与代工业务
不存在重合，外协加工主要工序为电镀、表面加工等。报告期内，发行人与上述
主要外协厂商按市场定价的方式确定加工费，未发生产品质量纠纷。
四、 境外销售收入对应的主要国家或地区，是否对境外收入进行核查及
具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外生产经营是否存在贸易政
策变动等风险
（一）境外销售收入对应的主要国家或地区
报告期内，发行人境外销售对应的主要国家或地区情况如下：
单位：万元
国家或地区 2025 年度 2024 年度 2023 年度
巴西 128.90 583.68 144.09
丹麦 2.85 4.34 0.61
美国 1,965.21 914.50 817.66
越南 1,687.91 1,483.60 -
印度 - - 27.30
保加利亚 - 1.20 -
新加坡 - - 42.31
泰国 5.15 - -
中国香港 303.35 391.13 711.18
中国台湾 920.91 763.51 851.25
合计 5,014.28 4,141.97 2,594.39
综上，报告期内，发行人境外销售收入对应的主要国家或地区为巴西、美国、
越南、中国香港和中国台湾地区等。
补充法律意见书（三）
（二）是否对境外收入进行核查及具体核查措施
报告期内，发行人境外销售金额占总营业收入比例均低于 5%，占比较低且
较为分散。针对发行人境外销售情况，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表，
了解发行人主要境外销售区域、合同签订及履行情况；
（2）了解境外收入确认相关的内部控制制度及执行情况；
（3）抽样核查发行人境外销售涉及的相关合同/订单、发票、出库单、报关
单、提单等单据以及涉及出口退税的相关资料；
（4）获取发行人出具的说明与承诺；
（5）与发行人保荐机构、申报会计师核实境外收入情况。
（三）境内外毛利率是否存在显著差异
报告期各期，发行人境内外销售毛利率情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
境内销售毛利率 24.75% 26.87% 25.35%
境外销售毛利率 41.60% 38.28% 33.56%
报告期内，境外销售毛利率逐渐增加且均高于境内毛利率，外销产品中毛利
率相对较高的精密按键开关结构件及组件和背光模组销售占比逐渐提高，进而导
致境外销售毛利率有所上升，而境内产品销售结构相对稳定，毛利率波动相对较
小，上述情况综合导致期间内境外销售毛利率高于境内销售毛利率。
综上，发行人境内外销售毛利率不存在显著差异，受产品结构影响，境内外
销售毛利率有所不同。
（四）境外生产经营是否存在贸易政策变动等风险
国际政治经济环境复杂多变，尤其是全球贸易保护主义的抬头，对发行人海
外业务拓展及经营稳定性构成潜在挑战。
报告期各期，发行人境外收入分别为 2,594.39 万元、4,141.97 万元及 5,014.28
补充法律意见书（三）
万元，境外收入整体呈上升趋势。未来，若国际贸易摩擦加剧，或境外销售的主
要国家或地区调整贸易政策，亦或我国出口相关政策发生变化，则可能直接影响
公司国际订单的获取、合同执行进度及出口效率，并增加公司境外业务的合规管
理成本与运营难度，进而对公司境外市场份额的维持及提升、海外市场拓展节奏
以及整体经营业绩产生一定不利影响。
发行人已就上述风险事项在募集说明书中进行了更新提示。
五、 发行人及控股子公司相关资质、许可是否仍在有效期内，如否，续期
是否存在障碍；最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导
致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益
的重大违法行为；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施
的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行
回复：
（一）发行人及控股子公司相关资质、许可是否仍在有效期内，如否，续期
是否存在障碍
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司
持有的资质、许可具体情况如下：
持证主 备案/许
资质/许可名称 资质/许可编号 有效期至
体 可单位
固定污染源排污登 2025.8.25-
记回执 2030.8.24
对外贸易经营者备
案登记表
发行人
中华人
报关单位注册登记 民共和
证书 国深圳
海关
补充法律意见书（三）
固定污染源排污登 2025.12.31-
记回执（1 号厂区） 2030.12.30
固定污染源排污登 2025.12.31-
记回执（2 号厂区） 2030.12.30
固定污染源排污登 2025.12.31-
记回执（3 号厂区） 2030.12.30
东莞市
城镇污水排入排水 2024.8.15-
粤莞排[2024]字第 1190019 号 生态环
聚明电 管网许可证 2029.8.14
境局
子 东莞市
食品经营许可证 JY34419075455353
对外贸易经营者备
案登记表
中华人
报关单位注册登记 民共和
证书 国黄埔
海关
固定污染源排污登 2024.3.14-
记回执 2029.3.13
东莞市
城镇污水排入排水 2026.1.5-
粤莞排[2026]字第 1110001 号 生态环
管网许可证 2031.1.4
境局
对外贸易经营者备
东莞信 案登记表
为兴 中华人
报关单位注册登记 民共和
证书 国黄埔
海关
食品经营许可证 JY34419080673472
武汉鑫 固定污染源排污登 91420700MA4F0N9F0Y001W 2022.7.18- -
补充法律意见书（三）
富艺 记回执 2027.7.17
中华人
民共和
报关单位备案证明 420796300Z 长期有效
国鄂州
海关
固定污染源排污登 2025.9.28-
记回执 2030.9.27
中华人
深汕信 海关进出口货物收 民共和
为兴 发货人备案回执 国汕尾
海关
食品经营许可证 JY34403441823258
对外贸易经营者备
案登记表
苏州汇 中华人
亿达 海关进出口货物收 民共和
发货人备案回执 国昆山
海关
汇创新 固定污染源排污登 2024.7.30-
能 记回执 2029.7.29
固定污染源排污登 2022.7.14-
记回执 2027.7.13
对外贸易经营者备
深圳博 案登记表
洋 中华人
民共和
报关单位备案证明 4403960QJG 长期有效
国福中
海关
补充法律意见书（三）
东莞市
威铂电 2025.10.17-
排污许可证 91441900MADY9RN51A001P 生态环
子 2030.10.16
境局
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公
司的相关资质、许可均在有效期内。
（二）最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严
重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重
大违法行为；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效
性，相关内控制度是否健全并有效执行
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，最近 36 个月内发行人及其控股
子公司受到的行政处罚及其整改情况如下：
被处罚对象 汇创达 深汕信为兴
处罚时间 2024.3.13 2024.1.24
未在规定时间办理 2022 年度直接投
未落实消防控制室 24 小时值班制
处罚原因及 资存量权益登记手续，被国家外汇
度，被深汕特别合作区消防救援大
内容 管理局深圳市分局责令改正、给予
队责令改正，并处罚款 5,200 元
警告，并处罚款 4 万元
发行人已及时缴纳罚款并补充登记 深汕信为兴已及时缴纳罚款并纠正
外，发行人完善了相关内部管理制 制室 24 小时值班制，相关人员持证
整改措施 度，安排专人负责直接投资存量权益 值班；此外，深汕信为兴完善了《消
登记手续，并通过将相关报送工作与 防控制室管理制度》，明确各班次值
员工考核挂钩的方式，确保后续及时 班人员职责，强化日常管理；组织值
完成登记工作。 班人员培训学习，提升应急能力。
经核查，深汕信为兴已及时缴纳罚
经核查，发行人已及时缴纳罚款并 款并整改，且深汕特别合作区消防
不属于重大
整改，且国家外汇管理局深圳市分 救援大队已出具情况说明，证明深
违法违规行
局在行政处罚告知书中认定该违规 汕信为兴上述行为不属于重大违法
为
行为情节轻微且危害后果较小。 违规行为，该违法行为未造成严重
后果。
补充法律意见书（三）
经核查，发行人、深圳信为兴已按照相关整改要求实施整改措施，并完善了
相关内控制度，后续并未受到相关行政处罚，整改措施具备有效性，相关内控制
度健全并有效执行。
根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明文件、《境外法律意
见书》，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、发行人及其
境内控股子公司所在地主管部门官方网站及互联网公众检索系统进行核查，除上
述行政处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在导致严重环境污染、严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，最近 36 个月发行
人及深汕信为兴所受行政处罚不构成重大违法行为，且发行人及深汕信为兴已及
时整改，整改措施符合相关整改要求，具备有效性，相关内控制度健全并有效执
行；最近 36 个月发行人及其控股子公司不存在导致严重环境污染、严重损害上
市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
六、 发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有
相关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续
业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；是否存在已有场地出租的情况下
仍使用募集资金新建厂房的情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售
计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承
诺
回复：
（一）发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相
关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业
务开展的规划安排，是否符合行业监管要求
根据发行人《募集说明书》《审计报告》以及发行人出具的书面说明，报告
期内发行人投资性房产情况如下：
补充法律意见书（三）
单位：万元
科目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
投资性房产 754.60 979.01 1,011.74
经本所律师核查，上述投资性房产为聚明电子持有的沪（2023）浦字不动产
权第 030842 号、沪（2023）浦字不动产权第 030846 号房产，前述不动产权情况
如下表：
权 建筑面
序 产权证 权利类 权利 权利
利 坐落 用途 积 使用期限
号 书编号 型 性质 限制
人 （㎡）
沪
上海市 国有建
聚 （2023）
环科路 设用地
明 浦字不动 商办/ 2023.4.11-
电 产权第 办公 2064.2.9
子 030842
室 有权
号
沪
上海市 国有建
聚 （2023）
环科路 设用地
明 浦字不动 商办/ 2023.4.11-
电 产权第 办公 2064.2.9
子 030846
室 有权
号
前述不动产权的取得过程如下：
经核查，聚明电子与云蚁智联（上海）信息技术有限公司及 Ants Technology
(HK) Limited 因履行《项目采购合作协议》产生纠纷，后各方达成和解。根据上
海市浦东新区人民法院出具的（2022）沪 0115 民初 50687 号《民事调解书》，
被告云蚁智联（上海）信息技术有限公司应于 2023 年 5 月 6 日前向聚明电子支
付货款 10,157,743.80 元。
补充法律意见书（三）
Technology (HK) Limited 签署《和解协议》，各方同意将云蚁智联（上海）信息
技术有限公司名下坐落于上海市环科路 515 号 1510 室、1511 室的房产参照评估
值用以抵偿上述货款支付义务。
经核查，为盘活固定资产、提高房屋利用率，聚明电子与上海煊晖企业管理
咨询有限公司签署了《房屋委托管理合同》，双方约定聚明电子将上述房产委托
给上海煊晖企业管理咨询有限公司进行租赁管理，委托租赁期为 2025 年 8 月 20
日至 2030 年 8 月 19 日。
报告期内，发行人取得上述房产的租金收入共计 37,583.48
元，不构成主要收入来源。
务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合
行业监管要求
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第三十条的规定：“本
法所称房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、
房屋建设的行为。”“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营
的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
如本题第 1 问回复内容，发行人报告期各期末的投资性房产主要为聚明电子
持有的沪（2023）浦字不动产权第 030842 号、沪（2023）浦字不动产权第 030846
号房产，其不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营
管理条例》规定的房地产开发、经营的范围。
经本所律师核查发行人及其子公司、参股公司现行有效的《营业执照》以及
部分主体报告期内的工商登记资料，报告期内发行人及其子公司、参股公司登记
的经营范围中不涉及相关房地产开发、经营行为。
补充法律意见书（三）
此外，根据发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人及其子公司、
参股公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，未涉及房地产等相关
业务。报告期期初至今亦未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房
地产开发经营管理条例》等规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销
售行为。
综上所述，报告期内发行人、子公司和参股公司不涉及《中华人民共和国城
市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营相
关业务。
（二）是否存在已有场地出租的情况下仍使用募集资金新建厂房的情况，相
关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房
地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划
经发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过，本次发行募集资金拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
动力电池及储能电池系统用 CCS 及
新能源用连接器项目
合计 65,041.42 65,041.42
经核查，“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”的投
资支出主要包括装修工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等；“补充流动资金”则主要用于发行人日常经营中补充营运资金，
不存在使用募集资金新建厂房的情况。
此外，本次募集资金投资项目拟用厂房已使用发行人自有资金基本建设完工，
目前规划为自用，后续将视项目推进与实施情况适时调整。
补充法律意见书（三）
综上，发行人本次募集资金投资项目不涉及新建厂房的情况。
承诺
为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已制定《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发
行募集资金管理，保证募集资金安全，公司将为本次发行募集资金开立募集资金
专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用。
同时，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“本公
司将严格按照公开披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募
集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使
本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已采取相应措施并制
定专门制度对募集资金使用进行有效控制，并出具相关承诺。
问题 2．发行人本次拟募集资金总额不超过 65041.42 万元，拟投向动力电池
及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目（以下简称 CCS 及新能源用连
接器项目）和补充流动资金。CCS 及新能源用连接器项目建成后预计将实现年
产 500 万套 CCS 模组和 4800 万个新能源用连接器产品产能，主要应用领域为
新能源汽车和储能领域。经测算，项目税后内部收益率为 14.06%。发行人本次
募投项目所涉及的 CCS 及连接器产品虽已进入部分客户的供应商名录，但目前
仍有部分项目尚处于客户验证测试阶段。最近两年及一期，公司 CCS 模组产能
利用率分别为 87.16%、25.69%和 66.76%。
公司 2020 年首次公开发行募投项目“深汕汇创达研发中心建设项目”变更为
“聚明电子研发中心建设项目”，原募投项目“深汕汇创达生产基地建设项目”变
更为“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，“导光结构件及信号传输元器件
扩建项目”尚未投资金额为 14967.00 万元，预计于 2025 年 12 月 31 日达到预定
可使用状态。公司 2023 年发行股份募集配套资金投资项目“动力电池及储能电
补充法律意见书（三）
池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”调整投资规模。
请发行人补充说明：（4）本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施
及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否存在实质性障
碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；本次募投项目各项投资支
出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，
建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况。（7）前次募投项目变更及缩减
规模的原因及合理性，是否达到预计效益，“导光结构件及信号传输元器件扩建
项目”资金使用进度较落后的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本
次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议程序与披露
义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的
情形，前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》相关规定。
请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
回复：
一、 本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售
所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响；本次募投项目各项投资支出的必要性，各
明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与
可比公司相似项目的比较情况。
（一）本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否存在实质性障碍，是否会对本次募
投项目的实施造成重大不利影响
本次募投项目的投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
补充法律意见书（三）
项目总投资 50,041.42 100.00%
本次募投项目将在发行人现有珠海厂区空置厂房基础上进行装修升级，并通
过购置先进生产设备、检测设备及智能化生产管理软件等，实现对 CCS 模组及
新能源用连接器产品的规模化生产。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，珠海厂区现有厂房主体已使用
发行人自有资金基本建设完工，本次募投项目已完成前期规划。
是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
经核查，本次募集资金投资项目之“补充流动资金”不涉及备案、环评、节
能审查及用地手续，“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器”已
取得的备案、环评、节能审查、用地情况如下：
项目备案情况 环评情况 节能审查情况 用地情况
《广东省企业投 《珠海市生态环境局关于 《广东省能源局关
资项目备案证》 珠海汇创达线路板项目环 于珠海汇创达线路 粤（2023）珠海市
（项目代码： 境影响报告表的批复》 板项目节能报告的 不动产权第
注：根据批复内容，珠海汇创达线路板项目建设内容为“加工线路板产品 110 万平方
米，连接器产品 50 亿个，MiniLED 产品 110 亿颗，CCS 模组产品 880 万套”，经核查，前
述建设内容中涉及的 500 万套 CCS 模组产品、4,800 万个连接器产品属于使用本次发行募集
资金的范围。
发行人目前主营业务包括导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能
补充法律意见书（三）
源结构组件和光学膜片的研发、生产和销售，本次募投项目的主要产品为 CCS 模
组、新能源用连接器，此两种产品属于公司主营产品，不存在超越公司及募投项
目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。
综上，本次募投项目已履行现阶段项目实施所需的全部审批程序，发行人具
备未来产品销售的相关资质，不存在实质性障碍或对本次募投项目的实施造成重
大不利影响的情形。
（二）本次募投项目各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假
设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情
况
及主要计算过程，测算的合理性
本次募投项目主要用于实现对 CCS 模组及新能源用连接器产品的规模化生
产，力求进一步优化公司产品结构，为营业收入增长提供新动能。项目投资支出
包括装修工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及铺底流动资金，上述
各项投资支出均紧紧围绕项目需要开展，用以搭建承载场地、生产产线及日常运
营支出，具备必要性。
项目各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程如下：
（1）装修工程
项目装修工程内容包括车间、仓库、办公室等功能区的装修，规划的总建筑
面积为 51,000.00 ㎡，合计 5,557.50 万元，具体情况如下：
总建筑面积 单位造价 金额（万
序号 项目
（㎡） （元/㎡） 元）
新能源用连接器冲压注塑车间装
修
补充法律意见书（三）
合计 51,000.00 1,089.71 5,557.50
如上表所示，装修工程费用根据建设面积、建设结构型式、生产运营环境标
准要求以及地区装修工程单价情况进行测算，测算具有合理性。
（2）设备购置及安装费
项目拟购置设备主要包括各类生产设备、检测设备及辅助设备等，合计
计 40,725.70 万元，具体情况如下：
单位：台/套，万元
项目 设备名称 数量 单价 金额
一 柔性线路板（FPC）主要生产设备 - - 1,886.14
补强机-单双面-片对片，博洋，BY-FPC-
BQ001
覆盖膜激光自动贴合一体机-单双面-卷对
卷/（一体机）
等离子-单双面-片对片，博洋，BY-FPC-
DL001
补充法律意见书（三）
项目 设备名称 数量 单价 金额
冲床（一冲冲槽 45T）-片到片-片到片 BY-
FPC-CC001
柔性线路板（FPC）主要检测设备及辅助
二 - - 437.00
设备
补充法律意见书（三）
项目 设备名称 数量 单价 金额
三 长尺寸直焊 CCS 模组线主要生产设备 - - 3,328.53
四 薄膜 CCS 模组线主要生产设备 - - 22,309.70
补充法律意见书（三）
项目 设备名称 数量 单价 金额
补充法律意见书（三）
项目 设备名称 数量 单价 金额
五 CCS 模组主要检测设备及辅助设备 - - 670.00
补充法律意见书（三）
项目 设备名称 数量 单价 金额
PI 膜存储冰箱（最低可达到-10℃，需要大
容量 300L 以上）
锡膏存储冰箱（最低可达到-40℃，小容量
六 新能源用连接器主要生产设备 - - 7,955.00
七 新能源用连接器主要检测设备及辅助设备 - - 2,200.00
合计 - - 38,786.38
补充法律意见书（三）
如上表所示，设备购置费用根据项目规划设计产能大小、所需生产设备数量
和该设备的市场购置价格进行测算，测算具有合理性。
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 1,194.80 万元，包括设计合同费、工程造价咨询
费、政府测绘费、政府检测费、节能、水保、环评验收费等，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
合计 1,194.80
工程建设其他费用测算系根据国家主管部门的有关价格指导文件及地方有
关规定计算，测算具有合理性。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，发行人结合本次募投项目投产后运营期营运资金周转情况，即根据主
要流动资产（主要为应收账款、预付款项、存货）及流动负债（主要为应付账款、
预收款项及合同负债）项目的历史周转率及预测营业收入和营业成本计算相应的
营运资金缺口，经测算计算期内项目所需流动资金增加额合计为 8,544.73 万元，
铺底流动资金按照流动资金的 30%测算，合计为 2,563.42 万元。历史周转率情况
具体如下：
序号 项目 周转率 周转天数
补充法律意见书（三）
序号 项目 周转率 周转天数
注：（1）应收票据及应收帐款=预测期当年营业收入/周转率：（2）预付款项=预测期
当年营业成本/周转率；（3）存货=预测期当年营业成本/周转率；（4）应付票据及应付帐款
=预测期当年营业成本/周转率；（5）预收款项及合同负债=预测期当年营业收入/周转率。
如上表所示，本次项目测算期内各年度流动资金依据历史周转率及预测营业
收入和营业成本计算相应的营运资金缺口，具体测算结果如下表所示：
补充法律意见书（三）
序 T1 T2
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
号 年 年
流动资产
①=A+B+C
流动负债
②=D+E
预收款项及
合同负债 E
流动资金需
②
补充法律意见书（三）
序 T1 T2
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
号 年 年
流动资金本
期增加额
④=③（第
N 年）-③
（第 N-1
年）
铺底流动资
金
⑤=④*30
%
补充法律意见书（三）
综上，上述各项投资支出均为项目建设的必要支出，测算合理。
发行人本次募投项目建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况如下：
可比公 装修工程费 建筑面积 单位造价
资金来源 投资项目名称
司名称 （万元） （㎡） （元/㎡）
新能源动力电池
（建筑工程 107,784.00 （包括基建
精密结构件项目
科达利
行可转债 新能源汽车锂电 20,849.56 2,246.93
池精密结构件项 （建筑工程 92,791.14 （包括基建
目（二期） 费） 和装修）
永贵电
定对象发行可 超充产业升级项 3,080.00 41,500.00 800.00
器
转换公司债券 目
高频高速连接系
统改建升级项目
瑞可达 定对象发行可
智慧能源连接系
转换公司债券 3,482.85 35,922.22 969.55
统改建升级项目
动力电池及储能
电池系统用
发行人 本次募投项目 5,557.50 51,000.00 1,089.71
CCS 及新能源
用连接器项目
如上表所示，发行人本次募投项目单位装修造价为 1,089.71 元/㎡，与可比
公司相似项目相比不存在显著差异。
二、 前次募投项目变更及缩减规模的原因及合理性，是否达到预计效
益，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”资金使用进度较落后的原因及合
理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，
是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金
补充法律意见书（三）
用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前次募集资金补充流动资金比例
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（一）前次募投项目变更及缩减规模的原因及合理性，是否达到预计效益
经核查，发行人前次募投项目变更及其原因、预计效益情况如下：
补充法律意见书（三）
原拟投入募 变更前原项目
原募投项 是否达到
序号 集资金金额 已投资金额 变更情况 变更原因及其合理性
目名称 预计效益
（万元） （万元）
发行人于 2023 年 8 月 18 原募投项目“深汕汇创达研发中心建设项目”在实施过程中
日召开第三届董事会第十 发现：（1）深圳市深汕特别合作区距深圳市区较偏远，当
五次会议和第三届监事会 地产业集群水平较低，区域发展程度不达预期。公司研发能
第十二次会议、于 2023 年 力和技术水平提升的关键在于技术人才的培养，原募投项
深汕汇创 次临时股东大会，审议通 稳定；（2）随着公司发展战略调整，需要引进更多高质量 该项目已
达研发中 过了《关于部分募集资金 的研发人员团队，对办公地点及环境提出了更高的要求。虽 终止，未
心建设项 投资项目变更的议案》。 然公司已将各产品线研发团队在组织架构上整合到一起， 产生经济
目 同意终止首次公开发行股 但实际仍分散在各地办公，交流与管理较为不便，不利于研 效益
票募集资金投资项目“深 发活动的统一协调，研发实验资源不能有效共享，不利于研
汕汇创达研发中心建设项 发效率的提升与研发能力的建设。因此，继续实施原募投项
目”，并将该项目剩余未投 目优势性不如以往突出，如继续按原计划实施募投项目将
入募集资金（包含利息和 具有较大的不确定性，进而可能增加募集资金风险、降低募
理财收益）共计 3,644.75 集资金的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。
补充法律意见书（三）
原拟投入募 变更前原项目
原募投项 是否达到
序号 集资金金额 已投资金额 变更情况 变更原因及其合理性
目名称 预计效益
（万元） （万元）
万元用于新项目“聚明电 综上，本次变更既考虑了地理位置对于人才引进的影响，也
子研发中心建设项目”，项 能更好满足公司整体规划和合理布局的需求，充分发挥公
目总投资 3,656.05 万元， 司内部资源的整合优势。项目建成后，公司主要研发活动将
项目资金不足部分公司将 统一在聚明电子研发中心内进行，便于沟通和统筹管理，能
通过自有资金解决。 够有效提升研发效率。这有利于公司留住各类优秀人才、更
好地引进各类高精尖人才，提高公司核心竞争力，为实现公
司中长期发展目标提供推动力，本次变更具有合理性。
发行人于 2023 年 12 月 28 原募投项目“深汕汇创达生产基地建设项目”在实施过程中
日召开第三届董事会第十 发现：（1）深汕特别合作区消费电子产业集群尚在培育形
深汕汇创 该项目已
八次会议和第三届监事会 成过程中，现有的产业发展速度与该项目存在不匹配的情
达生产基 终止，未
地建设项 产生经济
目 效益
一次临时股东大会，审议 术人员招聘受阻、客户服务半径拉长等问题，不利于发挥产
通过了《关于部分募集资 业链协同效益和降低物流成本；（2）公司收购信为兴后，
补充法律意见书（三）
原拟投入募 变更前原项目
原募投项 是否达到
序号 集资金金额 已投资金额 变更情况 变更原因及其合理性
目名称 预计效益
（万元） （万元）
金投资项目变更的议案》。 进一步丰富了信号传输元器件产品品类，为进一步发挥公
同意终止“深汕汇创达生 司与信为兴的协同作用，丰富公司的产品结构，公司重点发
产基地建设项目”，并将 展精密连接器及精密五金业务，拓宽在连接器领域的布局，
该项目尚未使用的募集资 并积极开拓汽车电子等应用领域，完善公司在电子设备制
金 19,396.73 万元（包含利 造领域产业链的布局；（3）2023 年下半年起，公司下游部
息收入、理财收益扣除银 分客户订单需求出现增长，下游行业出现复苏趋势。而客户
行手续费的净额等）及已 对新建厂房的审厂时间存在一定周期，为及时满足下游客
投入设备全部用于全资子 户订单需求，经公司充分评估后认为，继续实施原募投项目
公司聚明电子建设“导光 将会面临行业的发展趋势、市场行情变化的不确定因素，并
结构件及信号传输元器件 将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。因此，继续实
扩建项目”，项目总投资 施原募投项目优势已不明显，如继续按原计划实施募投项
金不足部分公司将通过自 低募集资金的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。
有资金解决。
补充法律意见书（三）
原拟投入募 变更前原项目
原募投项 是否达到
序号 集资金金额 已投资金额 变更情况 变更原因及其合理性
目名称 预计效益
（万元） （万元）
综上，本次变更是公司结合市场环境变化及投资运营最优
化而作出的审慎决策，对降低投资成本及投资风险、提高公
司运营竞争力具有积极意义，是为了改善公司未来产品交
付状况、缩短物流时间、满足客户审厂需求等，有利于保障
公司整体业务的持续稳定发展，本次变更具有合理性。
发行人于 2025 年 8 月 12 （1）公司战略升级与生产布局的系统性优化。随着公司业
动力电池 日召开第四届董事会第二 务版图的持续拓展，战略重心已逐步向产业链协同化、基地
及储能电 次会议，审议通过了《关 专业化方向倾斜。目前现有生产基地受限于早期规划，车间
池系统用 于部分募投项目调整投资 布局、仓储空间及配套设施已难以满足募投项目产品的规
不适用
[注 2]
FPC 模组 户销户的议案》。鉴于“动 了产业链整合理念，预留了充足的产线拓展空间，上游 FPC
建设项目 力电池及储能电池系统用 配套产品也已实现量产，且在物流枢纽、能源供应、环保配
[注 1] CCS 及 FPC 模组建设项 套等方面具备先天优势。未来公司规划新增产能或项目时，
目”达到预定可使用状 将重点考虑生产资源的集约化配置，以及与新基地内配套
补充法律意见书（三）
原拟投入募 变更前原项目
原募投项 是否达到
序号 集资金金额 已投资金额 变更情况 变更原因及其合理性
目名称 预计效益
（万元） （万元）
态，募集资金使用完毕， 组件产线、研发中心的近距离联动效果，从而缩短产品迭代
董事会同意调整项目的投 周期，强化供应链响应速度，从根本上提升项目的战略适配
资规模为 17,797.40 万元 性与长期竞争力。（2）技术迭代与产线升级的现实驱动。
并结项及销户事项。 近年来，行业技术革新呈现加速态势，新工艺、新设备的应
用对传统产线提出了全面升级要求，同时客户对产品性能、
精度及定制化能力的需求也日益严苛。原募投项目规划的
产线方案虽在立项时具有先进性，但面对当前技术迭代与
市场需求的双重变化，已显现出适应性不足的问题。例如，
原规划中的部分设备在生产产品尺寸、能效比、自动化程度
上已落后于行业先进水平，若按原方案建设，投产后将面临
产品竞争力不足风险，难以满足客户对高端产品的交付要
求。因此，缩减现有投资规模并非降低项目标准，而是将资
金重新投向更先进的智能产线、数字化控制系统及新工艺
研发设备，通过构建“工艺研发—中试—量产”一体化的
补充法律意见书（三）
原拟投入募 变更前原项目
原募投项 是否达到
序号 集资金金额 已投资金额 变更情况 变更原因及其合理性
目名称 预计效益
（万元） （万元）
升级产线，实现产品质量与生产效率的双重突破，确保项目
投产后始终保持技术领先性与市场竞争力。
综上，本项目调整投资规模并结项是公司根据整体政策需
求、公司项目规划需求所作出的审慎决定，有利于公司优化
资源配置，提升该项目建设质量，本次变更具有合理性。
注 1：公司于 2022 年 11 月 22 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，于 2022 年 12 月 9 日召开 2022 年第四次临时股东大会，
《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意使用公司首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金人民币 16,660.93 万元《
审议通过了《 （包含理
财收益）投资建设新增募投项目“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”。
注 2：由于对该项目的投资规模、设计产能和产品进行了调整，原预计效益不适用该项目的测算。
补充法律意见书（三）
综上所述，前次募投项目变更及缩减规模具有合理性。同时，《
“深汕汇创达研发
中心建设项目”“深汕汇创达生产基地建设项目”因已终止未产生经济效益；《
“动力
电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”由于投资规模、设计产能和产品
进行了调整，原预计效益不适用对应项目的测算。
（二）“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”资金使用进度较落后的原因及合
理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否
已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠
正，或者未经股东大会认可的情形
理性，相关影响因素是否持续
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”
资金使用情况如下：
单位：万元
调整后投资 2025 年度投 截至 2025 年 12 月 31 截至期末投资进度 项目达到预定可
总额（1） 入金额 日累计投入金额（2） （3）=（2）/（1） 使用状态日期
注：发行人于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》，同意公司将“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”达到预定可
使用状态日期延期至 2026 年 12 月 31 日。
根据“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”可研性报告以及发行人的书面
说明，并经本所律师核查，导光结构件及信号传输元器件产品为发行人主要传统产品
之一，该扩建项目根据中国电子元件行业协会发布的《中国电子元器件行业“十四
（2021-2025）》、国家工信部及财政部印发的《
五”发展规划《 《电子信息制造业 2023-
建设。但近两年消费电子产业市场规模复苏缓慢且新产品、新技术迭代加速，该扩建
项目的建设内容难以完全匹配行业相关技术迭代进程及未来发展趋势，未能有力提升
发行人整体竞争优势。具体分析如下：
（1）消费电子市场规模复苏缓慢
补充法律意见书（三）
“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”核心产品为背光模组、精密按键开关
及连接器，相关产品聚焦笔记本电脑、智能手机等消费电子下游应用领域。当前消费
电子行业整体复苏进程相对平缓，增长态势较历史周期有所放缓。
①增长态势趋于平稳
根据中商产业研究院数据，2023 年中国消费电子行业市场规模为 19,201.00 亿元，
长率为 2.8%；而 2017-2022 年行业常规年均复合增长率为 8%-10%，增速较历史均值
出现回落。下游行业增长节奏的放缓，使得项目核心产品的市场需求增量释放相对平
缓。
②细分产品市场增长节奏同步调整
该项目核心产品所属细分领域增长态势与行业整体保持一致，增速有所放缓。背
光模组领域，根据掘金数据和 TrendForce 集邦咨询数据，2024 年全球消费电子类背光
模组销售额占整体背光模组市场的 64%，增速为 5%，较 2023 年的 8%回落 3 个百分
点；精密按键开关领域，根据中国电子元件行业协会和 Fortune Business Insights 数据，
开关品类整体 15%的增长均值；连接器领域，根据 Bishop&Associates 和 QYResearch
数据，2025 年全球连接器市场规模 991.65 亿美元。三类核心产品细分领域虽保持正
向增长，但增长节奏相对平缓。
（2）相关产品技术迭代呈现常态化趋势
该项目规划的背光模组、精密按键开关及连接器所处领域技术迭代节奏较快，整
体呈现核心技术指标更新周期缩短、新型技术渗透率快速上升的特征，具体情况如下：
①背光模组领域
根据 TrendForce 集邦咨询及 Omdia 数据，消费电子背光领域技术迭代周期已缩
短至 2 年以内，以 MiniLED 背光技术为例，从技术量产到规模化应用仅用 2 年时间
（2022-2024 年），直下式 MiniLED 背光模组市占率从不足 10%快速提升至 28%。同
时，头部企业已规划 2028 年后推进 MicroLED 技术规模化量产，该技术的成熟与落
地可能对 MiniLED 技术的市场生命周期产生一定影响，推动背光模组领域技术体系
持续升级。
补充法律意见书（三）
②精密按键开关与连接器领域
根据中国电子元件行业协会和 Fortune Business Insights 数据，精密按键开关与连
接器领域技术参数升级节奏加快，迭代周期缩短至 2-3 年。消费电子领域对两类产品
的小型化、集成化要求持续提升，其中精密按键开关 3.0mm×2.0mm 规格已成主流，
向高速化、微型化方向迭代，1.27mm 间距连接器成为标配，2024 年全球消费电子类
高速传输连接器需求同比增长 18%。该项目针对超小型防水按键开关、高频高速连接
器等新兴产品的产能规划相对不足，项目规划产品结构与当前市场技术升级趋势存在
一定的适应性调整空间。
综上，消费电子行业近年来年均复合增长率较历史均值有所回落，核心产品所在
领域技术迭代周期逐步缩短、新型产品持续涌现。在此背景下，项目规划产品及产能
需结合市场需求增长节奏、技术迭代趋势进一步优化，以更好适配行业发展动态。基
于对行业趋势的审慎评估，发行人对该项目投资节奏采取更为稳健的安排，后续投入
计划将在充分研判产业发展态势后再行确定。因此，该项目使用进度暂缓具备合理性，
在行业增长节奏与技术迭代趋势保持当前特征的情况下，相关影响因素短期内预计将
持续存在。
序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认
可的情形
（1）是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响
从具体产品类型和下游应用领域看，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”
的主要内容为背光模组及零部件、精密按键开关、笔电连接器、Type-C 防水/防腐/高
频高速连接器，相关产品主要应用于消费电子领域。而本次募投项目产品主要是 CCS
模组和新能源用连接器，主要应用领域为新能源汽车和储能领域，两者之间在产品类
型和应用领域方面存在明显差异。
从技术及工艺方面看，《
“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”属于对发行人
传统主营产品的扩产，相关产品均为公司成熟产品，技术及工艺路线均已成熟掌握。
而本次募投产品中的 CCS 模组产品主要是基于发行人传统主营产品的上游技术，即
补充法律意见书（三）
FPC 生产技术以及 SMT 加工技术发展而来；新能源用连接器产品主要是发行人收购
信为兴后取得的精密激光焊接技术、车载大电流连接器技术等核心技术的推动下，公
司产业链的自然延伸和拓展。因此，本次募投顺利实施的技术基础并不依赖于前次募
投项目的成功实施。
综上，《
“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”与本次募投项目在具体产品类
型和下游应用领域存在差异，在技术及工艺方面不存在依赖或为前提的情况，发行人
本次募投项目是利用已有技术抢占市场份额，增强主业，巩固并提升自身市场地位和
竞争优势。因此，《
“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的建设进程预计不会对
本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（2）是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资
金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形
经核查，经发行人第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议和
目”，并将该项目尚未使用的募集资金 19,396.73 万元全部用于建设“导光结构件及
信号传输元器件扩建项目”。
根据《关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实
际使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第 441A010558 号）以及发行人的书面说
明，截至 2025 年 12 月 31 日，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”不存在擅
自改变用途的情形。
（三）前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》相关规定
经核查，发行人前次募集资金补充流动资金情况如下：
首发募集资金总额（万元） 74,595.25
其中：超募补流（万元） 6,500.00
补流占募集资金总额比 8.71%
募集配套资金总额（万元） 15,000.00
补充法律意见书（三）
其中：补流（万元） 7,656.00
结余补流（万元） 452.01
补流合计占交易作价的比例[注] 20.27%
注：募集配套资金融资中收购资产作价为 40,000.00 万元。
由上表可知，首发募集资金补流占募集资金总额比为 8.71%，募集配套资金补流
占交易作价的 20.27%。
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“（一）通过配股、发行优
根据《
先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“考虑到募集资金的
根据《
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务
的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
综上所述，发行人前次募集资金补充流动资金比例符合《
《证券期货法律适用意见
第 18 号》或者《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
补充法律意见书（三）
第二部分 关于《第二轮审核函》相关事项的补充核查
问题 2．发行人子公司信为兴持有的《城镇污水排入排水管网许可证》已到期，
正在办理续期手续。
请发行人补充说明：（1）《城镇污水排入排水管网许可证》已到期情况是否对发
行人生产经营合规性产生重大不利影响，是否存在行政处罚风险。（2）证书续期事
宜预计不存在重大障碍的情况下尚未办理完毕的原因，预计取得时间。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《城镇污水排入排水管网许可证》已到期情况是否对发行人生产经营合规性
产生重大不利影响，是否存在行政处罚风险
根据发行人提供的资料，经核查，东莞信为兴已于 2026 年 1 月 5 日取得东莞市
生态环境局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：粤莞排（2026）
根据东莞信为兴提供的产线环评报告及相关批复、固定污染源排污登记证明、污
水处理费缴纳凭证，并经本所律师核查，东莞信为兴生产经营过程主要涉及员工生活
污水的排放，且东莞信为兴已缴纳了证书失效期间的污水处理费，生产过程环保设备
正常运行，未造成重大环境污染等严重后果。
此外，根据东莞信为兴取得的《公共信用信息报告（无违法违规记录证明版）》
并经本所律师查询东莞市生态环境局官方网站，自报告期初至查询截止日（2026 年 1
月 13 日），东莞信为兴不存在因违反生态环境领域相关法律法规而受到行政处罚的
记录。
综上所述，本所律师认为，东莞信为兴于证书到期后已及时申请续期并取得新证
书，不会对发行人生产经营合规性产生重大不利影响，面临被行政处罚的风险较低。
二、证书续期事宜预计不存在重大障碍的情况下尚未办理完毕的原因，预计取得
补充法律意见书（三）
时间
根据东莞信为兴提供的续期文件并经本所律师核查，因东莞信为兴提交续期材料
进度、政府主管部门审批办理时限等原因，证书续期事宜的办结时间有所延后。
经核查，东莞信为兴已于 2026 年 1 月 5 日取得了东莞市生态环境局核发的《城
镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：粤莞排（2026）1110001 号），有效期
自 2026 年 1 月 5 日至 2031 年 1 月 4 日。
问题 3．公司存在三项前次募投项目变更的情形。2024 年 1 月 15 日，公司终止
“深汕汇创达生产基地建设项目”并将该项目尚未使用的募集资金 19396.73 万元及
已投入设备全部用于全资子公司东莞聚明建设“导光结构件及信号传输元器件扩建项
目”，
“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026
年 12 月 31 日。
请发行人补充说明：对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等
相关文件，说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性。
请保荐人、发行人会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，说明前次
募集资金投向发生变更的原因及合理性
（一）“深汕汇创达生产基地建设项目”变更
（1）深汕地区产业集群培育进度不及预期
前次募集说明书及可研报告预期深汕特别合作区将快速形成成熟的电子信息产
业集群，具备完善的供应链配套体系与充足的技术人才供给，可有效支撑原项目大规
模生产运营。但在项目实际推进过程中，该区域产业集群仍处于培育初期，与原文件
的预期存在明显偏差，核心问题集中在两方面：一是生产技术人才招聘受阻，当地相
关专业人才储备不足，难以满足原项目量产所需的人力配置要求；二是供应链配套不
补充法律意见书（三）
完善，核心原材料采购、零部件配套等需跨区域协作，大幅增加了物流成本，同时拉
长了客户服务半径，无法实现原可研报告中规划的产业链协同效应，继续推进原项目
或将面临产能利用率不足、运营效率偏低的风险，公司或将出现生产技术人员招聘受
阻、客户服务半径拉长等问题，若仍按原项目持续投入，则不利于公司发挥产业链协
同效益和降低物流成本。
（2）原项目实施节奏与客户订单需求节奏不匹配
前次募集说明书及可研报告的核心目标之一，是通过原项目建设快速扩大产能，
及时响应下游客户的订单需求。2023 年下半年起，下游消费电子行业逐步复苏，下游
部分客户订单需求出现增长态势，但原项目的实施进度已无法匹配该市场节奏：一方
面，原项目需新建厂房，而新建厂房完成后需经历 6-12 个月的客户审厂周期，远超出
当前市场订单的响应时效，将导致公司错失宝贵的市场机会；另一方面，深汕特别合
作区地理位置相对偏远，客户现场审核的交通成本、时间成本较高，审厂流程繁琐且
周期漫长，直接影响订单交付效率，与原募集文件中“快速响应客户需求、提升客户
服务质量”的规划目标相悖。
（3）公司战略调整后，原项目定位与新战略匹配度下降
前次募集说明书及可研报告规划的核心业务方向为背光模组、精密按键开关的产
能扩张，但在原项目推进过程中，公司完成了对东莞信为兴的收购，战略重心已逐步
向精密连接器、精密五金业务拓展，并积极布局汽车电子、新能源等新兴领域，形成
“导光结构件+信号传输元器件”双轮驱动的发展战略。原项目仅聚焦于传统背光模
组与按键开关产品，未涵盖连接器等新战略核心产品，与公司后续调整后的战略定位
匹配度显著下降，无法充分发挥与东莞信为兴的业务协同效应，继续推进原项目将不
利于公司整体战略的落地实施。
（4）投资效率与风险控制角度，终止原项目更具合理性
截至原项目终止时，公司已投入资金 22,785.40 万元，从投资效率来看，若继续推
进原项目，还需追加投资 17,893.93 万元，且受产业配套、市场节奏等因素影响，项目
投资回报存在较大不确定性；从风险控制来看，终止原项目可避免后续无效资金投入，
同时将已投入设备及剩余募集资金转投至更具可行性的新项目，既能避免资产闲置浪
费，又能提升募集资金的整体使用效率，符合前次募集说明书中“确保募集资金高效
补充法律意见书（三）
使用、保障股东利益”的核心要求。
综上，继续实施原募投项目优势已不明显，如继续按原计划实施募投项目将具有
较大的不确定性，进而可能增加募集资金风险、降低募集资金的使用效率，不符合公
司及股东的整体利益。该次募集资金投资投向变更是公司结合市场环境变化及投资运
营最优化而作出的审慎决策，对降低投资成本及投资风险、提高公司运营竞争力具有
积极意义，是为了改善公司未来产品交付状况、缩短物流时间、满足客户审厂需求等，
有利于保障公司整体业务的持续稳定发展。
（1）符合主业拓展方向
前次募集资金投向发生变更是为了实现公司业务范围的优化拓展。变更后的“导
光结构件及信号传输元器件扩建项目”在保留原项目背光模组、精密按键开关两大核
心产品产能的基础上，新增了笔记本电脑连接器、Type-C 连接器等高附加值产品。此
次产品结构调整，是公司结合当时的行业态势作出的审慎布局，不仅丰富了产品矩阵、
加快了公司产品更新迭代速度与客户需求响应速度，更有效分散了消费电子部分传统
品类增长承压的经营风险，契合当时的行业发展规律。
（2）有效弥补前次项目短板
前次项目规划重点突出了募投项目的产业集群效应，而变更后的“导光结构件及
信号传输元器件扩建项目”选址于东莞市长安镇，是国内电子信息产业集群核心区域，
聚集了大量上下游配套企业，供应链体系成熟，可有效降低原材料采购及物流成本；
同时，该区域技术人才储备充足，能够快速满足新项目量产所需的人力配置需求，解
决原项目人才招聘难题。此外，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”采用租赁
成熟厂房的方式推进，无需开展大规模基建工程，建设周期从原项目的 3 年缩短至 2
年，且贴近华为、荣耀、OPPO 等核心客户集群，客户审厂周期可缩短至 3-6 个月，
能够快速响应市场订单需求，有效弥补了原项目区位与配套的短板。
（3）契合公司资源整合需求
变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的实施主体聚明电子为公司
全资子公司，与公司 2023 年收购的东莞信为兴同处东莞长安镇，两地地理位置邻近，
可实现全方位的业务协同。在技术研发方面，双方可共享研发资源、协同开展技术创
补充法律意见书（三）
新，提升产品技术含量；在生产管理方面，可整合生产流程、优化产能配置，降低运
营成本；在客户资源方面，可实现客户资源共享，拓展市场份额。这种协同效应是前
次项目无法实现的，能够显著提升公司整体运营效率与项目盈利确定性，符合公司战
略转型后的发展需求，也契合前次募集文件中“提升资源整合能力”的潜在要求。
（4）更符合股东利益
变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的转投无需额外追加大额募
集资金，仅使用原项目未使用的 19,396.73 万元募集资金及已投入设备，资金投入合
理可控。经测算，该项目税后内部收益率预计达到 23.5%，较前次项目预期的 21.84%
提升 1.66 个百分点；投资回收期预计为 5.2 年，较前次项目的 6.09 年缩短 0.89 年；
产能利用率预计达到 92%，较前次项目预期的 85%提升 7 个百分点。“导光结构件及
信号传输元器件扩建项目”能够更高效地发挥募集资金的使用效益，为股东创造更大
价值，符合前次募集说明书对募投项目财务效益的核心要求。
综上，前次募集资金投向发生变更是立足于变更时的市场环境、产业配套现状、
公司战略调整进度及资金使用效率等客观实际。终止原项目，是为解决当时已明确显
现的产业配套不足、人才供给短缺、市场响应滞后、战略匹配度下降等实际问题，有
效规避资金闲置与低效使用风险；转投“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，
既延续了前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件的核心目
标，又结合当时客观条件，通过产品升级、区位优化、协同增效等方式，显著提升了
项目可行性与盈利确定性。因此，前次募集资金投向变更是公司结合当时各类客观因
素作出的审慎合理经营决策，契合公司长远发展战略，能够有效提升募集资金使用效
率，增强公司核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
（二）“深汕汇创达研发中心建设项目”变更
“深汕汇创达研发中心建设项目”为 2020 年 IPO 时规划的募投项目，与同期规
划的“深汕汇创达生产基地建设项目”同以深汕地区为实施地，二者规划形成“研发
技术支撑+产业化产线落地”的紧密协同布局——研发中心项目为生产基地项目提供
核心技术研发、工艺优化、产品迭代等配套支撑，生产基地项目则为研发中心的技术
成果产业化提供核心落地载体，两者相辅相成、互相依托，共同服务于公司核心业务
补充法律意见书（三）
发展。而在项目推进过程中，深汕地区电子信息相关产业集群培育进度不及预期，区
域整体产业发展成熟度、配套完善度未达前期规划水平，加之区域内高端技术人才储
备不足、引才留才配套体系尚不完善，不仅导致生产基地项目因核心实施条件难以保
障而作出变更调整，也使得研发中心项目面临研发人才引进难、培养难，以及失去核
心产业化配套载体的问题，研发工作推进的核心要素与协同基础均无法有效落实。基
于上述客观实际情况，为保障募集资金使用效益、契合公司战略发展实际，公司终止
原“深汕汇创达研发中心建设项目”，并同步规划后续资金投向变更，具备充分的合
理性与必要性。
公司综合考量外部环境变化与内部经营发展实际需求，将原“深汕汇创达研发中
心建设项目”募集资金变更用于聚明电子研发中心建设项目，该决策系公司结合自身
发展战略作出的审慎判断，具备充分的合理性与必要性。本次变更后，募集资金投向
仍聚焦公司核心主营业务，未偏离前次募集资金发展主业的既定目标，资金使用方向
仍围绕公司核心产品的技术研发、工艺优化与产品迭代等核心环节展开。聚明电子作
为公司全资子公司，其所在区域产业集聚效应显著、高端技术人才储备充足、产业配
套体系完善，能够有效解决原项目实施地人才引进难、产业支撑弱的核心问题，保障
研发团队搭建、技术攻关等工作高效推进；同时，聚明电子已落地相关生产类项目，
研发中心项目落地后，可与聚明电子现有生产布局形成研产一体化协同体系，实现研
发成果与产业化落地的高效衔接，大幅提升技术成果转化效率与研发资源利用效率。
本次募集资金投向变更后，募集资金使用效益能够得到更充分的发挥，既契合公司现
阶段研发与生产协同发展的实际需求，也与公司长期战略发展布局高度匹配，具备坚
实的实施基础。
综上，原“深汕汇创达研发中心建设项目”的终止，系公司结合深汕地区产业发
展实际、项目实施客观条件作出的审慎决策；将该项目募集资金变更用于“聚明电子
研发中心建设项目”，则是公司基于自身核心业务发展需求、区域资源禀赋及研产协
同布局作出的优化调整，变更后资金投向未偏离前次募集资金主业定位，能够有效提
升募集资金使用效益，契合公司长期战略发展规划。
（三）“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”调整投资规模
前次“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”缩减投资规模的
补充法律意见书（三）
核心原因可归纳为战略布局不匹配、技术迭代不同步和客户需求不适配三大维度，具
体情况如下：
（1）公司战略升级与生产布局的系统性优化
随着公司业务版图的持续拓展，战略重心已逐步向产业链协同化、基地专业化方
向倾斜。公司现有生产基地受限于早期规划，车间布局、仓储空间及配套设施已难以
满足募投项目产品的规模化扩产需求；同时，当前生产场地为公司租赁取得，生产经
营存在一定的不可持续性风险，而公司珠海新基地为自建取得，并在规划之初便充分
融入了产业链整合理念，预留了充足的产线拓展空间，上游 FPC 配套产品也规划了量
产自供，且在物流枢纽、能源供应、环保配套等方面具备先天优势，并重点考虑生产
资源的集约化配置，以及与新基地内配套组件产线、研发中心的近距离联动效果，从
而缩短产品迭代周期，强化供应链响应速度，从根本上提升项目的战略适配性与长期
竞争力。
（2）技术迭代与产线升级的现实驱动
近年来，行业技术革新呈现加速态势，新工艺、新设备的应用对传统产线提出了
全面升级要求，同时客户对产品性能、精度及定制化能力的需求也日益严苛。原募投
项目规划的产线方案虽在立项时具有先进性，但面对当前技术迭代与市场需求的双重
变化，已显现出适应性不足的问题。例如，原规划中的部分设备在生产产品尺寸、能
效比、自动化程度上已落后于行业现行先进水平，若按原方案建设，投产后将面临产
品竞争力不足风险，或难以满足客户对高端产品的交付要求。因此，缩减现有投资规
模并非降低项目标准，而是将资金重新投向更先进的智能产线、数字化控制系统及新
工艺研发设备，通过构建“工艺研发—中试—量产”一体化的升级产线，实现产品质
量与生产效率的双重突破，确保项目投产后始终保持技术领先性与市场竞争力。
（3）产品结构与客户需求的市场适配调整
前次项目原规划同步布局 CCS 模组与 FPC 模组的一体化生产，但东莞厂区受当
地政府规划及环保政策限制，未能取得 FPC 产线所需的环评批复，导致 FPC 相关产
线建设无法按原计划推进。而 FPC 作为 CCS 模组的核心原材料，占其物料成本的比
重较高，实现 FPC 自供可显著降低原材料采购成本、缩短交付周期，并有效把控产品
品质稳定性，是 CCS 模组规模化生产的关键支撑。公司珠海新基地已提前完成 FPC
补充法律意见书（三）
及新能源用连接器产线的环评备案，且基地规划融入产业链整合理念，为“FPC—
CCS—连接器”一体化产线落地提供了合规前提与基础保障。此外，原项目未覆盖新
能源用连接器产品，而以宁德时代、欣旺达为代表的下游龙头电池厂商，已逐步倾向
于“CCS 模组+新能源用连接器”的一体化采购模式，原项目单一的产品结构无法满
足客户综合服务需求，也难以匹配行业发展趋势。
综上所述，“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”变更的原
因主要系在实施过程中遇到了场地限制、技术迭代和需求变动等现实问题，缩减该项
目投资规模具有合理性。
补充法律意见书（三）
第三部分 关于本次发行相关事项的补充核查
一、 本次发行的批准与授权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人 2025 年第
二次临时股东会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内，发行人未就本次发
行作出新的批准和授权，亦未对原批准和授权内容作出撤销或变更。
本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授权，本次发行尚需
通过深交所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
二、 本次发行的主体资格
本所已在《律师工作报告》中披露发行人的主体资格情况。经核查，截至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，仍具备申
请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规
定。
补充法律意见书（三）
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
已建立股东会、董事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
批准的本次发行方案，2023 年度、2024 年度、2025 年度发行人归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,739.69 万元、9,656.99 万元
及 978.79 万元，最近三年平均可分配利润为 6,125.16 万元。发行人本次可转债发行总
额不超过人民币 65,041.42 万元（含 65,041.42 万元），参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发行
的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
《募集说明书》，发行人本次募集资金拟投资于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及
新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”。本次发行募集资金投资项目并非用
于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
第（五）项的规定：
（1）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
补充法律意见书（三）
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款
第（三）项的规定。
（3）根据报告期内的《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期内的董事会
及股东会会议决议、会议记录等相关文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款第
（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》、报告期内的《审计报告》、发行人相关公告文件及发
行人的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第一款第（五）项的规定。
《募集资金存放与使用情况的专项报告》、发行人的书面确认及发行人控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷等，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、信用中国等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资于“动力电池及储能
电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”，符合《注册管理
补充法律意见书（三）
办法》第十二条和第十五条的规定：
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；
（4）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出。
（1）发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。股东会、董
事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本章节之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，
发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）截至 2025 年 12 月末，发行人归属于母公司的净资产为 197,778.96 万元，
本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。发行人报告
期各期末的资产负债率分别为 28.27%、31.50%及 40.32%，负债水平符合发展需要，
资产负债结构合理。发行人 报告期各期末经营活动产生的现金流量净额分别为
正，足以支付公司可转债的相关本息。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
转债的以下情形：
补充法律意见书（三）
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本
次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的
股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关条件
不特定对象发行，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符
合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的
股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
补充法律意见书（三）
（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》
第九条第一款的规定。
债发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将对转股价格进行调整。
此外，发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，即在本次发行的可
转债存续期内，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人股票
交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的
规定。发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券
持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
方式、违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
补充法律意见书（三）
（五）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
四、 发行人的设立及首次公开发行股份
本所已在《律师工作报告》中披露发行人的设立及首次公开发行股份的情况。经
核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的设立及首次公开发行股
份情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所已在《律师工作报告》中披露发行人独立性情况。经核查，截至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，发行人的独立性未发生变化，发行人资产独立完整，人
员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主
经营的能力。
六、 发行人主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人《2025 年年度报告》以及中登深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上
股份的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（三）
注：（1）股东李明、董芳梅为夫妻关系，系发行人的共同实际控制人，且董芳梅系机构股东
宁波通慕的普通合伙人及执行事务合伙人，李明、董芳梅、宁波通慕为一致行动人，合计持有发
行人 5%以上股份；（2）股东段志刚、段志军为同胞兄弟关系，段志军系机构股东信为通达的普
通合伙人及执行事务合伙人，段志刚、段志军、信为通达为一致行动人，合计持有发行人 5%以上
股份。
（二）控股股东及实际控制人
本所已在《律师工作报告》中披露发行人控股股东及实际控制人情况。经核查，
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的控股股东仍为李明，共同实际
控制人仍为李明、董芳梅，未发生变化。
七、 发行人上市后的股本及其演变
（一）本所已在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本及其演变情况。经
核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人股本未发生变化。
（二）本所已在《律师工作报告》中披露发行人控股股东、实际控制人所持股份
质押情况。根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，经本所律师核查，截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持股份质押情形未发生变化。
八、 发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人主要从事导光结构件及组件、信号传输元器件及
组件、新能源结构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对
外销售及相关模切技术的研发。补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变更。
（二）本所已在《律师工作报告》中披露发行人及其境内控股子公司已取得的主
要经营资质及许可情况。经核查，补充核查期间，发行人境内控股子公司取得的主要
经营资质及许可情况发生变动，具体情况如下：
补充法律意见书（三）
持证主体 资质/许可名称 资质/许可编号 有效期至 备案/许可单位
城镇污水排入排水管网许 粤莞排[2024]字第 东莞市生态环境
可证 1190019 号 局
固定污染源排污登记回执 91441900MA51G0
（1 号厂区） 389F001Q
固定污染源排污登记回执 91441900MA51G0
聚明电子 2030.12.30 -
（2 号厂区） 389F002Z
固定污染源排污登记回执 91441900MA51G0
（3 号厂区） 389F003X
JY3441907545535
食品经营许可证 2030.5.7 东莞市市监局
东莞信为 城镇污水排入排水管网许 粤莞排[2026]字第 东莞市生态环境
兴 可证 1110001 号 局
深汕信为 91441500MA4WL
固定污染源排污登记回执 2030.9.27 -
兴 3BN4B002Z
威铂电子 排污许可证 2030.10.16
RN51A001P 局
（三）经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人设有 2 家境外控股子
公司，分别为香港汇创达、新加坡汇创达，本所已在《律师工作报告》中披露前述境
外控股子公司的基本情况。根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》，经核查，
补充核查期间，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2025 年度的主营业务收入为 145,985.80 万元，
占当期营业收入的比例为 98.13%，发行人主营业务突出。
（四）经对发行人实际经营情况核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，不存在导致发行人控制权可能
发生变更的重大权属纠纷；除已披露的情形外，发行人用于生产经营的主要财产不存
在其他被查封、冻结、设置担保等限制使用的情形；发行人不存在重大偿债风险或者
补充法律意见书（三）
影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等情形。发行人不存在对其持续经营构成重大
法律障碍的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所已在《律师工作报告》中披露发行人关联方情况，并在《补充法律意见书（一）》
中披露了截至 2025 年 9 月 30 日的关联方变动情况。
市斗门区乾务镇七星大道 909 号，其他境内控股子公司基本信息未发生变化。
序号 关联方姓名/名称 关联关系
任庆配偶的胞弟持股 75%，并担任董事兼经
理
（二）关联交易
根据《审计报告》（致同审字（2026）第 441A017302 号）、《募集说明书》，
经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2025 年度发生的主要关联交易如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度
SUNONLINE VIETNAM COMPANY LIMITED 销售设备 258.08
（2）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
补充法律意见书（三）
项目 2025 年度
关键管理人员薪酬 542.57
（1）关联方担保情况
发行人不存在作为担保方向除控股子公司以外的其他关联方提供担保的情况。
发行人作为被担保方接受的除控股子公司以外的其他关联方提供的担保情况如
下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
李明、董芳梅 汇创达 80,000.00 2024.12.10 2034.12.9
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2025.12.31
应收账款 湖北共创达新能源科技有限公司 79.00
SUNONLINE VIETNAM COMPANY
其他应收款 258.08
LIMITED
完成后 12 个月内，武汉鑫富艺与深圳鑫富艺科技股份有限公司之间的交易情况，比
照关联交易进行列示，具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-10 月 / 2025.10.31
采购原材料 449.34
产品销售 2,454.73
应收账款 1,305.80
预付账款 -
应付账款 208.83
补充法律意见书（三）
项目 2025 年 1-10 月 / 2025.10.31
关联担保 商行 3 千万授信提供保证担保，期限为 2024.6.24 至 2027.6.24，截
至 2025 年 12 月末，该担保已解除
（三）规范和减少关联交易的措施
经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》《独立董事工作制度》等内部治理制度中对关联交易的原则、回避
制度、决策程序及执行程序作出了相关规定。
为减少和规范关联交易，发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具
了《关于减少和规范关联交易承诺函》。此外，发行人 2022 年发行股份购买资产并配
套募集资产时，李明、董芳梅亦出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。具体
承诺内容已在《律师工作报告》中披露，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
前述承诺未发生变化。
（四）同业竞争情况及承诺
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发
行人主营业务相同或相似业务的情形。
发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具了《关于避免同业竞争的
声明与承诺》。此外，发行人 2022 年发行股份购买资产并配套募集资产时，李明、董
芳梅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺内容已在《律师工作报告》
中披露，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前述承诺未发生变化。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产权
本所已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的不动产权。经本
所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的不动产权未发生变化。
（二）专利权
补充法律意见书（三）
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子
公司拥有的专利权。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其控股子公司新增境内专利共计 7 项，具体如下：
序 专利权 专利 取得 权利
专利号 专利名称 申请日期
号 人 类型 方式 限制
聚明电 ZL202520041 实用 原始
子 904.2 新型 取得
武汉鑫 ZL202411111 一种载有金属有机骨架的 原始
富艺 033.3 BP 膜及其制备方法 取得
东莞信 ZL202422882 一种灯带连接器及具有该 实用 原始
为兴 716.0 灯带连接器 新型 取得
深圳博 ZL202210362 一种键盘背光模组光效测 原始
洋 078.2 试设备 取得
深圳博 ZL202520343 一种具有加固结构的软排 实用 原始
洋 516.X 线结构 新型 取得
深圳博 ZL202520343 一种基于新能源汽车电池 实用 原始
洋 337.6 FFC、FCC 防撕裂结构 新型 取得
深圳博 ZL202422830 实用 原始
洋 736.3 新型 取得
（三）商标权
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子
公司拥有的商标权。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，除
发行人持有的第 15373667 号商标续展注册有效期至 2036 年 1 月 6 日外，发行人及其
控股子公司未新增境内注册商标。
（四）计算机软件著作权
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子
公司拥有的计算机软件著作权。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核
查期间，发行人及其控股子公司未新增境内计算机软件著作权。
（五）作品著作权
补充法律意见书（三）
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子
公司拥有的作品著作权。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司未新增境内作品著作权。
（六）域名
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子
公司已备案的域名。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其控股子公司未新增境内备案域名。
（七）承租物业
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子
公司承租物业的有关情况。经本所律师核查，补充核查期间，深圳博洋与深圳市汇聚
创新园运营有限公司签署了《房屋租赁合同》，将租赁期限延长至 2029 年 3 月 31 日。
除前述变更外，发行人及其控股子公司的主要承租物业未发生变化。
（八）主要生产经营设备
根据发行人《2025 年年度报告》《募集说明书》以及发行人提供的固定资产清单，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的除房产以外的主要固定资产
包括机器设备、运输设备、电子设备等。
（九）主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司拥有所有权或使用权的主要财产系通过自建、购买、自主研发、租赁等
方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已披露情形外，发行人及其控股子公司拥
有的主要财产不存在其他权利行使受限的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人报告期各期
补充法律意见书（三）
前十大供应商采购合同情况。经核查，发行人 2025 年度前十大供应商未发生变更。
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人报告期各期
前十大客户销售合同情况。经核查，发行人 2025 年度前十大客户未发生变更。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至 2025 年
授信/借款
序 授信/借款 授信/借款
贷款人 合同名称及编号 金额（万 担保情况
号 人 期限
元）
《流动资金借款
中国银行股份有
合同》（2025 圳 2025.6.3-
中银华长借字第 2026.9.3
支行
《主授信协议》
《借款合同》
招商银行股份有 2025.5.30-
限公司深圳分行 2026.5.30
《借款合同》
中国农业银行股 发行人、
份有限公司珠海 李明、董
斗门支行、交通 《固定资产银团 芳梅提供
珠海汇创 银行股份有限公 贷款合同》（粤 按实际发 2024.10.18- 保证，珠
达 司珠海分行、中 珠斗农银团字 生额为准 2034.12.9 海汇创达
国银行股份有限 202401 号） 以其粤
公司珠海分行、 （2023）
上海浦东发展银 珠海市不
补充法律意见书（三）
授信/借款
序 授信/借款 授信/借款
贷款人 合同名称及编号 金额（万 担保情况
号 人 期限
元）
行股份有限公司 动产权第
珠海分行、广发 0131356
银行股份有限公 号工业用
司珠海分行 地使用权
及在建工
程提供抵
押
（二）根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见
书》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师核
查，除已披露的关联交易外，补充核查期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据发行人《2025 年年度报告》《募集说明书》，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、
分立、增资扩股、减少注册资本的情形；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产收购或出售情形，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露自 2023 年 1 月 1 日
至 2025 年 9 月 30 日期间发行人章程的修改情况。根据发行人提供的资料，并经本所
补充法律意见书（三）
律师核查，补充核查期间，发行人章程修改情况如下：
地址等事项，并对《公司章程》相关内容进行修订。
十四、 股东会、董事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事会、股
东会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效，股东会或
董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，作出的授权或重大决策
合法、合规、真实、有效。
十五、 董事、高级管理人员及其变化
本所已在《律师工作报告》中披露发行人现任董事、高级管理人员情况，即董事
董事长，郝瑶为职工董事，刘爱珺、唐秋英、郑海洋为独立董事。高级管理人员 4 名，
其中，李明为总经理，许文龙为副总经理兼董事会秘书，郝瑶为副总经理，任庆为财
务负责人。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人前
述董事、高级管理人员任职情况未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》（致同审字（2026）第 441A017302 号）以及发行人提供的资
料，发行人及其境内控股子公司 2025 年度适用的主要税种、税率情况如下：
税项 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额
增值税 13%、9%
乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税
补充法律意见书（三）
税项 计税依据 税率
后的余额计算）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
注：发行人、聚明电子、东莞信为兴、深圳博洋企业所得税率为 15%，聚明光电、湖南博洋、
汇创新能、广东焊威、威铂电子、东莞汇亿达、汇明检测企业所得税率为 20%，深汕信为兴、珠
海汇创达、云迈投资、武汉鑫富艺、苏州汇亿达企业所得税率为 25%。
（二）税收优惠
根据《审计报告》（致同审字（2026）第 441A017302 号）以及发行人提供的资
料，发行人及其境内控股子公司 2025 年度享受的税收优惠情况如下：
务局于 2025 年 12 月 25 日联合下发的证书编号为 GR202544203561 的高新技术企业
证书，有效期为三年。
聚明电子现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
于 2023 年 12 月 28 日联合下发的证书编号为 GR202344016702 的高新技术企业证书，
有效期为三年。
深圳博洋现持有深圳市工业和信息化局、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税
务局于 2024 年 12 月 26 日联合下发的证书编号为 GR202444205982 的高新技术企业
证书，有效期为三年。
东莞信为兴现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务
局于 2025 年 12 月 19 日联合下发的证书编号为 GR202544000063 的高新技术企业证
书，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人及其上述控股子公司按
补充法律意见书（三）
告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023
年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。根据财政部、税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有
关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减
按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年
根据上述规定，发行人控股子公司聚明光电、湖南博洋、汇创新能、广东焊威、
威铂电子、东莞汇亿达、汇明检测适用小微企业税收减免政策。
（三）税务合规
根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明，并经本所律师查询发行
人及其境内控股子公司所在地税务部门官方网站、重大税收违法失信主体信息查询网
站，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在重大税务违法违规
行为或被有权税务部门重大处罚的情形。
根据《境外法律意见书》以及发行人的书面说明，报告期内香港汇创达不涉及被
香港税务局处罚的情况。
（四）财政补贴
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，2023 年、2024 年、2025 年发行人及
其境内控股子公司享受的财政补贴（计入当期损益）金额分别为 397.24 万元，490.74
万元，163.31 万元，该等补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见书》以
及发行人的书面说明，并经本所律师查询发行人及境内控股子公司所在地环境保护及
补充法律意见书（三）
产品质量监督主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统，补充核查
期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面
法律法规的规定而受到重大行政处罚的记录。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本所已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行募集资金投资运用情况。
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次募集资金投资情况
以及募投项目已取得的备案、环评、节能审查、用地情况未发生变更。
（二）根据致同会计师出具的《关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025 年度
募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第 441A010558
号），截至 2025 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行募集资金余额为 11,463.19 万元。
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明、《境外法律意见书》，并经本所律师查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网站信息，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在
涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重
大诉讼、仲裁，亦不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实
施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
根据发行人出具的书面说明、发行人及其境内控股子公司已取得的无违法违规证
明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、
信用中国、中国检察网、相关政府部门官方网站，补充核查期间，发行人及其控股子
公司不存在重大行政处罚记录。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明，并经本所律师查
询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大
补充法律意见书（三）
不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人及其董事长、总经理出具的书面说明、调查问卷，并经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响的
诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《注
册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质性条件，本次发行尚待获得深交所审核同意并取得中国证监会同意注册。
本《补充法律意见书（三）》正本三份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025
年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
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