中赋科技补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
中赋科技补充法律意见书
目 录
中赋科技补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
天律意 2026 第 00792-1 号
致：安徽中赋源创科技集团股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，中赋科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合
同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加中赋科技本次向特定对象
发行股票工作。
本所律师已就中赋科技本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》，
鉴于深交所于 2026 年 4 月 22 日向中赋科技作出《关于安徽中赋源创科技集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020032 号，
以下简称“《问询函》”），以及中赋科技于 2026 年 4 月 27 日在中国证监会指
定信息披露媒体披露了《2025 年年度报告》，本所律师对有关事项进行了审核核
查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情
况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
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为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书或补充法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告的某些数据和结论的引述，已履行《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二
条所要求的必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容。但发
行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
所出具的补充法律意见相关内容已认真审阅，所涉引用真实、准确，不存在因引
用本所出具的补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。
何目的。
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本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对中赋科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复
一、问题 1
还银行贷款，发行对象为实际控制人刘杨。公司 2025 年 10 月披露的权益变动报
告书显示，公司原控股股东、实控人张伯中及一致行动人中辰投资与北京鼎垣、
嘉兴鼎康签署《股份转让协议》分别将张伯中与中辰投资持有的 16.61%股权分别
向北京鼎垣和嘉兴鼎康进行转让，公司控股股东将变更为北京鼎垣，实际控制人
将变更为刘杨。张伯中在签订的协议中承诺放弃部分表决权。公司 2025 年 11 月
公司前次再融资为 2022 年向不特定对象发行可转债募集 8.58 亿元，用于郸
城县生活垃圾焚烧发电项目、承德县承德绿源热电建设项目和补充流动资金。截
至 2025 年 9 月 30 日，募投资金已使用完毕，相关募投项目已投产，结余 3695.56
万元永久补充流动资金。前述项目中，承德绿源热电项目建设效益未达预期。此
外，公司 2020 年非公开发行股票存在募投项目效益未达预期情形。
请发行人：（1）结合本次再融资董事会决议日的日期、股份协议转让过户的
具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并
锁定发行价格的情形，相关信息披露是否准确、完整；结合刘杨与张伯中持有权
益情况，以及签订的相关协议、承诺放弃部分表决权的数量占比和期限等情况，
说明刘杨控制权的稳定性；结合前述情形，说明刘杨是否持续符合发行对象的适
格性要求及理由。（2）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日
前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所
持发行人股份的承诺情况；说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制
的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的
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有关规定。（3）结合公司现有货币资金、现金流状况、理财产品情况、经营规模
及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还
银行贷款的必要性及合理性。（4）结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在
通过借款筹措资金，如是，说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿
还借款情况等；说明实际控制人本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次
发行是否存在无法足额认购的风险，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》6-9 的相关要求；明确实际控制人认购股票数量及金额下限，说明最低认购数
量是否与拟募集资金金额匹配。（5）说明前次募投项目节余资金用于补充流动资
金以及其他变更或调整是否履行相应审议程序；结合前次募集资金实际补充流动
资金总额以及占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，
本次募集资金是否存在调减情形。（6）结合前募未达预期相关因素、电价政策变
动情况等，说明相关项目预期未来效益变化情况，竞争性电价批复等因素对于项
目效益具体影响，相关影响因素是否持续。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、结合本次再融资董事会决议日的日期、股份协议转让过户的具体时点等，
说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格
的情形，相关信息披露是否准确、完整；结合刘杨与张伯中持有权益情况，以及
签订的相关协议、承诺放弃部分表决权的数量占比和期限等情况，说明刘杨控制
权的稳定性；结合前述情形，说明刘杨是否持续符合发行对象的适格性要求及理
由
根据发行人提供的董事会决议、股东会决议、股份转让协议及补充协议、证
券过户登记确认书、股东名册、合伙协议、营业执照、声明承诺等资料及发行人
公开披露的相关公告文件等，并经本所律师核查，相关情况如下：
（一）结合本次再融资董事会决议日的日期、股份协议转让过户的具体时点
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等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行
价格的情形，相关信息披露是否准确、完整
发行人于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确
定本次发行的发行对象为刘杨，定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格
按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%确定。
根据中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，张伯中先生及其
一致行动人中辰投资向北京鼎垣、嘉兴鼎康协议转让发行人 70,541,359 股股份（占
发行人总股本的 15.3242%）的过户登记手续于 2025 年 11 月 7 日办理完毕。本次
股份过户完成后，北京鼎垣持有发行人 9.9482%的股份，嘉兴鼎康持有发行人
际控制人变更为刘杨先生。
《注册办法》第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
格的情形
经核查，本次发行方案符合上述规定，具体如下：
（1）发行对象
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本次发行的发行对象为发行人的实际控制人刘杨先生。根据《注册办法》第
五十七条第二款第（一）项规定，发行对象属于“上市公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人”的，可适用锁价发行安排。本次董事会决议于 2025 年 12
月 12 日召开，即本次发行定价基准日。在定价基准日之前，发行对象刘杨已通过
协议转让取得发行人控制权——股份过户登记已于 2025 年 11 月 7 日完成，刘杨
已成为发行人实际控制人。因此，发行对象刘杨在定价基准日时点属于发行人的
实际控制人，符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的发行对象类
型。
（2）董事会已提前确定全部发行对象
本次发行的董事会决议中明确确定本次发行的发行对象为刘杨一人，董事会
决议日已确定全部发行对象，不存在以竞价方式确定发行对象的情形。
（3）定价基准日
本次发行对象为发行人实际控制人，符合《注册办法》第五十七条第二款第
（一）项所列情形，因此发行人将董事会决议公告日作为定价基准日，并按照不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%确定发行价格，符合《注
册办法》第五十七条及相关规定的要求。同时，发行对象认购的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让，符合锁价发行股份锁定期的相关规定。定价基准日
选择合法合规。
（4）时间先后顺序
本次股份转让的过户登记完成时点（2025 年 11 月 7 日）早于本次发行董事会
决议日（2025 年 12 月 12 日），即发行人实际控制权的变更为本次发行的前置事
实状态。发行人在董事会决议日时已由刘杨实际控制，发行对象已具备实际控制
人身份，该等时间顺序安排符合锁价发行的监管逻辑，不存在通过发行安排变相
规避规定的情形，时间先后顺序符合监管要求。
（5）定价规则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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经核查，发行人已在《2025 年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对
象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公
告》等相关信息披露文件中，真实、准确、完整地披露了以下内容：
（1）发行对象的基本情况及与公司的关联关系；
（2）定价基准日的确定依据及定价原则；
（3）本次发行拟募集资金总额及发行数量；
（4）发行价格及其定价依据；
（5）发行对象认购股份的锁定期安排；
（6）本次发行构成关联交易的说明；
（7）本次发行的决策程序及董事会意见；
（8）独立董事的事前认可意见及独立意见。
发行人已就本次发行的锁价安排依法履行信息披露义务，相关披露内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册办法》及相
关信息披露规则的要求。
（二）结合刘杨与张伯中持有权益情况，以及签订的相关协议、承诺放弃部
分表决权的数量占比和期限等情况，说明刘杨控制权的稳定性
截至 2026 年 4 月 30 日，刘杨与张伯中持有权益情况分别为：
（1）刘杨持有权益情况
刘杨通过其实际控制的北京鼎垣及嘉兴鼎康合计持有发行人 70,541,359 股股
份，占发行人总股本的比例为 12.54%。其中：北京鼎垣持有 45,794,137 股，占发
行人总股本的 8.14%；嘉兴鼎康持有 24,747,222 股，占发行人总股本的 4.40%。
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北京鼎垣和嘉兴鼎康的普通合伙人兼 GP 均为南京鋆鼎康健股权投资管理有
限公司（以下简称“鋆鼎康健”），刘杨通过持有鋆鼎康健 99.93%股权间接控制
北京鼎垣和嘉兴鼎康，从而控制该等股份的表决权。
（2）张伯中持有权益情况
张伯中在股权转让后仍持有发行人部分股份 49,174,075 股，占发行人总股本
的 8.75%。
（1）放弃表决权的数量及占比
张伯中在《股份转让协议》中作出专项承诺，明确在其个人持有发行人股份
期间，不可撤销地放弃其个人持有的发行人超过 30,000,000 股以上部分（即
（2）放弃表决权的期限
张伯中在《股份转让协议》中承诺，在本次交易交割完成后，在刘杨实际控
制发行人期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对发行人的
实际控制权；放弃表决权的承诺在其个人持有发行人股份期间持续有效。
（3）放弃表决权及不谋求控制权的承诺
张伯中在《股份转让协议》中关于放弃表决权的承诺为不可撤销承诺，且若
发行人未来发生转股送股，放弃表决权的股份数量亦作相应调整。同时，张伯中
承诺，在本次交易交割完成后，刘杨实际控制发行人期间，其不通过任何方式、
单独或共同谋求或协助他人谋取对发行人的实际控制权，进一步从制度层面保障
了刘杨控制权的稳定性。
刘杨对发行人的控制权具有稳定性，具体如下：
（1）表决权比例优势显著
截至 2026 年 4 月 30 日，刘杨通过控制北京鼎垣和嘉兴鼎康合计持有发行人
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为 5.34%。因此，刘杨在表决权比例上绝对领先于张伯中，且形成了显著的控制权
优势。
（2）表决权放弃及不谋求控制权承诺长期且稳定
经协议约定与安排看，张伯中作出不可撤销的放弃部分表决权承诺函，放弃
期限在其个人持有发行人股份期间持续有效，不存在到期被撤销或变更的风险，
故张伯中的表决权放弃及不谋求控制权承诺具有长期性和稳定性。
（3）刘杨在公司治理与经营决策层面具有主导权与控制权
股份过户登记完成后，北京鼎垣成为发行人第一大股东暨控股股东，刘杨已
成为公司实际控制人；并且，刘杨担任发行人的董事长及战略与 ECG 委员会召集
人，具有公司治理与经营决策层面的主导权与控制权。发行人董事会成员共 9 人，
其中 6 名由控股股东北京鼎垣提名，刘杨可实际主导公司董事会决策。
（4）控制权不存在重大变动或不稳定风险
截至本补充法律意见书出具日，北京鼎垣、嘉兴鼎康均为有限合伙企业，结
构清晰稳定，不存在近期发生重大变动的安排或协议。
发行人已依法就控制权变更事项履行了信息披露义务；本次发行后，发行人
的股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，发
行人符合《上市规则》等规定，不存在因控制权变更导致退市风险的情形，不存
在控制权不稳定风险。
此外，本次发行对象刘杨作为实际控制人，认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，将进一步提升刘杨的持股比例及控制权稳定性，增强其对发行
人的控制力。
（三）结合前述情形，说明刘杨是否持续符合发行对象的适格性要求及理由
刘杨持续符合发行对象的适格性要求，具体如下：
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际控制人，依法可以作为本次发行的认购对象。刘杨控制的北京鼎垣及其一致行
动人嘉兴鼎康已承诺因收购而取得的上市公司股份，在交易完成后 18 个月内不进
行转让。
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；
（4）法律法规规定不得持有上市公司股份的其他情形。
刘杨已出具关于认购资金来源的相关声明承诺，本次认购资金来源于其自有
资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
刘杨已在本次发行方案中承诺认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不转
让，目前不存在任何可能导致其失去发行对象适格性的因素，且预计至本次发行
的全周期均符合发行对象的适格性要求。
据上，刘杨作为发行人实际控制人，自身不存在法律法规禁止认购上市公司
股份的情形，具备参与本次发行的主体资格，认购资金来源合法合规，且其适格
性状态具有持续性，持续符合本次发行对象的适格性要求。
综上所述，经核查，本所律师认为：
本次发行方案中，董事会决议日（2025 年 12 月 12 日）晚于股份协议转让过
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户完成时点（2025 年 11 月 7 日），发行对象刘杨在董事会决议日时点已为发行人
实际控制人，属于《注册办法》第五十七条规定的可提前确定发行对象并锁定发
行价格的情形；发行人已就本次发行的锁价安排依法履行了信息披露义务，相关
信息披露真实、准确、完整。
刘杨通过受让股份取得发行人控制权，并结合张伯中作出的不可撤销的放弃
部分表决权承诺及不谋求控制权承诺，刘杨对发行人的表决权比例具有显著优势，
且在治理结构和决策层面已实际取得主导地位，控制权稳定，不存在可能导致控
制权不稳定的重大不确定性因素。
刘杨作为发行人实际控制人，依法具备参与本次发行认购的主体资格，不存
在法定禁止认购的情形，认购资金来源合法合规，具备资金实力，持续符合本次
发行对象的适格性要求。
二、说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是
否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份
的承诺情况；说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁
定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
根据发行人提供的董事会决议、股东会决议、股东名册、承诺及说明、承诺、
中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》等资料及发行人公开披露的相关公告文件等，对刘杨的访谈，
并经本所律师核查，相关情况如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内未减
持发行人股份，并已作出从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人
股份的承诺
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公
告日即 2025 年 12 月 15 日，本次发行的认购对象为实际控制人刘杨。
发行人控股股东北京鼎垣及其一致行动人嘉兴鼎康、实际控制人刘杨在定价
基准日前六个月内未减持发行人股份。
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本次发行的发行对象刘杨已出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，承诺
“1、在本次发行定价基准日前 6 个月内，本人未减持中环环保股份；2、自定价
基准日起至本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后 6 个月内，
本人不减持中环环保股份，也不存在减持中环环保股份的计划....”。
发行人已于 2025 年 12 月 15 日披露《关于认购对象就公司向特定对象发行股
票相关事宜出具承诺函的公告》；亦已在募集说明书（申报稿）“第二章 本次证
券发行概要”之“二、发行对象及其与公司的关系”之“（五）发行对象关于特
定期间不减持发行人股份的承诺”中作出披露。
（二）本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安
排，符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
就目前所持股份，发行人控股股东北京鼎垣及其一致行动人嘉兴鼎康于 2025
年 9 月 30 日已出具《关于本次收购的承诺及说明》，承诺因本次交易而取得的上
市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不进行转让。相关股份锁定期安排符合
《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”之规定。
就本次发行事项，作为发行对象的公司实际控制人刘杨已出具《关于本次发
行相关事宜的承诺函》，承诺“5、本人在本次发行中认购取得的中环环保股份，
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不转让
（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）；限售期内，本人所
取得的本次发行的股份，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股
份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有
效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行”，相关
股份锁定期安排符合《注册办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”及《注册办法》第五
十九条第二款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东
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会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人”的规定。
因此，本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安
排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
综上，经核查，本所律师认为：
控股股东北京鼎垣及一致行动人嘉兴鼎康、实际控制人刘杨在定价基准日前
六个月内不存在减持发行人股份的情况；本次发行认购对象刘杨已出具承诺，从
定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份。
本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排符合
《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
三、结合公司现有货币资金、现金流状况、理财产品情况、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷
款的必要性及合理性
根据发行人提供的《审计报告》及财务报表、董事会决议、股东会决议等资
料及发行人公开披露的年报及年报摘要相关公告文件等，对公司董事长、总经理、
联席总经理兼财务总监的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：
便于整体测算，公司以截至 2025 年末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。
为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资
金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的现有货币资金用途、预测期经营活动现
金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债利息、未来重大
资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至 2025 年末公司财务数据及报告期历
史财务信息，按照未来三年公司营业收入增长率为 5%情况，测算 2026 年度至 2028
年的资金缺口为 52,750.12 万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有
必要性和合理性。具体测算过程如下：
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项目 备注 金额（万元）
截至 2025 年末货币资金 A 21,057.69
截至 2025 年末交易性金融资产 B 500.00
截至 2025 年末使用受限货币资金 C 1,770.59
可自由支配资金合计 D=A+B-C 19,787.10
未来三年预计经营性现金流入净额 E 54,393.59
最低现金保有量 F 21,162.91
未来期间新增最低现金保有量需求 G 3,335.80
未来期间偿还有息债务 H 56,158.43
预计现金分红金额 I 5,131.69
支付借款、融资租赁相关利息支出 J 41,141.97
未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I+J 126,930.81
总体资金缺口 L=K-D-E 52,750.12
（一）货币资金
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金明细如下：
项目 期末余额（万元）
银行存款 19,255.96
其他货币资金 1,801.73
合计 21,057.69
其中：使用有限制的款项总额 1,770.59
可自由支配货币资金合计 19,287.10
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 21,057.69 万元，其中，使用
受限货币资金余额为 1,770.59 万元，据此假设公司 2025 年 12 月 31 日的可自由支
配的货币资金为 19,287.10 万元。
（二）现金流现状
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量 21,812.24 18,008.47 8,125.82
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净额
投资活动产生的现金流量
净额
筹资活动产生的现金流量
-30,796.59 1,538.95 -19,936.11
净额
现金及现金等价物净增加
-1,550.89 -326.10 -18,348.15
额
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,125.82 万元、
融资产核算的特许经营权项目逐步趋于稳定，购买商品、接受劳务支付的现金相
应减少。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -6,537.72 万元、
-19,872.25 万元和 7,433.95 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额整
体呈现出不断增加的趋势，主要系近年来为保障现金流稳定，提升公司经营质量，
公司对外投资更为稳健，对于项目内部收益率不高，财政支付保障能力较差项目
一般不予投资，相关的对外投资支出下降。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-19,936.11 万元、
公司借款收到的现金构成。公司根据各年度实际的资金需求及财务状况主要向金
融机构借款及偿还借款，筹资活动产生的现金流量净额波动相对较大，符合公司
实际情况。
整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现
金流、筹资活动现金流与公司业务规划调整和资金运作密切相关，在不同的时期
内存在波动。
（三）理财产品情况
截至 2025 年末，公司交易性金融资产期末账面余额 500.00 万元均为购买的结
构性存款银行理财产品，具体情况如下：
中赋科技补充法律意见书
单位：万元
是否属于
序 风险等 期末账
银行名称 产品名称 财务性投
号 级 面余额
资
中国工商银行股份 工银理财添利宝
支行 理财产品
中国工商银行股份 工银理财法人“添
支行 产品
合计 500.00 -
如上表所示，公司购买的结构性存款银行理财产品主要系对闲置资金进行短
期现金管理，旨在提升闲置资金的效率，相关产品期限较短、收益波动较小、风
险较低。
（四）经营规模及变动趋势
报告期各期，公司营业收入按产品或服务类别构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
污水业务 48,560.11 50.86 48,131.39 50.27 47,492.96 58.34
固废业务 33,273.38 34.85 29,441.12 30.75 25,584.59 31.43
工程业务 13,529.30 14.17 18,124.04 18.93 8,233.63 10.11
其他 107.07 0.11 49.66 0.05 102.68 0.13
合计 95,469.86 100.00 95,746.21 100.00 81,413.87 100.00
报告期内，公司销售规模有所波动，各期营业收入为 81,413.87 万元、95,746.21
万元及 95,469.86 万元。各类别主营业务情况如下：
报告期内，公司大力实施以污水处理业务为主的经营发展战略，依托公司在
污水处理领域所积累的专业优势，采用 BOT、TOT、PPP、BOO、委托运营等多
种方式积极开拓污水处理业务。
中赋科技补充法律意见书
报告期内，公司水处理行业收入分别为 47,492.96 万元、48,131.39 万元及
设的阳信县商店镇污水处理厂、大连市红凌路污水处理厂工程 PPP 项目、宁阳化
工产业园工业污水处理厂、夏津县第三污水处理厂、泰安市岱岳新兴产业园供排
水一体化项目等项目陆续投入运营增加收入；②宁阳县污水处理厂、宁阳磁窑污
水处理厂等项目完成提标改造或扩容，带动收入增长。各年度污水处理业务收入
稳定增长，为公司长期持续发展提供有力保障，并为公司的经营业绩持续增长提
供有效推动力。
公司固废收入主要来自郸城县生活垃圾焚烧发电项目、石家庄生活垃圾环保
发电项目、承德县承德绿源热电建设项目、济源中辰工业废弃物综合处置中心项
目、德江县城市生活垃圾焚烧发电项目以及惠民县生活垃圾焚烧发电项目。
报告期内，公司固废处理行业收入分别为 25,584.59 万元、29,441.12 万元及
公司收入的波动主要来源工程业务，工程业务各期波动原因如下：
报告期内，公司工程业务收入分别为 8,233.63 万元、18,124.04 万元及 13,529.30
万元。报告期内，工程业务收入有所波动，主要系近年来因各地财政支付能力下
降，公司应收账款大幅增加，结合公司的转型发展战略的调整，2023 年以来，公
司坚持稳健经营、风险可控的总体原则，主动优化业务结构，审慎承接工程项目。
（五）未来流动资金需求
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
中赋科技补充法律意见书
营业收入 95,469.86 95,746.21 81,413.87
经营活动产生的现金流量净
额
经营活动产生的现金流量净
额占营业收入比例
公司日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额，2023 年-2025
年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,125.82 万元、18,008.47 万元和
较为稳定，污水处理和固废处理业务的毛利率总体相对稳定、付现成本占营业收
入的比例相对稳定，故公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例亦相
对稳定。
因此，拟采用 2023 年度至 2025 年度经营活动产生的现金流量净额占营业收
入比例的平均值 17.21%，预测未来期间（2026 年度至 2028 年度）的经营活动现
金流量净额。
公司 2023 年至 2025 年营业收入的复合增长率为 8.29%。结合目前业务情况与
未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，假设公司 2026 至 2028 年的营业收入
复合增长率为 5%，2026 年至 2028 年的营业收入分别为 100,243.35 万元、
净额分别为 17,254.11 万元、 18,116.82 万元和 19,022.66 万元，合计为 54,393.59
万元。
相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预
测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担
付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期
主要受到现金周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的
中赋科技补充法律意见书
长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现
有业务所需货币资金较少。
财务指标 计算方式 计算结果（万元）
最低现金保有量 A=B/C 21,162.91
货币资金周转次数（现金周转率） C=365/G 2.95
现金周转期（天） G=H-I 123.86
应收款项周转期（天） H 439.87
应付款项周转期（天） I 316.01
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期
待摊费用摊销；
注 3：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收
款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
注 4：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同
负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本；
最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速
与前述营业收入增速一致，则 2028 年末公司最低现金保有量需求为 24,498.72 万
元，相较最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）新增最低现金保有量需求为 3,335.80
万元。
公司有偿付经营借款的资金需求，截至 2025 年 12 月 31 日，公司需要偿还的
短期借款和一年内到期的非流动负债金额为 56,158.43 万元。
未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2023 年至 2025 年，公司的归属
于母公司净利润占营业收入的平均比例为 8.87%；过去三年，公司的分红金额占归
属于母公司净利润的平均比例为 18.31%（未考虑股份回购部分）。假设 2026 年至
中赋科技补充法律意见书
资金需求为当期归属于母公司净利润的 18.31%，则公司未来期间分红资金需求为
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息支出 13,713.99 15,353.11 12,971.11
由上表，2023 年至 2025 年，公司利息费用分别为 12,971.11 万元、15,353.11
万元和 13,713.99 万元，金额较大，主要系污水处理和固废项目投资建设过程中普
遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，债务金额较高。未来三
年，公司需要为支付借款、融资租赁相关利息支出预留部分现金，基于谨慎考虑，
保守预计公司 2026-2028 年相关利息支出与 2025 年度相关利息支出相同，则公司
未来三年支付借款、融资租赁相关利息支出所需资金合计为 41,141.97 万元。
根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为 52,750.12 万元，公司
向特定对象发行募集资金总额为 26,220.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金和偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充方式。
因此，公司补充流动资金及偿还银行贷款的金额符合相关规定，也符合公司
实际经营情况需要，不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经
营情况且缺乏合理理由的情形，公司本次融资规模具有必要性和合理性。
综上，经核查，本所律师认为：
根据公司资金缺口测算，公司资金缺口金额为 52,750.12 万元，本次公司向特
定对象发行募集资金总额为 26,220.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金和偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充方式。公司补充流动
资金及偿还银行贷款的金额符合相关规定，符合公司实际经营情况需要，不存在
补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情
形，公司本次融资规模具有必要性和合理性。
中赋科技补充法律意见书
四、结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在通过借款筹措资金，如是，
说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况等；说明实际控
制人本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购
的风险，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求；明确
实际控制人认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额
匹配
根据发行人提供的声明承诺、董事薪酬方案，刘杨出具的相关声明、承诺、
控制的其他主体章程及最近一次融资文件、资产证明、个人信用报告、股权转让
协议、财产份额转让协议、借款意向书，出借方身份情况简介、资产证明及声明
承诺等资料，对刘杨的访谈，登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查
查、天眼查、信用中国等公开网站信息查询与检索，并经本所律师核查，相关情
况如下：
（一）结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在通过借款筹措资金，如
是，说明贷款利率、后续还款安排
刘杨本次向特定对象发行股票的认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金，认购资金规模为 26,220.00 万元，自筹资金主要系通过向第三方借款方式取得，
具体情况如下：
序号 资金分类 出借方 金额（万元） 资金来源
主要通过转让所持有北京灵赋生物科技
权
出借方 1 12,000.00 通过第三方借款
出借方 2 8,000.00 通过第三方借款
对于自有资金出资部分，主要系通过刘杨转让灵赋生物部分股权取得自有资
金。截至本补充法律书出具日，刘杨转让所持有的灵赋生物股权已通过灵赋生物
股东会决议且双方已签订股权转让协议，刘杨通过转让所持股权取得 7,817.48 万
中赋科技补充法律意见书
元转让款，其中 6,220.00 万元用于本次发行股票认购。
刘杨自筹资金主要来源于第三方借款，具体情况如下:
（1）出借方 1
截至本补充法律意见书出具日，刘杨已与出借方 1 签订借款意向书，约定借
款意向金额为 12,000 万元，借款利率为年单利 6%，借款期限为 3 年，到期后一次
还款付息。
出借方 1 已出具资产证明及声明承诺，确认出借资金来源合法合规、充足确
定，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用中赋科技及其关联
方资金的情形；不存在中赋科技或其利益相关方通过出借方 1 向刘杨提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次出借资金专款专用，由刘杨用
作认购中赋科技本次向特定对象发行股票，不得被占用或利用借款资金获取不正
当利益，且禁止用作财务性投资或高风险理财。出借方 1 非以金融或借贷为主业，
与中赋科技及其关联方无关联，本次出借资金系基于对刘杨的信任与支持，同时
考虑可取得稳定利息收益，具有真实商业背景。本次借款，出借方 1 与刘杨间不
存在以借款名义进行委托持股或股东权利委托行使等其他利益安排；出借方 1 与
中赋科技间不存在中赋科技向其提供还款兜底等隐性安排。
（2）出借方 2
截至本补充法律意见书出具日，刘杨已与出借方 2 签订借款意向书，约定借
款意向金额为 8,000 万元，借款利率为年单利 6%，借款期限为 3 年，到期后一次
还款付息。
出借方 2 已出具资产证明及声明承诺，确认出借资金来源合法自有，不存在
消费信用贷，对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用中赋科技及其关联方
资金的情形；不存在中赋科技或其利益相关方通过出借方 2 向刘杨提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次出借资金专款专用，由刘杨用作认
购中赋科技本次向特定对象发行股票，不得被占用或利用借款资金获取不正当利
中赋科技补充法律意见书
益，且禁止用作财务性投资或高风险理财。出借方 2 非以金融或借贷为主业，与
中赋科技及其关联方无关联，本次出借资金系基于对刘杨的信任与支持，同时考
虑可取得稳定利息收益，具有真实商业背景。本次借款，出借方 2 与刘杨间不存
在以借款名义进行委托持股或股东权利委托行使等其他利益安排；出借方 2 与中
赋科技间不存在中赋科技向其提供还款兜底等隐性安排。出借方 2 具有完全民事
行为能力，本次借款系出借方 2 真实意思表示，相关夫妻或家庭共有财产处分，
已取得相应内部沟通同意及确认，不存在签履障碍。
（二）是否存在通过减持偿还借款情况
本次发行认购对象刘杨除自有资金外，拟向第三方借款 20,000 万元用于本次
认购。根据借款协议约定，刘杨未来三年（2027 年至 2029 年）融资本金利息合计
每年借款利率 借款期限 借款利息 需归还的本金与
第三方借款 借款本金
（单利） （年） 总额 利息总额
出借方 1 12,000.00 6% 3 2,160.00 14,160.00
出借方 2 8,000.00 6% 3 1,440.00 9,440.00
合计 20,000.00 - - 3,600.00 23,600.00
公司实际控制人刘杨除持有发行人股份外，还持有北京赛赋医药研究院有限
公司（以下简称“赛赋医药”）、灵赋生物等公司股权，同时取得相关薪酬、分
红、个人投资等资金，可通过股权转让、个人资产处置等多种方式进行资金筹措
以偿还本次借款本息，具体如下：
（1）从发行人处及刘杨控制的其他主体取得的薪酬
目前，刘杨在发行人薪资情况为基本薪酬与绩效薪酬合计 80-180 万元，专项
薪酬单议。在不考虑专项薪酬情况下，基本薪酬与绩效薪酬合计取平均数为 130
万元/年；在赛赋医药处领取年薪为 150 万元/年。假设未来三年（2027 年-2029 年）
保持同等水平，则未来三年将合计从发行人及刘杨控制的其他主体处领取薪酬为
（2）自发行人处获得的现金分红收益
中赋科技补充法律意见书
根据发行人 2023-2025 年的分红政策，假定按照 2023-2025 年度过去 3 年平均
分红金额作为未来三年（2026-2028）每年的年度分红金额，则预计 2027-2029 年
当年度可通过直接持有及间接通过北京鼎垣、嘉兴鼎康持有发行人股份，可实际
取得的公司现金分红金额（含税）合计为 379.39 万元。
（3）转让所持有其他公司股权
除持有发行人股份外，刘杨还持有赛赋医药、灵赋生物股权，具体情况如下：
单位：万元
项目 持股比例 估值 股权价值
注1
持有赛赋医药股权 9.09% 520,000 47,292.17
注2
持有灵赋生物股权 1.63% 120,000 1,956.00
注 1：赛赋医药最新估值系参考 2025 年 8 月公布《2025 UP 中国隐形独角兽 500 强》名单所
披露估值。
注 2：灵赋生物最新估值系参考 2026 年最新融资估值。
（4）个人资产处置
刘杨名下持有个人理财产品、股票投资等资产合计 1,000.00 余万元，届时可
通过赎回名下投资产品用于还款。
（5）减持部分股份
除前述充足还款来源外，刘杨亦可通过减持自身持有发行人股份筹集剩余还款
资金，减持发行人股份完成本次认购股份借款的偿还系兜底性措施。
根据本次发行方案，本次发行价格为 6.85 元/股。按照本次认购上限测算，本
次共发行 38,277,372 股，由刘杨全部认购。本次发行完成后，刘杨直接持有发行
人 38,277,372 股，占发行人股份总数的 6.37%；刘杨还通过北京鼎垣、嘉兴鼎康合
计控制发行人 70,541,359 股，占发行人股份总数的 11.75%。据此，刘杨通过直接
及间接方式共控制发行人 18.12%的股份及相应表决权。
按照 2026 年 4 月 30 日前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日均价
作为减持价格分别测算，若假设刘杨偿还本次借款本息均需通过减持发行人股份，
则需要减持发行人股份数量及减持前后对发行人所持有表决权比例具体情况如
下：
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减持价格 减持前实际控制 减持后实际控制
项目 减持数量（股） 减持比例
（元/股） 人表决权比例 人表决权比例
前 20 日均价 8.89 26,544,010.37 4.42% 18.12% 13.70%
前 60 日均价 8.57 27,535,335.02 4.58% 18.12% 13.53%
前 90 日均价 8.70 27,131,476.55 4.52% 18.12% 13.60%
依据上表测算，认购对象需要减持的股份最大比例为 4.58%，减持完成后，刘
杨通过直接及间接方式共控制发行人 13.53%的股份及相应表决权，仍为发行人实
际控制人。因此，刘杨通过减持自身持有的发行人股份偿还借款及利息具有可行
性，不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。
上述借款本息到期时，刘杨所控制股份均处于可流通状态，刘杨将严格遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份（2025 年修订）》等关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交
易及配合操纵股价等违法违规行为。
截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人刘杨的信用良好，不存在发生
贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执
行人名单，实际控制人刘杨的资信状况及履约能力良好。
因此，刘杨存在通过借款筹措资金的情况，同时刘杨拥有多种资金来源以确保
按时偿还本息，未来存在通过减持发行人股份偿还借款本息的可能性，但该等方
式系补充性和兜底性措施。
（三）说明实际控制人本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行
是否存在无法足额认购的风险，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
否与拟募集资金金额匹配
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
如前所述，实际控制人刘杨本次认购资金存在向第三方借款的情况，具体分
析详见本补充法律意见书之“问题 1/四/（一）结合本次认购资金的具体来源，说
中赋科技补充法律意见书
明是否存在通过借款筹措资金，如是，说明贷款利率、后续还款安排”相关内容。
根据刘杨出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》，其承诺：“本人认购
中环环保本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用中环环保及其关联方（中环环保控股股东、
实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在中环环保及其他
主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。”
根据发行人就本次发行出具的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，其承诺：“1、
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的发行对象（包括其关联方）提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、公司不存在向发行对象（包
括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”。
因此，本次实际控制人所认购资金存在第三方借款情形，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购情形。
本次发行方案系发行人向特定对象发行股票，发行价格为 6.85 元/股，本次发
行股票数量为 38,277,372 股（含本数），本次发行拟募集资金为 26,220.00 万元（含
本数）。2026 年 5 月 14 日，刘杨与发行人签署《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》约定，刘杨以现金方式认购发行人本次发行全部股份。
为明确刘杨参与本次认购股票数量及金额下限，刘杨已出具《关于本次认购
股票最低认购数量及金额的承诺》，确认本次拟认购公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票的最低认购金额为 26,220.00 万元（含本数），最低认购数量为 38,277,372
股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前公
司股份变动及本次发行价格发生调整的，本次最低认购数量、认购金额将按照定
增协议的约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集资金金额上限因中国
证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，将以届时募集资金上限作为最终认
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购金额，认购数量则根据届时认购金额、认购价格做出相应调整。
因此，刘杨已承诺本次认购金额下限与募集资金金额匹配，本次发行不存在
无法足额认购的情况。
发行人针对上述因素可能带来的风险，在募集说明书“第七节 与本次发行相
关的风险因素”之“四、与本次发行相关的风险”中已作出披露。
求
根据刘杨已出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》承诺：“6、本人承诺，
本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有中环环保股份；（2）本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本人持有中环环
保股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有中环环保股份；（4）不当利
益输送。7、本人认购中环环保本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中环环保及其关联方
（中环环保控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，
不存在中环环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
截至本补充法律意见书出具日，刘杨不属于证监会系统离职人员，本次发行
的认购对象不涉及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的“证监会系统
离职人员”入股的情况，不存在证监会离职人员不当入股的情形。
同时，本次发行对象为发行人实际控制人刘杨，不存在认购对象的股权架构
为两层以上且无实际经营业务的公司情形。
因此，本次发行认购对象刘杨符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
关于“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关要求。
综上，经核查，本所律师认为：
本次认购方刘杨存在通过借款筹措资金的情况，贷款利率、后续还款安排等
均符合商业实质，未来存在通过减持偿还借款的可能性；实际控制人刘杨本次认
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购资金存在借款，不存在对外募集、代持、结构性安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行不存在无法足额认购的风险，符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求；实际控制人刘杨已承
诺认购股票数量及金额与本次发行股票数量及金额一致，具有匹配性。
五、说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金以及其他变更或调整是否
履行相应审议程序；结合前次募集资金实际补充流动资金总额以及占比情况，说
明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，本次募集资金是否存在调减
情形
根据发行人提供的董事会决议、监事会决议、前次募集资金使用情况专项报
告及相关公告文件，会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，对公司总经
理、财务总监、董事会秘书及前次募投项目负责人的访谈，查阅相关过程性文件，
并经本所律师核查，相关情况如下：
（一）说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金以及其他变更或调整是
否履行相应审议程序
七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）“郸城县生活垃圾焚烧发电项目”结项，并将截
至 2023 年 1 月 31 日的节余募集资金共计 3,681.92 万元（含尚未支付的项目尾款
及活期利息收入）永久补充流动资金。按照相关法规规定，本次永久补充流动资
金无需提交股东大会审议。前次募投项目节余资金补流已履行相应审议程序。
除上述情况外，前次募投项目不存在其他变更或调整的情况。
（二）结合前次募集资金实际补充流动资金总额以及占比情况，说明是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，本次募集资金是否存在调减情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》要求：“（一）通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
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资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论
证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金实际补充流动资金
及占比、扣减金额等情况如下：
单位：万元
项目 金额
募投项目-补充流动资金 25,900.00
结余资金永久补充流动资金 3,695.56
小计 29,595.56
募集资金总额 86,400.00
募集资金总额的百分之三十 25,920.00
扣减金额 3,675.56
考虑到前次募集资金实际补充流动资金超过募集资金总额的 30%，因此本次
募集资金存在调减情形，因募集资金补流占比超额调减 3,675.56 万元。发行人已
于 2026 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十七次会议对本次方案进行调整，将上
述金额从募集资金总额中进行扣减。
综上，经核查，本所律师认为：
前次募投项目节余资金补流已履行相应审议程序。除上述情况外，前次募投
项目不存在其他变更或调整的情况。考虑到前次募集资金实际补充流动资金超过
募集资金总额的 30%，因此本次募集资金存在调减情形，因募集资金补流占比超
额调减 3,675.56 万元。发行人已于 2026 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十七次
会议对本次方案进行调整，将上述金额从募集资金总额中进行扣减。
六、结合前募未达预期相关因素、电价政策变动情况等，说明相关项目预期
未来效益变化情况，竞争性电价批复等因素对于项目效益具体影响，相关影响因
素是否持续
根据发行人提供的审计报告、前次募集资金使用情况专项报告、前次募集资
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金使用鉴证报告、沟通竞争性电价的过程性文件、董事会决议、监事会决议及相
关公告文件，对公司总经理、联席总经理兼财务总监的访谈，并经本所律师核查，
相关情况如下：
（一）前募未达预期相关因素、电价政策变动情况
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
截止日投
实际投资项目 实际效益 截止日累 是否达
资项目累 承诺
合计 计实现效 到预计
计产能利 效益
序 2023 年 2024 年 2025 年 益 效益
项目名称 用率
号 度 度 度
郸城县生
活垃圾焚
烧发电项
目
承德县承
德绿源热 否（注
电建设项 2）
目
补充流动 不适
资金 用
注 1：郸城县生活垃圾焚烧发电项目预计的税后财务内部收益率为 6.87%；
注 2：承德县承德绿源热电建设项目预计的税后财务内部收益率为 6.71%，截至 2025 年 12 月
截至 2025 年 12 月 31 日，承德县承德绿源热电建设项目未达到预计效益，一
方面系公司尚未取得竞争性电价批复；另一方面，项目发供电量未达预期，主要
系实际运营过程中所收集当地垃圾热值偏低，吨垃圾供电量低于同类项目。公司
已通过新增垃圾库加热方式及垃圾暂存库，提升垃圾发酵时间与温度，从而增加
垃圾燃烧发电量转化率以提升发供电量水平。当前入炉垃圾焚烧发电吨供已由
将逐步提升。
如上，本所律师认为，前次募投项目实际收益率未达预期效益主要与未取得
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竞争性电价批复、当地所收集垃圾的特性状况等相关，具有合理性。
（二）相关项目预期未来效益变化情况，竞争性电价批复等因素对于项目效
益具体影响，相关影响因素是否持续
承德县承德绿源热电建设项目效益未达预期主要受竞争性电价批复等因素影
响，公司一方面积极推进竞争性电价批复相关工作进展，同时亦积极拓展外部资
源以提升垃圾处理量等方式改善项目效益，未来项目效益将得到持续改善，具体
情况如下：
公司经与省能源局多次沟通，目前国家部委暂未启动线上与线下审核工作，
全省竞争项目均待审核通知。2025 年起省补电费已按月结算，项目自 2023 年 5 月
份投产至 2026 年 4 月，累计供电量 11,021 万度电，收到省补电费共 1,102 万元。
益将大幅改善。项目年供电量平均 4,000 万度电，竞争电价 0.573 元/度电，现已结
算标杆+省补合计 0.472 元/度电，剩余央地分担电价 0.101 元/度电，待批复后年增
加收入 400 万元/年。
市共 5 座焚烧厂及一座水泥窑协同项目，合计处置总规模 2,500 吨/天，目前承德
市日产垃圾量约 2,600 余吨/天，且未来承德市暂无新扩建项目，因此拓展的垃圾
竞争强度低，可持续性强。
展增收节支与提标改造工作，运营行成本较同期明显改善。
因此，前次募投项目效益未达预期具有合理性，影响效益未达预期的相关因
素正逐步得到解决、改进或改善。
发行人针对上述因素可能带来的风险，在募集说明书“第七节 与本次发行相
关的风险因素”已作出披露。
中赋科技补充法律意见书
综上，经核查，本所律师认为：
前次募投项目效益未达预期具有合理性，影响效益未达预期的相关因素正逐
步得到解决、改进或改善。
二、问题 2
废处理业务及环境工程业务。2022 年至 2025 年 1-9 月，公司营业收入分别为
系工程业务的收入下降所致。公司各期主营业务毛利率分别为 36.67%、44.02%、
率存在波动。
元、15353.11 万元和 10826.13 万元，占营业收入的比例分别为 9.83%、15.93%、
及固废处理费组成，其中一年以上账龄应收账款比例逐年提升；公司合同资产账
面价值分别为 18771.87 万元、15839.80 万元、18834.83 万元和 22196.01 万元，
主要由已完工未结算工程款和未到期质保金构成。
成，报告期内公司无形资产损失计提金额较少。公司因收购兰考荣华存在商誉，
截至 2025 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 2901.39 万元。
报告期内，公司及其控股子公司存在行政处罚，包括 2022 年宁阳磁窑中环水
务有限公司总排口总磷日均浓度超出执行标准、2022 年舒城清星污水处理有限公
司总氮在线设备采样异常和 2024 年济源市中辰环境科技有限公司引起火灾事故。
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请发行人：（1）结合在手订单情况，说明公司报告期内工程业务收入大幅波
动、占比持续下降的原因，公司业务结构调整是否具有持续性，对持续经营能力
的影响以及公司的应对措施（如有）。（2）结合报告期内不同特许经营权项目投
入运营或工程项目施工进度情况，说明报告期内主要客户变动合理性，不同年度
同一客户项目收入存在差异的合理性，是否存在部分客户回款延长、逾期增加的
情形，主要客户信用政策、回款周期是否存在重大变化。（3）结合项目运营情况、
公司业务结构变化等，说明固废项目投产节奏、折旧计提对毛利率的具体影响，
工程业务毛利率持续下行、公司综合毛利率波动的原因与合理性。（4）结合公司
有息负债规模、利率水平情况，说明公司利息支出较高的原因及合理性，是否符
合行业惯例，是否存在高息借款、关联方资金拆借等情形。（5）结合公司应收账
款与合同资产账龄结构、应收账款迁徙率、逾期率情况以及同行业可比公司应收
账款情况，说明公司应收账款与合同资产高于营业收入增长的原因及合理性，对
余额较大的污水处理费计提较低比例坏账的原因及合理性，是否存在放宽信用政
策、提前确认收入等情形，是否存在大额单项计提、逾期等情形，坏账计提是否
充分，是否符合行业惯例和《企业会计准则》的相关规定。（6）结合相关项目所
在地区污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制、调整政策情况，说明前述
因素对公司项目未来现金流量测算的具体影响，公司报告期内无形资产减值损失
比例较低的原因及合理性，是否存在特许经营权无形资产可收回金额下降、减值
加速等情形，相关项目是否存在减值迹象。（7）结合兰考项目经营业绩情况，说
明公司商誉减值测试情况，是否存在减值迹象，以及减值计提的充分性。（8）结
合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行人最近三年是
否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注
册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。（9）说明
涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公
司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是
否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规
中赋科技补充法律意见书
定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（8）并发
表明确意见。
反馈回复：
一、结合相关项目所在地区污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制、
调整政策情况，说明前述因素对公司项目未来现金流量测算的具体影响，公司报
告期内无形资产减值损失比例较低的原因及合理性，是否存在特许经营权无形资
产可收回金额下降、减值加速等情形，相关项目是否存在减值迹象
根据发行人提供的审计报告、特许经营权合同及报告期内无形资产-特许经营
权明细台账、管理层编制的减值测试计算表等资料，发行人出具的说明，对公司
总经理、联席总经理兼财务总监的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：
（一）相关项目所在地区污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制、调
整政策情况
污水处理业务主要通过收取污水处理费的方式获得收入。污水处理费的收费
标准主要依据以下法律法规：2002 年 4 月，国家发改委、财政部、建设部、水利
部、国家环保总局联合发布的《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》；
推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》；2008 年 2 月，全国人大常委会第
三十二次会议审议通过《中国人民共和国水污染防治法》；2014 年 9 月，国家发
改委、财政部和原环境保护部联合印发的《关于调整排污费征收标准等有关问题
的通知》。上述文件都对污水处理费的征收标准作出了指导性规定。
发行人污水处理投资运营项目主要以 BOT、TOT、PPP 等模式与当地政府或
其授权方签订特许经营权协议或 BOO 模式与企业签订协议，在协议中约定污水处
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理费的收取标准和调价机制。基本公式为污水处理费=污水处理单价×结算水量。
报告期内，发行人主要项目的定价机制及相关政策不存在重大调整情况。
（1）垃圾处理费
发行人收取的垃圾处理费由发行人与政府相关部门签署的 BOT 协议或垃圾处
理协议约定。发行人与政府签订的 BOT 协议中，均含有垃圾处理费调价条款。调
价条款一般约定：垃圾处理费随消费价格指数、环保政策等因素而调整。在项目
运营期间，发行人会依据调价条款约定，参照国家环保政策、产业政策、物价指
数、上网电价、实际投资额等因素，并结合项目公司的实际成本收益情况，与政
府协商调整垃圾处理单价。
报告期内，公司主要项目的定价机制及相关政策不存在重大调整情况。
（2）发电收入
垃圾焚烧发电收入的定价标准主要依据以下法律法规：国家发改委发布的《国
（发改价格〔2012〕801 号）；
家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》
财政部、国家发展改革委、国家能源局制定的《可再生能源电价附加补助资金管
理暂行办法》；财政部、国家发展改革委、国家能源局制定的《关于<关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426
号）等。前述文件都对发电收入的发电收费标准作出了指导性规定。
报告期内，公司主要项目的定价机制及相关政策不存在重大调整情况。
（二）前述因素对公司项目未来现金流量测算的具体影响
由前述可知，发行人项目收取的污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机
制均严格遵循国家及地方相关法律法规和政策指导，通过与当地政府或其授权的
主管部门/实施机构协商谈判，并以特许经营协议等具有法律效力的文件予以锁定。
经核查，报告期内，上述定价机制运行稳定，历史上未发生过对发行人财务状况
造成重大不利影响的价格下调情形。鉴于相关定价机制具备明确的法律依据和契
约保障，现有定价政策对项目未来现金流量的预测不存在重大不确定性，收益具
中赋科技补充法律意见书
有较强的可预期性和稳定性。
同时，受益于我国工业化与城镇化建设的持续发展，环保治理正由过去的“粗
放式管控”向“精细化运营”转变，国家对污水处理、固废处置等领域的排放标
准及监管要求不断提升。这一政策导向为环保处理行业带来了双重利好：在处理
量方面，城镇化带来的生活污水、垃圾产生量持续增长，叠加工业废水达标排放
需求的刚性释放，为环保处理厂提供了充沛的待处理基数；在处理价格方面，提
标改造带来的工艺升级成本以及物价上涨带来的运营成本，通常通过价格调整机
制传导至处理服务费，有利于公司收取费用的提升。因此，未来相关政策调整对
项目未来现金流量的预测不存在重大不确定性。
发行人针对上述因素可能带来的风险，在募集说明书“第七节 与本次发行相
关的风险因素”已作出披露。
（三）公司报告期内无形资产减值损失比例较低的原因及合理性，是否存在
特许经营权无形资产可收回金额下降、减值加速等情形，相关项目是否存在减值
迹象
公司无形资产主要系特许经营权项目，截至 2025 年 12 月 31 日，无形资产涉
及的特许经营权项目具体情况如下：
中赋科技补充法律意见书
单位：万元
摊销年限 累计摊销
序号 项目名称 项目类型 特许经营期限 投运时间 初始确认金额 减值准备 期末账面价值
（年） 金额
石家庄生活垃圾环保发 垃圾焚烧 30年(自正式运营期之日起
电项目 发电 算)
承德县生活垃圾焚烧处 垃圾焚烧
理项目 发电
郸城县生活垃圾焚烧发 垃圾焚烧 28年(自项目进入商业运营
电项目 发电 之日起算）
惠民县垃圾填埋生态整 垃圾焚烧
治重复利用项目 发电
延长
德江县城市生活垃圾焚 垃圾焚烧
烧发电项目 发电
污水处理及配套管网工程和 污水处理厂和人工湿
供水工程为30年，建设期1年， 地项目于 2022 年 5 月
泰安市岱岳新兴产业园 污水处理、
供排水一体化PPP项目 供水
化工程期限为15年，建设期2 程于 2024 年 6 月正式
年，运营期13年 商业运营
大连市红凌路污水处理 21.5年(建设期1.5年，运营期
厂工程PPP项目 20年)
宁阳化工产业园工业污
水处理厂BOT项目
平阴县孔村镇、孝直镇污
年)
设PPP项目
太和县城污水处理厂污
泥处置工程BOT项目
夏津县第三污水处理厂 30年(自项目进入商业运营之
项目 日起算）
陕西省西乡县生活垃圾 垃圾焚烧
焚烧发电项目 发电
合计 304,300.84 45,524.18 2,499.93 256,276.72
中赋科技补充法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 账面价值 利润 利润 利润
营业收入 息税前利润 营业收入 息税前利润 营业收入 息税前利润
总额 总额 总额
泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP
项目
平阴县孔村镇、孝直镇污水处理厂及配套
管网建设项目
合计 256,276.72 / / / / / / / / /
中赋科技补充法律意见书
下：
单位：万元
报告期内评估情况
序
项目名称 判断减值或未减值的原因
号 是否 是否 减值计提
评估 减值 金额
经营情况良好，2024年息税前利润较2023年下降
对该项目进行减值测试评估，评估结果显示项目未
减值。
报告期内公司息税前利润均为负数，主要系该项目
发电量未达预期以及尚未取得竞争性电价批复所
致；公司对该项目进行减值测试评估，其中2025年
根据评估结果计提减值准备1,721.93万元。
惠民县垃圾填埋生态整治重复
数，主要系垃圾量不饱和，产能未能完全释放所致，
公司该项目进行减值测试评估，评估结果显示项目
循环经济产业园项目
未减值。
德江县城市生活垃圾焚烧发电
项目
泰安市岱岳新兴产业园供排水
一体化PPP项目
大连市红凌路污水处理厂工程
PPP项目
宁阳化工产业园工业污水处理 目尚处于运营初期阶段，工业污水进水总量未达设
厂BOT项目 计处理规模，产能未能充分释放。公司对该项目进
行减值测试评估，评估结果显示项目未减值。
平阴县孔村镇、孝直镇污水处理
厂及配套管网建设PPP项目
太和县城污水处理厂污泥处置
工程BOT项目
陕西省西乡县生活垃圾焚烧发 该项目处于建设初期，项目暂停并确认不再建设，
电项目 已对前期发生的成本全额计提减值。
合计 2,499.93
报告期内各期末，公司根据特许经营权项目经营情况识别在运营项目是否存
在减值迹象，结合重要性原则对存在减值迹象的主要项目聘请专业资产评估公司
进行评估出具评估报告，公司依据评估结果计提对应的减值准备，相关减值准备
的计提具备充分性与合理性。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人报告期内无形资产减值损失比例较低具有合理性，发行人对无形资产
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特许经营权计提的减值准备充分、合理。
二、结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行人
最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是
否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据发行人提供的子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相关执法文书、
子公司整改措施说明、相关主管部门出具的专项证明、发行人报告期内的营业外
支出明细及相关凭证、发行人子公司环保安全管理制度、发行人及子公司报告期
以来的信用信息报告、发行人内部控制自我评价报告及审计机构出具的内部控制
鉴证报告、发行人实际控制人调查表、发行人及其控股股东与实际控制人出具的
承诺及发行人公开披露的相关公告文件等，并经本所律师核查，相关情况如下：
（一）发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明
〔2024〕第 0015 号《行政处罚决定书》，因发行人子公司济源中辰发生火灾事
故，违反《河南省消防条例》第十三条第一款第五项规定，处以罚款 2 万元。
济源中辰本次火灾事故系未依法组织防火检查、未及时消除火灾隐患、物料
自燃及预警机制不完善所致。子公司济源中辰高度重视该事件，在收到处罚决定
后立即采取了以下整改措施：
（1）执行处罚决定，2024 年 10 月 10 日足额缴纳罚款 2 万元。
（2）加强危废分类管理，在预核准阶段定性、定量全面的的对危险废物进
行检测分析，增加危险废物闪点、氧化性等的检测，控制低闪点、强氧化性等高
危险性废物的转移量及仓库储存时间；小微收集单位危险废物转移前，前往收集
单位对拟转移危废取样进行分析，杜绝危险性较大的危险废物入场；针对入场危
险废物建立入场 IQC 复核制度，形成指纹分析测试报告，对入场危险废物进行
快速的定性分析；对于小微收集单位转移的危险废物，同一危废代码有多种危险
废物，分类不明确的，入场后技术人员根据危废性质进行进一步分选、换装，分
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类存放。
（3）强化设备管理，加强对消防设施的巡检，记录巡视情况，及时统计、
上报、采买、更换已损消防器材，通过市场的调研选定消防设施的维保单位和智
慧消防运营单位，加强对场内消防设施的运行维护；针对场内不同性质的危险废
物，需要对应的灭火器，增加推车式泡沫灭火器数量，有针对性的应对各种火情。
（4）加强安全教育培训，为消防控制室招聘了消防操作员，负责全场消防
系统的运行维护工作，确保消防设施处于正常使用状态，保证有火情时及时预警、
及时扑灭；对员工开展了火灾隐患排查及扑灭初期火灾的培训，及时消除身边火
灾隐患，具备扑灭初期火灾的能力。
（5）建立并完善应急预案及双控机制，公司内部对全场进行风险分级，将
焚烧料坑、两个丙类暂存库列为火灾高风险区域，制定对应的风险管理措施，进
行风险管控；定期对全场进行安全检查，发现安全及火灾隐患的，定责任人、整
改日期，核实整改情况，形成闭环管理，确保隐患及时排除。
（6）提升改进消防设施，焚烧料坑已设有红外探测装置，为巡视人员配置
手持红外探测装置，加强对物料情况监控。
（7）完善落实生产体制，焚烧系统未运行期间，减少小微收集单位危险废
物的转移，暂停不规范小微收集单位的物料转移；焚烧系统运行期间，有风险废
物直接进料坑焚烧处置，易燃易爆等高风险废物经斗提进窑头直接入炉焚烧处
置，减少风险物料的储存风险。
济源中辰已取得济源市消防救援支队玉川大队出具的专项证明，确认上述行
为非重大违法，所涉处罚非重大行政处罚。
（二）发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的
重大违法行为
发行人报告期内相关行政处罚所涉违法行为不构成“严重损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
中赋科技补充法律意见书
根据玉川消行罚决字〔2024〕第 0015 号《行政处罚决定书》及发行人最近
一期《审计报告》（容诚审字〔2026〕230Z0768 号），本次火灾事故现场直接
经济损失为 5,062 元，在 30 万元以下、无人员伤亡，裁量阶次认定为“较轻”
处罚阶次，综合判定量罚区间为“1-3 万元”，不属于重大违法行为；本次行政
处罚金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产比例分别为 0.0003%、
该项处罚的罚款数额相对较小，性质较轻，均未造成严重环境污染或重大人
员伤亡等严重后果，亦未产生恶劣社会影响。
该行政处罚决定文书本身未将相关违法行为认定为“情节严重”或“重大违法
行为”。在此基础上，相关行政处罚均已取得主管机关关于不构成重大行政处罚
的书面证明。
行政处罚的违法行为虽涉及环境保护和安全生产领域，但违法行为的性质较
轻、主观恶性程度低、社会影响较弱，均未造成严重环境污染或重大人员伤亡等
严重后果，亦未产生恶劣社会影响，不构成《适用意见第 18 号》规定的“在国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行
为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为”。
相关子公司已积极采取切实有效的整改措施，优化了内控制度，加强了日常
合规管理；以及主管机关已出具专项证明，确认相关违法行为不构成重大违法行
为，且已按照要求完成整改。
中赋科技补充法律意见书
行政处罚为发行人合并范围内相关子公司，非发行人控股股东北京鼎垣和实
际控制人刘杨。《注册办法》第十一条第（五）项规定的系控股股东、实际控制
人的重大违法行为，而发行人的控股股东北京鼎垣和实际控制人刘杨报告期内均
不存在行政处罚或刑事处罚记录，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
发行人及主要子公司已取得包括市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、
住房公积金、自然资源、住房和城乡建设、生态环境、应急管理等部门的整体企
业信用信息报告之合规证明文件，确认发行人及主要子公司在报告期内未因违反
上述领域相关法律法规而受到重大行政处罚。
（三）符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关要求
发行人报告期内子公司的行政处罚所涉罚款金额较小、情节较轻，相关违法
行为未造成严重环境污染或重大人员伤亡等严重后果，未产生恶劣社会影响；处
罚机关未认定为“情节严重”，相关子公司已积极完成整改并取得主管机关关于
不构成重大违法行为的书面证明；截至本补充法律意见书出具日，发行人内控制
度健全且有效执行，整体合规情况良好，且已取得在各主管部门重大违法违规记
录的信用信息证明文件。此外，
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”情形。
存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为”情形。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见 18 号》
第二条之规定。
因此，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重
中赋科技补充法律意见书
大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求。发行人已就报告期内存在的 1 项行政处罚事项履行了整改义务，并
取得了主管机关关于不构成重大违法行为的书面证明，相关信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的重大处罚事项。
综上，本所律师认为：
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关要求。发行人已就报告期内受到的行政处罚事项履行了整改义务，并取得了主
管机关关于不构成重大违法行为的书面证明，相关信息披露真实、准确、完整，
不存在应披露未披露的重大处罚事项。
第二部分 《法律意见书》出具日以来的变化情况
一、本次发行的批准和授权
于调减公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关
联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的发行数量、募集资金总额等作出
调整，即公司本次发行的拟募集资金总额由“不超过 30,000 万元（含本数）”
调整为“为 26,220 万元（含本数）”，及因募集资金总额变动而对应特定对象
认购本次发行新股的数量由“不超过 43,795,620 股（含本数）”调整为“为
经核查，发行人第四届董事会第十七次会议的召集、召开、出席会议人员资
中赋科技补充法律意见书
格和表决程序等均符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决议内容合法有效。
二、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等规定所要求的各项实质性条件，现根据发行人提
供的资料，对本次发行的实质条件所涉及的信息作如下更新：
（一）根据《审计报告》及《审计报告》（容诚审字〔2026〕230Z0768 号），
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信
息披露规则的规定，容诚会计所已就发行人 2025 年度财务会计报告出具标准无
保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（二）本次发行前，发行人的实际控制人为刘杨。截至 2026 年 4 月 30 日，
刘杨通过北京鼎垣间接控制发行人 45,794,137 股（8.14%）股份的表决权，通过
嘉兴鼎康间接控制发行人 24,747,222 股（4.40%）股份的表决权，合计控制发行
人 70,541,359 股（12.54%）股份的表决权。本次发行完成后，刘杨控制发行人的
表决权比例将进一步提高，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行除须
按照《证券法》规定取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册外，仍具备本
次发行的实质条件。
三、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，除下列情况外，发行人的独立性情况未发生
变化：
（一）经本所律师核查，发行人已设置了环保业务集群、生物医药集群、总
裁办公室、人力资源管理中心、财务资金管理中心、市场及商务管理中心、战略
合作与投资部、供应链及运营保障共享中心、法务合规部、公共关系部、审计监
察部、证券事务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
中赋科技补充法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，
建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
机构混同的情形。发行人的组织结构图如下：
四、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2026 年 4 月 30 日，张伯中仍持有发行人 49,174,075 股股份，占发行人
总股本的比例变更为 8.75%。
截至 2026 年 4 月 30 日，北京鼎垣仍持有发行人 45,794,137 股股份，占发行
人总股本的比例变更为 8.14%。
（二）发行人的实际控制人
截至 2026 年 4 月 30 日，因发行人股本变化，刘杨先生通过控制北京鼎垣而
间接支配发行人表决权比例由 8.37%变更为 8.14%，通过控制嘉兴鼎康而间接支
配发行人表决权比例由 4.52%变更为 4.40%，合计控制发行人表决权比例由
中赋科技补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人主要股东及实际控制
人情况未发生变化。
五、发行人的股本及其演变
经中国证监会《关于同意安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕56 号）同意注册及深交所同
意，发行人向不特定对象发行可转换公司债券 864 万张并于 2022 年 5 月 26 日起
在深交所挂牌交易，每张面值 100 元，募集资金总金额 8.64 亿元，债券简称“中
环转 2”，债券代码“123146”。
根据《上市规则》等相关规定及《安徽中环环保科技股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及发行人 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、第三届董事会第二十次会议审
议通过的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，发行人发行的可转
换公司债券“中环转 2”转股期自 2022 年 11 月 14 日开始转股，2026 年 3 月 2
日触发有条件赎回条款，2026 年 4 月 10 日全部赎回，2026 年 4 月 20 日在深交
所摘牌。经可转债转股，发行人股本增加。截至本补充法律意见书出具日，发行
人股份总数为 562,276,116 股。
截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人股本及其演变情况未
发生变化。
六、发行人的业务
（一）发行人新增持有由中华人民共和国住房和城乡建设部于 2026 年 3 月
为“环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级 2031 年 3 月 4 日”，使用有效
期自 2026 年 4 月 24 日至 2026 年 10 月 21 日。
（二）根据容诚会计所出具的《审计报告》及公司提供的资料，发行人 2023
年 度 、 2024 年 度 及 2025 年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 813,111,880.95 元 、
中赋科技补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，除上述发行人相关变动及补充情况外，此前
已披露的其他内容未发生变化。
七、关联交易及同业竞争
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
发行人的主要财产”。
为上海盐海岸企业管理有限公司、上海晷域企业咨询合伙企业（有限合伙）、上
海阳戟擎天企业管理合伙企业（有限合伙）。
器有限公司。
司中环普鲁夫于 2026 年 4 月 14 日注销，纳入发行人曾经的关联方。
（二）关联交易
根据容诚会计所出具的《审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项说明》（容诚专字〔2026〕230Z0347 号）以及发行人提供的资料，
并经本所律师核查，较此前已披露内容，发行人与关联方之间在 2025 年 10 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间新增关联交易情况如下：
境技术服务合同》，约定邹平水务委托山东晟创检测技术有限责任公司据邹平市
长山镇污水处理厂检测任务单提供环境检测服务，合同金额 1.68 万元，共 4 季
度。截至 2025 年 12 月 31 日，该合同尚在履行中。
的存款余额为 696.87 万元。
中赋科技补充法律意见书
八、发行人的主要财产
经核查，较此前已披露内容，截至本补充法律意见书出具日，发行人主
要财产的变动情况如下：
（一）不动产
截至本法律意见书出具日，发行人拥有不动产因权利人更名申请换发产
权证书而变动相关证书编号等信息，具体如下：
序 权利 面积 取得 权利 他项
权证号 坐落 用途
号 类型 （㎡） 方式 人 权利
庐阳区阜阳北 国有建设 宗地
皖（2026）合 商服
路 948 号中正 用地使用 8,178.66 继受 中赋
国际广场 1 幢 权/房屋 房屋 取得 科技
第 1047458 号 办公
办 1608 所有权 196.01
经开区金寨南 国有建设 宗地
皖（2026）合 商服
路 157-1 号中 用地使用 10,451.99 继受 中赋
辰假日广场 权/房屋 房屋 取得 科技
第 1047459 号 办公
经开区金寨南 国有建设 宗地
皖（2026）合 商服
路 157-1 号中 用地使用 10,451.99 继受 中赋
辰假日广场 权/房屋 房屋 取得 科技
第 1047460 号 办公
皖（2026）合 经开区金寨南 国有建设 宗地
商服
肥市不动产权 路 157-1 号中 用地使用 10,451.99 继受 中赋
第 10474461 辰假日广场 权/房屋 房屋 取得 科技
办公
号 1503 所有权 67.58
经开区金寨南 国有建设 宗地
皖（2026）合 商服
路 157-1 号中 用地使用 10,451.99 继受 中赋
辰假日广场 权/房屋 房屋 取得 科技
第 1047462 号 办公
经开区金寨南 国有建设 宗地
皖（2026）合 商服
路 157-1 号中 用地使用 10,451.99 继受 中赋
辰假日广场 权/房屋 房屋 取得 科技
第 1047463 办公
国有建设 宗地
皖（2026）合 庐阳区阜阳北 工业
用地使用 44,260.38 继受 中赋
权/房屋 房屋 取得 科技
第 1047457 号 厂房 202 工业
所有权 2,260.56
中赋科技补充法律意见书
（二）专利权
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的《发明专利证书》等
资料，发行人新增 1 项专利权，具体为：
序 专利 取得 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权人 权利
中赋
一种高分子树脂 科技
原始
取得
方法 工业
大学
此外，本所律师注意到，发行人与合肥工业大学上述共有专利业经双方合同
约定归双方共有，具体包括的高分子脱硝剂项目的研究开发成果及相关知识产权
归双方共有、项目技术秘密由发行人无偿使用、项目技术秘密的转让由双方共同
享有、相关利益的分配由双方另行约定等。根据《中华人民共和国专利法》《中
华人民共和国民法典》等规定，发行人有权自行实施或在经合肥工业大学同意的
情况下以普通许可方式许可他人实施相关专利。因此，本所律师认为，发行人对
上述共有专利权的行使不存在法律障碍。
（三）股权
截至本补充法律意见书出具日，发行人控制的企业数量因注销 2 家而减
至 52 家，另有部分企业发生工商变更，具体如下：
司减至 26 家，分别为：寿县清源、舒城清源、桐城清源、全椒清源、安庆清源、
兰考荣华、宁阳清源、宁阳磁窑、潜山清源、璠煌建设、阳信中致信、邹平水务、
上海康尊、衢州水务、锦润环境、平阴水务、宿松水务、山东水务、中环光伏、
中赋环境、宁阳中辰、中清水务、夏津中辰、淮南水务、北京鼎赋、合肥中环。
公司减至 12 家，分别为：阳信清源、西乡新能源、岱岳中环、泰安清源、桐城
中环、夏津中环、桐城宜源、济源中辰、太和固废、宜源环保、大连东晟、环灿
生物。
中赋科技补充法律意见书
頲”，发行人间接控制的孙公司“安徽鼎能”“桐城能源”的法定代表人均由“赵
功喜”变更为“王安磊”；发行人间接控制的孙公司“安徽中赋”的住所由“安
徽省池州市贵池区清风街道东湖路与清风路交叉口西北角和泰星城三期 6 区 110
号”变更至“安徽省池州市贵池区棠溪镇棠溪社区”。
九、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司新增的正在履行和将要履行的重大合同如下：
订《保理业务合同（无追索权）》《保理贷款合同（无追索权）》，约定锦润环
境以对中赋科技 1,000 万元应收账款向合肥科技农村商业银行股份有限公司申请
无追索权明保理融资 1,000 万元，期限 1 年且到期日至 2026 年 9 月 18 日，借款
年利率为 0.85%。
《流动资金借款合同》，约定泰安清源从泰安岱岳农村商业银行股份有限公司借
款 2,000 万元，用于购买污水处理药剂，借款期限自 2026 年 2 月 6 日至 2029 年
=0.01%）确定，执行年利率 4%。
证合同》，约定中赋科技为泰安岱岳农村商业银行股份有限公司对泰安清源上述
流动资金借款本金 2,000 万元债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约
定的债务人履行一期债务期限届满之日起 3 年。
术开发区支行签订《流动资金借款合同》，约定中赋科技从中国农业银行股份有
限公司合肥经济技术开发区支行借款 1 亿元，用作补充营运资金缺口，借款期限
约定 LPR（一年期）减 70bp（1bp=0.01%），按月结息。
中赋科技补充法律意见书
订《流动资金借款合同》，约定寿县清源从安徽寿县农村商业银行股份有限公司
借款 2,000 万元，用于购买污水处理药剂、购买设备日常维护零配件、支付设备
检修费、更换易耗件，借款期限 36 个月，自 2026 年 3 月 24 日至 2029 年 3 月
确定，贷款利率执行 3.3%，按月结息，分年还本（每年还本不低于 2 次，每半
年还本不低于 150 万元）。
证合同》，约定中赋科技为安徽寿县农村商业银行股份有限公司对寿县清源上述
流动资金借款本金 2,000 万元、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金等债权提供
连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务期限届满之日起 3 年。
订《流动资金借款合同》，约定全椒清源安徽全椒农村商业银行股份有限公司借
款 1,800 万元，用于购药剂，借款期限 36 个月，自 2026 年 3 月 27 日至 2029 年
（1BP=0.01%）确定，贷款利率执行 3.6%，按月付息。
证合同》，约定中赋科技为安徽全椒农村商业银行股份有限公司对全椒清源上述
流动资金借款本金 1,800 万元、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金等债权提供
连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务期限届满之日起 3 年。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
除此前已披露内容及本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”披露的情况外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系和相互提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的资料，截止 2025 年 12 月 31 日，发行人合并报表
中 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 8,157,487.07 元 ， 其 他 应 付 款 账 面 余 额 为
拆迁垫付款与履约保证金 773.79 万元、对惠民县综合行政执法局的往来款 530.30
万元，金额较大的其他应付款是对员工持股计划限制性股票回购义务 1,560.00
中赋科技补充法律意见书
万元、对大连东晟环境投资有限公司的资金拆借款 815.08 万元、对安徽兴泰融
资租赁有限责任公司专利许可融资借款 750 万元。发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。
十、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开的董事会会议情况如下：
公司〈2025 年度总裁工作报告〉〈2025 年度联席总裁工作报告〉的议案》《2025
年年度报告及其摘要》
《2026 年第一季度报告》
《2025 年度财务决算报告》
《2025
年度利润分配预案》《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》《2025
年度内部控制自我评价报告》《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》《关
于 2026 年度对子公司提供担保额度预计的议案》《关于 2026 年度日常关联交易
预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于 2025 年度
计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》《关于会计政策变更的议
案》《关于变更公司营业范围及修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈董事、
高级管理人员薪酬制度〉的议案》《关于董事薪酬方案的议案》《关于高级管理
人员薪酬方案的议案》《关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》《关于
调整组织结构的议案》《关于公司筹划股权收购事项暨拟签署〈框架协议〉的议
案》《关于制定〈市值管理制度〉的议案》《关于“质量回报双提升”行动方案
的议案》《关于择期召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《前次募集资金使用
情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署
中赋科技补充法律意见书
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于 2025 年度向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人 2025 年度享受的税收优惠政策
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），企业既符合西部大开发 15%优惠税
率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条
件的，可以同时享受。
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司 2025 年度享受税收优惠的各公
司适用的企业所得税税率情况具体如下：
序号 公司名称 2025 年度适用企业所得税税率
中赋科技补充法律意见书
据上，本所律师认为，发行人及其子公司 2025 年度所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
中赋科技补充法律意见书
（二）发行人 2025 年度享受的政府补助
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2025 年度
内计入当期损益的政府补助明细如下：
补助项目 金额（元） 依据
泰安市财政局 泰安市住房和城乡建设委员会《关于
升级城镇污水处理
专项资金
指标的通知》（泰财建指〔2013〕66 号）
泰安市财政局 泰安市环境保护局《关于下达 2014
水污染防治补助资
金
预算指标的通知》（泰财建指〔2014〕107 号）
省节能减排专项资 兰考县产业集聚区财政所《乡镇财政项目资金审核
金 表》
安庆临港经济开发区管理委员会向宜源环保出具的
《确认函》
固定资产奖励 1,698,815.88
安徽安庆迎江经济开发区管理委员会向宜源环保出
具的《关于确认应返还的固定资产奖励借款的函》
德州市财政局 德州市环境保护局《关于下达 2016
省级水污染防治专
项资金
知》（德财建指〔2016〕32 号）
夏津县财政局《关于下达国家国家补助 2016 年 PPP
PPP 前期工作等中央
基建投资资金
建指〔2016〕13 号）
井陉县财政局《关于转发省财政厅〈关于下达 2018
基础设施补短板资
金
通知〉的通知》（井财建〔2019〕2 号）
井陉县人民政府第十七届第二十三次常务会纪要
环能发电项目发展 （井政常〔2019〕2 号）
扶持资金 井陉县上安镇人民政府向井陉县财政局出具的《证
明》
山东省财政厅 山东省生态环境厅《关于下达 2018
年中央大气污染防治资金（第二批）和水污染防治
中央水污染防治专 资金预算指标的通知》（鲁财建指〔2018〕158 号）
项资金 阳信陆港物流投资开发有限公司与阳信清源签署的
《关于 2019 年国家补助水污染防治专项资金使用
协议书》
泰安市财政局《关于下达 2019 年中央补助大气、水、
湿地补助资金 461,538.48 土壤污染防治资金预算指标的通知》（泰财建指
〔2019〕50 号）
承德县财政局《关于下达 2022 年污染治理和节能减
碳专项（污染治理方向）中央基建投资预算的通知》
（承县财建〔2022〕46 号）
污染治理专项资金 1,072,709.02 济源产城融合示范区发展改革和统计局《关于转发
下达污染治理和节能减碳专项（污染治理方向）2022
年中央预算内投资计划的通知》（济管发统〔2022〕
中赋科技补充法律意见书
展引导资金 展若干政策（2025 年）的通知》
（按发改贸服〔2025〕
石家庄市财政局《关于提前下达 2025 年市级水利发
展资金预算指标的通知》（石财农〔2024〕95 号）
石家庄市水利局《关于提前下达 2025 年水利发展资
节水技改项目补助 300,000.00
金的分配意见》
井陉县水利局《关于申报 2025 年度节水工程建设补
助项目申请》
碳专项资金 （生态环保示范创建）安排计划公示》
策资金 （其他营利性服务业）事后奖补项目的通知》
庐阳区发展和改革委员会《关于申报合肥市 2024 年
二季度稳经济若干政策（其他营利性服务业）事后
济政策事后奖补 庐阳区发展和改革委员会《关于申报合肥市 2024 年
三季度稳经济若干政策（其他营利性服务业）事后
奖补项目的通知》
增值税退税、增值税
抵减、优惠
个税手续费返还 39,890.43
其他 233,520.60 -
合计 7,532,485.25 -
本所律师认为，发行人及其子公司 2025 年度享受的税收优惠、政府补助政
策，合法、合规、真实、有效。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得深交
所的审核同意及中国证监会同意注册外，本次发行在程序上和实质条件上仍
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定。
（以下无正文）
中赋科技补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中赋源创科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：费林森
瞿亚丽
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