山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书
二〇二六年五月
山东隆华新材料股份有限公司 文康·补充法律意见书
目 录
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（已撤销）议事规则及规范运作 20
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 ........ 21
山东隆华新材料股份有限公司 文康·补充法律意见书
释 义
本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
简称 指 全称/含义
公司、发行人 指 山东隆华新材料股份有限公司
隆华有限 指 山东隆华化工科技有限公司，系发行人前身
新余隆振 指 新余隆振投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆宁 指 新余隆宁投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆信 指 新余隆信投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆致 指 新余隆致投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆福 指 新余隆福投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
新余隆静 指 新余隆静投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
隆基伟业 指 山东隆基伟业投资有限公司，原发起人，现已注销
宁波梅山保税港区卓惠欣群股权投资合伙企业（有限合伙），
卓惠欣群 指
发行人股东
山东隆华高分子材料有限公司/山东隆华高分子材料股份有限
隆华高材 指
公司，发行人子公司
隆华上海 指 隆华（上海）高分子材料有限公司，发行人全资子公司
隆华物流 指 山东隆华国际物流有限公司，发行人全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商 指 东吴证券股份有限公司
容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 山东文康律师事务所
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的公司债券
为山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债出
本所律师 指 具《律师工作报告》和《法律意见书》的赵振斌律师和张鼎新
律师
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转债的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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简称 指 全称/含义
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转债管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
《法律适用意见第
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
发行人现行有效的《山东隆华新材料股份有限公司章程（2025
《公司章程》 指
年 9 月修订）》
《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向
《法律意见书》 指
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年、2026 年 1—3 月
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
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山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书
致：山东隆华新材料股份有限公司
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东隆华新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行，本所指派赵振斌律师、
张鼎新律师于 2026 年 3 月出具了《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》和《山东文康律
师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》。
鉴于发行人聘请的容诚会所就发行人 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日期间的财务报表进行了审计并出具了容诚审字[2026]251Z0004 号《审计报告》。
本所律师现就发行人自 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日或者至本《补充法
律意见书》出具之日期间发生的、与本次发行相关事项的变化情况进行了补充核
查和验证，并出具本《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见
书》）。本补充意见是对原法律文件的补充和修改，原法律文件未被本补充意见
修改的内容继续有效。
对本《补充法律意见书》，本所及本所律师作出如下声明：
次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对
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有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家
或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本所在本《补充法律意见书》中对于有
关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内
容本所及本所律 师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，
本所律师直接作为出具本《补充法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接
取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本《补充法律意见
书》的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项
履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意
义务。
料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副
本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出
具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发
行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。前述《律师工作
报告》《法律意见书》未被本《补充法律意见书》补充和修改的内容仍然有效，
《律师工作报告》《法律意见书》中的前提、假设、声明事项均适用于本《补充
法律意见》。
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部分或全部引用本《补充法律意见书》的内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的《律师工作报告》和《法律意
见书》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依
法对出具的法律意见承担责任。
律意见书》。本所律师出具《补充法律意见书》的相应具体依据请参见本所律师
出具的《律师工作报告》。
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一、本次发行的批准和授权
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第四届董事会第
四次会议通知、议案、表决票、决议、记录；2.查阅发行人 2025 年第二次临时
股东大会通知、议案、表决票、决议、记录；3.参加发行人 2025 年第二次临时
股东大会现场会议；4.查阅发行人第四届董事会第七次会议通知、议案、表决票、
决议、记录。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人第四
届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议及 2025 年第二次临时股东大会
对本次发行的核准和授权情况。截至本《补充法律意见书》出具之日，本次发行
的核准和授权情况未发生变化，相关股东会决议仍在有效期内。
（二）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需经深交所发行上市
审核通过并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》；2.查阅发行人的工商登记资料；3.查阅中国证监会出具
的同意公司首次公开发行股票的批复文件、深交所出具的关于公司在深交所创业
板上市的通知；4.取得发行人出具的书面说明；5.登录深交所网站对发行人股票
上 市 状 态 进 行 查 询 ； 6. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人企业信用信息公示报告；7.查阅《验
资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人本次发行的
主体资格。经发行人书面确认并经本所律师书面核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交
所创业板上市，发行人不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解
散或终止的情形，不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
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（2026 年修订）》规定的退市风险警示和终止上市的情形，发行人本次发行的
主体资格未发生变化，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第四届董事会第
四次会议、第四届董事会第七次会议及 2025 年第二次临时股东大会会议文件；2.
查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；3.查阅发行人现行有效的
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；4.查阅发行人最近三年的
《审计报告》、定期报告、《内部控制审计报告》等公告文件；5.查阅《山东隆
华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》《山东隆华新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》；6.查阅发行人董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；7.查阅发
行人董事、高级管理人员填写的调查问卷；8.查阅公共信用信息服务中心出具的
《公共信用合法合规证明报告》；9.登录证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员进行网络核查；10.取得发行人出具的书面说明等；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）逐条对照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，本
所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
等文件并经本所律师核查，发行人本次发行已由股东会审议通过，
《募集说明书》
已载明可转换公司债券具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票
具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
规范性文件的要求，设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人
治理结构。发行人股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项
制度的规定规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
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计报告》、容诚审字〔2025〕251Z0115 号《审计报告》以及容诚审字〔2026〕
于母公司所有者的净利润分别为 24,802.95 万元、17,138.01 万元和 14,251.87
万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为 18,730.94 万元。按照本次拟募集资
金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《山东隆华
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后，拟用于围绕发行人主营业
务发展的固定资产投资项目建设，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和
非生产性支出，若后续改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条
第二款的规定。
过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事
实，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
（二）本所律师认为，本次发行符合《发行注册办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的下列条件
册办法》第十三条第一款第一项的规定。
一年的利息，详见本《补充法律意见书》“三、（一）3”部分，符合《发行注
册办法》第十三条第一款第二项的规定。
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整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期
各期，发行人经营活动产生的现金流量（合并口径）净额分别为 23,670.85 万元、
材料及产成品储备力度，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致），具有正常
的现金流。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，符
合《发行注册办法》第十三条第一款第三项的规定。
实勤勉履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第
一百八十二条规定的行为。发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国
证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人现
任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办
法》第九条第二项及第十三条第二款的规定。
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第三项及第十三条第二款的规定。
行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人严格按照《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制
基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。
发行人已聘请容诚会所对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计
（或鉴证）并出具了《内部控制审计报告》。根据前述报告，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，且容诚会计师对发行人最近三年财务会计报告均出具了无
保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第四项及第十三条第二款的规
定。
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报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第
九条第五项、第十三条第二款及《法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
行注册办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款的规定。
过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事
实，更不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情况，
不存在《发行注册办法》第十四条列举的情形。
发展的固定资产投资项目建设，除年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目仅
办理立项手续外（环评手续正在办理过程中），其他项目已经依法办理立项及环
评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次募集资金使用不会作为持有财务性投资，不会直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性且不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条及第十五条的规定。
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股东会已就本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、
定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授
权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股
期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《发行注册办法》第十九条的
规定。
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。发行人本次发行的可转债具有前述要素且利率将由发
行人与主承销商依法协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二
款的规定。
券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条的规定。
券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日发行人 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会
（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在《募集说明书》
中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》
的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转
债管理办法》第十六条的规定。
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明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债
持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转债管理办法》的规定及
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符
合《可转债管理办法》第十七条的规定。
任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次
发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券
法》《发行注册办法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，
符合本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；
股东大会会议文件；4.查阅有限公司整体变更为股份公司时有关机构出具的《审
计报告》《资产评估报告》《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况，
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；
人及其子公司的员工花名册，抽查发行人与员工签订的《劳动合同》；5.查阅发
行人董事、高级管理人员填写的调查问卷；6.查阅容诚会所出具的历年《审计报
告》；7.查阅发行人及其子公司报告期内纳税申报表及完税证明等；8.取得发行
人出具的书面说明；9.查阅发行人与部分客户、供应商签署的框架协议；10.查
阅设立以来的历次《验资报告》；11.查阅发行人的不动产权证、商标证书、专
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利证书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的独立性情
况。经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东与实际控制人
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；
统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人、控股股东等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）控股股东、实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的控股股东、
实际控制人的情况。本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人的控股股东、
实际控制人未发生变化。
（二）持股 5%以上的股东
截至本《律师工作报告》出具日，除控股股东、实际控制人韩志刚先生及韩
润泽先生外，公司不存在其他持有 5%以上股份的股东。
（三）股份质押情况
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为韩志刚、韩润泽父子，其持有
的发行人股份不存在查封、质押等权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；
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查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及其
演变情况。经发行人书面确认并经本所律师核查，
《法律意见书》出具后至本《补
充法律意见书》出具期间，发行人股本未发生变动。
八、发行人的业务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人及其境内子公司
现行有效的《营业执照》；2.查阅容诚会所出具的《审计报告》；3.取得发行人
出具的书面说明；4.查阅发行人提供的相关业务资质证书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人经营范围
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
的经营范围。本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人及其子公司的经营
范围未发生变化。
（二）发行人经营资质
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
拥有的主要业务经营资质。经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司
无新增的主要业务经营资质。发行人及其子公司已取得与其经营相关的必要资质
和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆
以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（四）发行人主营业务的变更情况
经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务均为聚醚及聚酰胺树脂系列产
品的研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
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（五）发行人的主营业务占比情况
根据容诚会所出具的《审计报告》，发行人 2023 年、2024 年、2025 年和
师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公
司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至报告期末，发行人依法有
效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅容诚会所出具的《审计
报告》；2.查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；3.
查阅《募集说明书》；4.查阅发行人的工商登记资料；5.查阅发行人董事、高级
管理人员填写的调查问卷；6.查阅发行人控股股东填写的调查问卷；7.查阅发行
人报告期内召开的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的主要关联
方情况。经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》出具
日期间，发行人主要关联方情况未发生变化。
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人在报告期内
发生的关联交易。经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本《补充法律意见
书》出具日期间，发行人除了向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员发放
薪酬、津贴外不存在其他经常性的关联交易，亦不存在偶发性关联交易。
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（三）同业竞争
经本所律师核查，根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人韩志刚、韩
润泽出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述承诺内容合法、
有效。
十、发行人的主要财产
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人提供的不动产权
证书；2.走访不动产登记部门；3.网络核查不动产基本信息；4.查阅发行人提供
的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书、专利缴费凭证；5.
取得国家知识产权局出具的《专利批量法律状态证明》《商标档案》；6.查阅容
诚会所出具的《审计报告》；7.抽查发行人及其子公司部分经营设备的购置发票；
dengwang.org.cn）。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人拥有的土地使用权及房产
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
拥有的土地使用权情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，《法律意见
书》出具后至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人及其子公司拥有的土地
使用权未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
拥有的房产情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，《法律意见书》出
具后至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人及其子公司拥有的房产未发生
变化。
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（二）发行人主要房屋租赁情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
出租及承租房产的情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，《法律意见
书》出具后至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人及其子公司出租及承租
房产的情况未发生变化。
（三）注册商标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
所持注册商标的情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，
《法律意见书》
出具后至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人及其子公司所持注册商标的
情况未发生变化。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内
注册商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）专利
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
所持专利的情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，《法律意见书》出
具后至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人及其子公司所持专利的情况未
发生变化。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内
专利，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五）域名
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司
所持域名的情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，《法律意见书》出
具后至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人及其子公司所持域名的情况未
发生变化。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人合法持有域名，不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
（六）股权投资
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本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的对外投资
情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，
《法律意见书》出具后至本《补
充法律意见书》出具日期间，公司未新增或减少股权投资。
综上所述，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司对其主
要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅容诚会所出具的《审计
报告》；2.查阅发行人签署的重大采购合同、销售合同、等；3.查阅发行人与银
行签署的授信合同；4.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要
履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要合同不存在重大法律风险。
（二）经本所律师核查并根据发行人的确认，截至报告期末，发行人及其子
公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生
的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至报告期末，发行人未向关联方（不包括发行人
的子公司）提供担保。
（四）经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要其他应收款、其他应付
款均在发行人正常经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情
形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；
查阅容诚会所出具的《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
经本所律师核查，自首次公开发行股票并上市至本《补充法律意见书》出具
之日，发行人未发生过增资扩股；除本次发行外，发行人不存在拟进行的合并、
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分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人报告期内历次股
东（大）会、董事会会议文件；2.查阅报告期内历次修订的《公司章程》；3.
查阅发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人章程的制定
与修改情况。经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》
出具日期间，发行人未修改章程或重新制定章程。发行人现行有效的《公司章程》
的内容符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会（已撤销）议事规则及规
范运作
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人历次董事会、监
事会、股东（大）会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度；3.查阅发行人的工商登记资料
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的组织机构
设置。经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》出具日
期间，发行人的组织机构未发生变化，发行人组织机构及职能部门的设置符合相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的议事规则和内部治理制度
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的议事规则
和内部治理制度。经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本《补充法律意见
书》出具日期间，发行人的议事规则和内部治理制度未发生变化，发行人具有健
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全的股东会议事规则、董事会议事规则和内部治理制度，符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）报告期内发行人股东（大）会、董事会和监事会的规范运作
经本所律师核查，截至报告期末，发行人报告期内历次股东（大）会、董事
会及监事会会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、
决议内容及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东（大）
会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》；2.
查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷以及公安部门出具的《无犯罪记
录证明》；3.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询；4.查阅发行人报告
期内召开的历次董事会、股东（大）会、监事会的会议文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人现任董事、高级管理人员情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人现任董事、
高级管理人员的情况。经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本《补充法律
意见书》出具日期间，上述人员未发生变化，发行人现任董事、高级管理人员不
存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，
发行人现任董事、高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了报告期内发行人董
事、监事和高级管理人员的变化情况。经本所律师核查，《法律意见书》出具后
至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人董事和高级管理人员的变化情况未
发生变更。
（三）发行人的独立董事
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本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的独立董事。
《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人的独立董事
未发生变更，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在
违反有关法律、法规和其他规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务和政府补助
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计
报告》；2.查阅山东省社会信用中心出具的《专用信用报告》；3.查阅发行人及
其子公司的营业外支出明细；4.查阅发行人及其子公司在报告期内的纳税申报表；
公司税收优惠证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司现行适用的主要税种、税率符合
法律、法规以及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税务合规情况
经本所律师核查，根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信
用报告（无违法违规记录证明上市专版）》等相关文件资料以及发行人的确认，
发行人及其重要子公司于报告期内不存在税务领域的行政处罚。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内享受的主要税收优惠
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内获得的政府补助符合
法律、法规以及规范性文件的规定。
十七、发行人合规情况
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.登录有关政府部门网站进行
核查；2.查阅山东省社会信用中心出具的《专用信用报告》；3.对发行人董事、
高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
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（一）经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”，发行
人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违
反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公
示系统”“信用中国”等公开网站查询，发行人产品不存在因违反有关产品质量
和技术监督标准的规定而受到处罚或索赔的情况。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公开网站查询，发行人及其子公司隆华高材在报告期内不存在因
违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人的说明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”，发行人及其子公司隆华高材在报告期内不存在因违反市场监管、
生态环境、人力资源社会保障、医疗保障、住房公积金、自然资源、住房城乡建
设、消防安全而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第四届董事会第
四次会议、第四届董事会第七次会议、2025 年第二次临时股东会会议文件资料；
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；4.查阅《山东隆
华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；5.查阅容诚会所出具的《山
东隆华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；6.取得发行人出
具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行募集资金投资项目
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人本次发行募
集资金投资项目情况。截至报告期末，发行人本次发行募集资金投资项目未发生
变化。
（二）本次募集资金投资项目的备案、环评与项目用地情况
经本所律师核查，募投项目的相关审批手续具体如下：
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序号 项目名称 备案项目代码 项目环评批复文号 项目用地
-02-380256
自有土地（已取
项目（二期） -01-130672 不涉及新增土
地
正在办理中
醚系列产品建设项目 -01-319875
经本所律师核查，年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目不涉及新增用
地，不涉及土地规划问题，且已经取得建设项目立项手续，不存在无法办理环境
影响评价手续的法律障碍。
根据发行人出具的承诺，发行人承诺将在本次发行问询回复时限内及时取得
“年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目”的建设项目环境影响评价批复。
（三）本次发行募集资金投资项目的实施方式
经本所律师核查，“端氨基聚醚技改项目”“8 万吨/年端氨基聚醚项目（二
期）”“年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目”均由发行人实施，不存在
发行人通过子公司（含非全资控股子公司、参股公司）实施募投项目的情形，亦
不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其近亲属共同出
资设立公司实施募投项目的情形。
（四）本次募集资金投资项目与主营业务、关联交易、同业竞争
经本所律师核查，本次募集资金将主要用于发行人主营业务，并有明确的用
途，未偏离主业。本次募投项目由发行人本身实施，且发行人实际控制人未投资
设立其他实体生产企业。因此，募投项目实施后，不存在实际控制人及其控制的
企业从事相同或相似业务的情况，不会新增关联交易或同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。此外，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）前次募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人前次发行募
集资金的运用。经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本《补充法律意见书》
出具日期间，发行人前次募集资金的运用未发生变化。
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十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得发行人出具的书面说明；
网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询；5.查阅山东省社会信用中心出
具的《专用信用报告》；6.查阅诉讼案件的相关文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未
了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经
营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人现任董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、《无犯罪记录证明》
和《个人信用报告》等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人现任董事、
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人最近五年不存在其他被
证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
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本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意
见书》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律
师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十一、应当说明的其他事项
（一）关于公开承诺及履行情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人、控股股东、
实际控制人、发行人董事、高级管理人员、其他核心人员在报告期内新增公开承
诺，以及在报告期前作出且延续至报告期内的承诺。
经本所律师核查，发行人实际控制人作出上述承诺后，严格履行上述承诺，
未进行变更或豁免，不存在违反承诺或超期未履行承诺的情况，目前部分承诺已
经履行完毕。
（二）关于财务性投资
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基
金、拆借资金、委托贷款、设立财务公司或投资金融业务的情形，亦未购买收益
波动大且风险高的金融产品。
（三）关于类金融业务
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等类金融业务，不适用《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中
国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行
的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律
法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违
规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》
的内容适当。
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（本页无正文，系《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》之签署页）
山东文康律师事务所（公章） 经办律师：________________
（赵振斌）
负责人：________________ 经办律师：_________________
（殷启峰） （张鼎新）
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