国泰海通证券股份有限公司
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年五月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）
接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”）的委
托，担任上市公司2025年重大资产出售之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意
见”）。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、
标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2025 年度
持续督导意见》
珠免集团、公司、上市公司 指 珠海珠免集团股份有限公司
华发集团、间接控股股东 指 珠海华发集团有限公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东
交易对方、投捷控股 指 珠海投捷控股有限公司
国泰海通、本独立财务顾
指 国泰海通证券股份有限公司
问
拟出售资产、出售资产、拟
指 上市公司持有的珠海格力房产有限公司 100%股权
出售标的、出售标的
标的公司、交易标的、标的
资产、标的、被评估单位、 指 珠海格力房产有限公司
格力房产
本次交易、本次重组、本次 珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产
指
重大资产重组 100%股权
《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限
《重大资产出售协议》 指
公司之重大资产出售协议》
《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限
《资产交割协议》 指
公司之资产交割协议》
拟出售资产审计基准日、
指 2025 年 7 月 31 日
出售资产审计基准日
拟出售资产评估基准日、
指 2025 年 7 月 31 日
评估基准日
浙江中联、资产评估机构、
指 浙江中联资产评估有限公司
评估机构
《珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产
有限公司 100%股权予珠海投捷控股有限公司涉及
《评估报告》 指 的珠海格力房产有限公司模拟债转增资本公积后股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （浙联评报
字[2025]第 493 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
珠免集团与投捷控股签署的出售资产交割确认文件
资产交割日 指
中约定的出售资产交割至投捷控股之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加
总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易情况概述
（一）交易方案概要
珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产 100%股权。交易对方以现金
方式支付交易对价。
（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的 100%股权。本次
交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据
评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第 493 号），采用资产基础法
对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日，标的资产的评估价值为 551,753.65 万元，与账面价值
基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格如下：
单位：万元
基准 评估 账面价值 评估值 减值额 增值率 拟交易的 其他说
交易标 交易价格
的名称 日 方法 A B C=B-A D=C/A 权益比例 明
格力房
年7月 基 础 561,948.87 551,753.65 10,195.23 -1.81% 100% 551,753.65 无
产
（三）本次交易支付方式
经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付。华
发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。
二、资产过户情况
（一）资产交割的总体情况
根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易由投捷控股以现金方式进行分
期支付，具体支付安排如下：
作日内汇入珠免集团指定账户。
内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行 1 年期贷款市
场报价利率（LPR）即 3.0%支付该等付款期间对应的利息。
内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行 1 年期和 5 年
期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即 3.125%支付该等付款期间对应
的利息。
截至本持续督导意见出具之日，投捷控股已向珠免集团支付首期款项
同意，以 2025 年 12 月 22 日作为本次交易标的资产的交割日，并按照《资产交
割协议》与《重大资产出售协议》的约定进行资产交割。
自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，
珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权
利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。
珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割
日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。但是在计算有关
损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自标的资产评估基准日（不含）
至标的资产交割日当月月末的期间。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资
产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。截至本持续督导意见出具之
日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关 于 提 供 的 信 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
息真实、准确、 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
完整的承诺函 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
行政法规或组织性文件需要终止的情形。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
[2023]20 号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所
珠免集团 [2023]164 号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违
关于守法及诚 法事项被给予警告并罚款 300 万元，并被上海证券交易
信情况的声明 所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，
与承诺函 本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大
失信行为。
诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在
承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
关于不存在泄
易信息进行内幕交易的情形。
露本次交易内
幕消息及利用
调查或者立案侦查之情形。
本次交易信息
进行内幕交易
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
的承诺函
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权。
实、抽逃出资或者影响格力房产合法存续的情况。本公
司合法拥有格力房产完整的所有权，不存在权属纠纷。
本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持
有格力房产股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司
持有格力房产股权的情形。标的资产未设置质押、留置
关于拟出售资 等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
产权属清晰且 定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
不存在纠纷之 在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置
承诺函 质押等任何权利限制。
成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等
纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司
承担。
割，与珠海投捷控股有限公司共同妥善处理交易协议签
署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范
性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
关于不存在不
得参与任何上 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
市公司重大资 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中
产重组情形的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
声明
关于公司报告 在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产
期内房地产业 开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
务合规性的承 价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源
诺函 部门查处且尚未按规定整改的情形。
导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
珠免集团全
关 于 提 供 的 信 件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
体现任董
息真实、准确、 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
事、高级管
完整的承诺函 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
理人员
实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人将暂停转让本人在珠免集团拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠
免集团董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免
集团董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集
团董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于守法及诚 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
信情况的声明 形；亦不存在未按期偿还大额债务，不存在其他重大失
与承诺函 信行为。
处罚的情形。
规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行
或到期未履行完毕的情况。
关于不存在泄
信息进行内幕交易的情形。
露本次交易内
幕消息及利用
查或者立案侦查之情形。
本次交易信息
进行内幕交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
的承诺函
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
关于自上市公
司首次披露本
次交易相关信
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
息之日起至实
易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
施完毕期间股
份减持计划的
承诺函
关于不存在不
珠免集团现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监
得参与任何上
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
市公司重大资
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
产重组情形的 交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大
声明 资产重组的情形。
在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产
关于公司报告 开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
期内房地产业 价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源
务合规性的承 部门查处且尚未按规定整改的情形。
诺函 公司董事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、
完整。
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关 于 提 供 的 信 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
息真实、准确、 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
完整的承诺函 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
行政法规或组织性文件需要终止的情形。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于守法及诚 形。
信情况的声明 3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
投捷控股
与承诺函 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情
况。
关于不存在不
得参与任何上 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
市公司重大资 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中
产重组情形的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
声明
关于不存在泄
易信息进行内幕交易的情形。
露本次交易内
幕消息及利用
调查或者立案侦查之情形。
本次交易信息
进行内幕交易
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
的承诺函
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
关于守法及诚
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
信情况的声明
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其
他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不
存在其他重大失信行为。
投捷控股全
处罚的情形。
体现任董
关于不存在不
事、高级管 投捷控股现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监
得参与任何上
理人员 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
市公司重大资
交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大
产重组情形的
资产重组的情形。
声明
关于不存在泄
信息进行内幕交易的情形。
露本次交易内
幕消息及利用
查或者立案侦查之情形。
本次交易信息
进行内幕交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
的承诺函
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
关于提供的信
定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
海投公司 息真实、准确、
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
完整的承诺函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。
行政法规或组织性文件需要终止的情形。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
关于守法及诚
信情况的声明
显无关的除外）、刑事处罚的情形；亦不存在未按期偿还
与承诺函
大额债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监
管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履
行或到期未履行完毕的情况。
关于自上市公
司首次披露本
次交易相关信 本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之
息之日起至实 日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计
施完毕期间股 划。
份减持计划的
承诺函
关于不存在泄
易信息进行内幕交易的情形。
露本次交易内
幕消息及利用
调查或者立案侦查之情形。
本次交易信息
进行内幕交易
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
的承诺函
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
关于不存在不
得参与任何上 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
市公司重大资 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中
产重组情形的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
声明
范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无
关于规范与上 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
市公司关联交 司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、
易的承诺函 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，
不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
效。
本公司作为珠免集团控股股东期间，将继续采取切实、
关于保持上市
有效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本公
公司独立性的
司及其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、业
承诺函
务等方面相互独立。
关于珠海珠免 在自查期间，珠免集团及下属公司列入核查范围的房地
集团股份有限 产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬
公司房地产业 房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资
务开展情况的 源部门查处且尚未按规定整改的情形。
承诺函 本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整。
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
海投公司全 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供的信
体现任董 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
息真实、准确、
事、高级管 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
完整的承诺函
理人员 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
关于守法及诚 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
信情况的声明 债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措
施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行
或到期未履行完毕的情况。
关于自上市公
司首次披露本
次交易相关信
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
息之日起至实
易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
施完毕期间股
份减持计划的
承诺函
关于不存在泄
信息进行内幕交易的情形。
露本次交易内
幕消息及利用
查或者立案侦查之情形。
本次交易信息
进行内幕交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
的承诺函
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
关于不存在不
本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管
得参与任何上
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
市公司重大资
易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的
产重组的情形。
声明
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
关于提供的信
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
华发集团 息真实、准确、
完整的承诺函
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。
本公司作为珠免集团间接控股股东期间，将继续采取切
关于保持上市
实、有效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证
公司独立性的
本公司及其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机
承诺函
构、业务等方面相互独立。
范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序。
关于规范与上
市公司关联交
将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
易的承诺函
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，
不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
有效。
一、上市公司的业务定位
本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、
主要从事免税业务为核心的大消费等业务运营的专业平
台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上
市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其
关于避免与上 主营业务产生同业竞争。
市公司同业竞 二、避免同业竞争的承诺
争的承诺函 本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管
规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从
事可能造成对珠免集团的主营业务构成重大不利影响同
业竞争的业务。
上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为珠免
集团间接控股股东期间有效。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
关于守法及诚 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
信情况的声明 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
与承诺函 额债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管
措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履
行或到期未履行完毕的情况。
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
关于不存在泄
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
露本次交易内
形。
幕消息及利用
本次交易信息
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
进行内幕交易
券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
的承诺函
事责任之情形；本公司及本公司董事、高级管理人员不
存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。
关 于 提 供 的 信 本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向珠免集团
息真实、准确、 提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
完整的承诺函 准确、完整。
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
格力房产及 信情况的声明
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
其董事、高
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
级管理人员
中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
关于不存在泄 1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次
露本次交易内 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
幕消息及利用 形。
本次交易信息 2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本
进行内幕交易 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
的承诺函 形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任之情形。本公司及本公司董事、高级管理人员不
存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中
交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无
违反相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况
上市公司主要从事免税品零售及大消费相关业务，以免税业务为核心，持续
聚焦大消费主业发展。2025年度，上市公司严格履行承诺，已完成珠海格力房产
有限公司100%股权的对外出售，战略性退出房地产业务，主业结构进一步清晰，
成长空间广阔，未来发展动能充足。
国口岸开放机遇，实现从区域龙头向全国性免税运营商的深化布局。截至2025年
末，上市公司旗下运营及待开业口岸免税店达16家，覆盖陆、水、空三大口岸类
型，并在2025年内完成门店零售系统迭代及ERP、供应链、会员系统全面优化，
构建全链路协同的数字化平台。通过数字货架与会员全生命周期管理，经营决策
由经验驱动转向数据驱动。依托免税业务的供应链与流量优势，上市公司大消费
板块在商管运营与跨境贸易两端也取得关键突破。
（二）上市公司主要财务情况
项目 2025 年度 2024 年度 本年比上年增减
营业收入（元） 3,389,672,121.07 5,276,839,500.71 -35.76%
归属于上市公司股东的净
-1,029,394,144.00 -1,514,516,436.37 不适用
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -939,564,310.03 -1,857,089,656.56 不适用
（元）
经营活动产生的现金流量
净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.80 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.80 不适用
加权平均净资产收益率 减少 93.75 个百
-158.38 -64.63
（%） 分点
本年末比上年末
项目 2025 年末 2024 年末
增减
总资产（元） 14,484,833,789.39 19,554,343,729.15 -25.93%
归 属于 上市 公司 股 东的 净
资产（元）
上市公司2025年主要财务数据变动的原因如下：（1）营业收入变动主要系
出售完成房地产资产剥离，该因素后续将不会对上市公司的经营业绩造成影响；
（2）利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基
本每股收益等财务指标发生变动主要系上市公司通过强化内部管理、推进降本增
效工作，期间费用较上年同期有所下降；同时，相关资产减值损失计提金额同比
有所减少；（3）经营活动产生的现金流量净额变动主要系2025年度上市公司销
售回款与采购付款均有所减少，且销售回款减少金额高于采购付款减少金额所致；
（4）归属于上市公司股东的净资产、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率发生变动主要系2025年度较2024年度亏损幅度收
窄，且本期完成房地产相关资产处置，上述因素共同导致相关指标发生相应变动。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司业务均正常发展，持续盈利能力
和财务状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，
强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法
人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公
司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规及规章制度
的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权
益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案
履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其
他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱云泽 赵汉青 王常浩
国泰海通证券股份有限公司
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